山东圣阳电源股份有限公司
           发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    与预案（修订稿）主要差异说明

       山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”、“公司”、“上市公司”）
于 2018 年 11 月 12 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《山东圣阳
电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”），2018
年 11 月 26 日，公司根据深圳证券交易所《关于对山东圣阳电源股份有限公司的
重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 47 号）的要求，对本
次交易的预案进行了补充和修订，并公告了《山东圣阳电源股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。

       2018 年 11 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“草案”）。

       草案与预案（修订稿）存在一定差异，现就主要差异情况说明如下：
                草案章节                       与预案（修订稿）差异说明
                                      1、更新披露“公司声明”
声明                                  2、根据披露准则要求，新增“相关证券服务机构
                                      及人员声明”
释义                                  根据报告书正文内容增加了部分词汇释义
                                      1、根据标的公司《资产评估报告》及交易双方协
                                      商一致的结果，更新披露了“一、本次交易的方
                                      案”；
                                      2、根据标的公司经审计的财务数据，更新披露了
                                      “三、本次交易构成重大资产重组、重组上市”
                                      中标的公司相关财务数据；
                                      3、删除了“四、标的资产预估值”，补充披露了
重大事项提示
                                      “四、标的资产估值”；
                                      4、根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议之补
                                      充协议》，更新披露“五、盈利承诺及业绩补偿”，
                                      并删除该部分中“（四）盈利预测的确定依据、
                                      合理性及可实现性”；
                                      5、根据《备考审阅报告》，更新披露了“六、本
                                      次交易对上市公司的影响”中的“（二）本次交
                            易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中的
                            财务数据；同时更新了对“（三）本次交易对上
                            市公司主营业务的影响”的描述；
                            6、更新披露了“七、本次交易已履行和尚需履行
                            的决策及审批程序”；
                            7、根据交易各方出具的承诺，更新披露了“八、
                            本次重组相关方作出的重要承诺”；
                            1、删除了“一、与本次交易相关的风险/（三）
                            标的资产财务数据未经审计、评估及预估值调整
重大风险提示                的风险”；
                            2、增加了“二、标的公司经营风险/十二、土地
                            房产权属风险”
                            1、更新披露了“二、本次交易的决策过程和批准
                            情况”；
                            2、根据标的公司《资产评估报告》及交易双方协
                            商一致的结果，更新披露了“三、本次交易的方
第一节 本次交易概况         案”；
                            3、增加“五、本次交易对上市公司的影响”；
                            4、根据标的公司经审计的财务数据，更新披露了
                            “六、本次交易构成重大资产重组、重组上市”
                            中标的公司相关财务数据；
                            1、更新披露了“四、主要投资情况”；
                            2、更新披露了“九、交易对方及其主要管理人员
第三节 交易对方基本情况
                            最近五年合法合规情况及诚信情况”中交易对方
                            中民新能一项未决仲裁的进展；
                            1、由于标的公司取得了新的《营业执照》，更新
                            了“二、历史沿革/（三）2018 年第二次增资”中
                            的部分描述；
                            2、增加“三、最近三年重大资产重组情况”；
                            3、补充披露了“六、下属企业基本情况”中四家
                            子公司的历史沿革、主要财务数据等；
                            4、增加“八、董事、监事、高级管理人员基本情
第四节 交易标的基本情况     况”；
                            5、增加“九、员工情况”；
                            6、更新披露了“十、主要资产、对外担保及主要
                            负债情况/（一）主要资产权属”中标的公司自有
                            土地、自有房产、租赁土地、租赁屋顶、租赁房
                            产的详细情况，并补充披露了标的公司资产概况
                            及固定资产情况；
                            7、删除“九、主要业务情况”
                            根据格式准则要求，新增本章节。在预案（修订
                            稿）“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务
第五节 标的公司业务与技术
                            情况”的基础上，在草案本节中更新、补充披露
                            了光伏行业情况、标的公司业务和技术情况等内
                                    容
                                    根据标的资产作价，更新披露了“一、发行股份
第六节 发行股份情况
                                    情况/（四）发行数量”
                                    删除预案（修订稿）中的“标的资产预估值情况”，
第七节 交易标的评估情况
                                    补充披露了“第七节 交易标的评估情况”
                                    补充披露了《发行股份购买资产之补充协议》、
第八节 本次交易合同的主要内容
                                    《盈利预测补偿协议之补充协议》
第九节 本次交易的合规性分析         更新披露了“本次交易的合规性分析”
第十节 管理层讨论与分析             根据格式准则要求，新增本章节
第十一节 财务会计信息               根据格式准则要求，新增本章节
第十二节 同业竞争与关联交易         根据格式准则要求，新增本章节
                                    1、删除了“一、与本次交易相关的风险/（三）
                                    标的资产财务数据未经审计、评估及预估值调整
第十三节 风险因素                   的风险”；
                                    2、增加了“二、标的公司经营风险/十二、土地
                                    房产权属风险”
                                    1、补充披露了“三、本次交易对上市公司负债结
                                    构的影响”；
                                    2、补充披露了“五、本次交易对上市公司治理机
                                    制的影响”；
                                    3、补充披露了“六、本次交易后上市公司的现金
                                    分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
                                    明”中的“（三）本次交易对上市公司现金分红
第十四节 其他重大事项
                                    政策的影响”以及“（四）、股东回报规划”；
                                    4、更新披露了“八、相关人员买卖上市公司股票
                                    的自查情况”；
                                    5、补充披露了“十一、重大合同”；
                                    6、补充披露了“十二、其他能够影响股东及其他
                                    投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
                                    息”
                                    1、更新披露了“一、独立董事关于本次交易的意
                                    见”；
                                    2、更新披露了“二、独立财务顾问对于本次交易
第十五节 独立董事和中介机构意见
                                    的意见”；
                                    3、补充披露了“三、法律顾问对于本次交易的意
                                    见”
第十六节 本次交易的相关证券服务机构 根据格式准则要求，新增本章节
第十七节 上市公司及相关中介机构声明 根据格式准则要求，新增本章节
第十八节 备查文件                   根据格式准则要求，新增本章节

注：本说明所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）与预案（修订稿）主要差异说明》之盖章页）




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（本页无正文，为《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）与预案（修订稿）主要差异说明》之盖章页）




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