证券代码：002580              证券简称：圣阳股份              公告编号：2021-039


                         山东圣阳电源股份有限公司

                关于拟设立产业投资基金暨关联交易的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日分别召开第五
届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟设立产业投
资基金暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、对外投资概述

    （一）对外投资概况

    为抢抓新能源战略机遇，发挥上市公司产业平台功能和资本资源优势，将公司打造
成山东省新能源产业创新发展重要平台，实现公司和股东收益的最大化，公司拟与济南
文盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文盛投资”）、济宁市惠达投资有限公司（以
下简称“惠达投资”）、杭州华弘国泰投资管理有限公司（以下简称“华弘国泰”）共同设立
产业投资基金（以下简称“产业投资基金”）。

    公司与本次产业投资基金合伙人之一文盛投资实际控制人同为山东省人民政府国
有资产监督管理委员会，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，公司与文盛投资构成关联方，本次
设立产业投资基金为关联方共同投资，故本次设立产业投资基金构成关联交易。

    本次设立产业投资基金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    （二）审批程序

    2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，经全体非关联董事一致
审议通过了《关于拟设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事张玉才先生、李
亮先生、王亚斌先生对上述议案回避表决。公司独立董事对本次设立产业投资基金暨关
联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟设
立产业投资基金暨关联交易的议案》，监事李正琰先生因在山东国惠投资有限公司任职，
回避表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》等相关规定，本次设立产业投资基金暨关联交易尚需提交公司股东大
会审议，关联股东回避表决。

    二、合作方基本情况

   （一）普通合伙人

   名称：杭州华弘国泰投资管理有限公司

   企业类型：有限责任公司

   统一社会信用代码：91330183MA27XT962X

   注册地址：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号

   成立时间：2016 年 6 月 3 日

   注册资本：人民币 500 万元

   法定代表人：洪伟

   主要股东：浙江华弘投资管理有限公司持股 41%、山东国泰实业有限公司持股 40%、
杭州义浩投资管理有限公司持股 19%。

    实际控制人：江宁之

    经营范围：投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门审批，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

    关联关系或其他利益关系说明：华弘国泰未直接或间接持有公司股份，与公司、公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排。

    经核查，华弘国泰不属于失信被执行人。

   （二）有限合伙人

    1、济南文盛投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙

    统一社会信用代码：91370100MA3M0JX63U

    注册地址：山东省济南市高新区颖秀路 1237 号 4 楼 416 室

    成立时间：2018 年 6 月 14 日

    注册资本：人民币 50,000 万元

    主要合伙人：

    普通合伙人、执行事务合伙人：济南文景投资管理有限公司持股 0.4%；

    有限合伙人：济南文景投资合伙企业（有限合伙）持股 99.60%。

    经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行投资咨询（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）

    关联关系或其他利益关系说明：文盛投资与公司实际控制人同为山东省人民政府国
有资产监督管理委员会，文盛投资与公司存在关联关系。文盛投资未直接或间接持有公司
股份，除上述关联关系外，文盛投资与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排。

    经核查，文盛投资不属于失信被执行人。

    2、济宁市惠达投资有限公司

    企业类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：913708005903095175

    注册地址：山东省济宁市高新区海川路 9 号产学研基地 C1、D1、D2

    成立时间：2012 年 1 月 21 日

    注册资本：人民币 48,000 万元

    经营范围：以自有资产投资及咨询服务；股权投资、创业投资及咨询（以上均不含
金融、证券、期货信息）；财务顾问（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    主要股东：济宁市国有资产投资控股有限公司持股 100%

    实际控制人：济宁市人民政府国有资产监督管理委员会

    关联关系或其他利益关系说明：惠达投资未直接或间接持有公司股份，与公司、公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排。

    经核查，惠达投资不属于失信被执行人。

    三、拟设立基金的情况

    1、基金名称：国泰圣阳新能源产业投资合伙（有限合伙）（以工商登记名称为准）

    2、组织形式：有限合伙企业

    3、基金规模：基金总规模人民币 100,000 万元

    4、出资方式：以现金方式出资，实施认缴制，按照项目投资金额同比例出资。本
次首期出资规模为 50,010 万元，具体明细如下：
                                                          认缴出资额
   序号               合伙人名称             合伙人类型                出资比例
                                                          （万元）

     1    济南文盛投资合伙企业（有限合伙）   有限合伙人     20,000     39.9920%

     2          山东圣阳电源股份有限公司     有限合伙人     20,000     39.9920%

     3           济宁市惠达投资有限公司      有限合伙人     10,000     19.9960%

     4      杭州华弘国泰投资管理有限公司     普通合伙人      10        0.0200%
                         合计                               50,010     100.00%


    5、经营范围：投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）（以最终工商登记为准）。

    6、合伙期限：存续期为 5 年（3 年投资期，2 年退出期，经投资决策委员会同意可
延长 1 年）。

    7、管理和决策机制

    华弘国泰担任合伙企业执行事务合伙人，全面负责合伙企业的日常经营及管理，享
有并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。

    合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业最高权力机构。投资决策
委员会设 5 个席位，单个项目投资金额超过基金总规模 20%（含 20%），全票通过有效；
投资金额小于基金总规模 20%，需三分之二（含）以上通过有效。（以最终签订合伙协议
为准）

    8、收益分配

    合伙企业所获收益优先返回所有合伙人实缴资本直至其实缴出资额；再按照实际投
资期限及约定利息支付各合伙人回报；以上分配完成之后，超额收益的 80%归属全体实
缴出资的有限合伙人，20%归属普通合伙人。（以最终签订合伙协议为准）

    9、会计核算方式

    以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

    10、退出机制

    有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按
照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出有限合伙。

    11、投资领域

    通过股权投资、收并购等方式投资于优质实体产业，包括但不限于公司产业上下游
优质企业及资产。

    12、其他安排

    基于合伙企业投资方向涵盖公司主营业务，合伙企业在收购与公司有限合伙人主营
业务相同或相近的资产之后, 公司具有优先购买权。

    四、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人参
与基金认购、在基金中任职情况

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不
参与投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不在基金中任职。

    五、本次关联交易的定价政策及定价依据

    本次设立产业投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的
结果，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、本次对外投资的目的、存在的风险及措施和对公司的影响
    （一）对外投资的目的

    本次投资拟借助专业基金管理团队的投资能力与经验，提高公司对新能源等新兴行
业的认知以及投资能力，降低公司并购整合风险，提升公司综合竞争能力，实现公司产
业整合升级和完善行业布局的目标，帮助公司实现外延式扩张，积极把握产业发展中的
良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。

    （二）存在的风险及措施

    由于本产业投资基金尚处于筹备期，且产业投资基金具有投资周期长、流动性低、
投资回收期长等特点，存在短期内不能为公司贡献利润的风险。另外，基金运营受宏观
经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资达不到预期收益的
风险。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发
展战略，寻找具有投资价值的标的，加强风控论证和投后管理。

    （三）对公司的影响

    本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常运行，不会
对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

    八、独立董事及监事会意见

    （一）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司借助专业投资机构的投资经验和能力，设立产业投资基金，符合公司及全体股
东的利益。本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将公司本次设立产业投资基金事项提交公
司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    公司本次设立产业投资基金符合公司发展战略和经营发展需要，有利于公司优化现
有资源配置，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序
符合法律法规及《公司章程》的相关规定。我们同意本次设立产业投资基金事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次设立产业投资基金事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

    公司本次设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次设立产业投资基金暨关联交易事项
的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本
次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未
来收益。保荐机构对公司本次设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    1、第五届董事会第十五次会议决议；

    2、第五届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事关于拟设立产业投资基金暨关联交易事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    5、国泰君安证券股份有限公司《关于山东圣阳电源股份有限公司拟设立产业投资
基金暨关联交易的核查意见》。

    特此公告。



                                                     山东圣阳电源股份有限公司

                                                             董事会

                                                         2021 年 4 月 27 日