山东未名生物医药股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2017-024
山东未名生物医药股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
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山东未名生物医药股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
倪健 独立董事 公务出差 涂勇
公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人方言及会计机构负责人(会计主管人员)潘晔声
明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 270,952,367.18 257,603,791.19 5.18%
归属于上市公司股东的净利润（元） 77,249,472.83 78,319,672.78 -1.37%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
76,295,951.04 77,595,982.58 -1.68%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 18,639,969.39 56,665,586.04 -67.11%
基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.00%
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.00%
加权平均净资产收益率 3.08% 3.69% -0.61%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,724,129,217.56 2,687,542,015.32 1.36%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,546,731,153.07 2,469,481,680.24 3.13%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,120,142.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,584.92
减：所得税影响额 168,248.26
少数股东权益影响额（税后） -43.13
合计 953,521.79 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 21,937 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
北京北大未名生物工程集团有限公司 境内非国有法人 26.38% 174,016,552 174,016,552 质押 173,677,750
高宝林 境内自然人 16.51% 108,927,000 54,463,500 0
王和平 境内自然人 7.20% 47,503,028 30,460,950 质押 30,460,950
绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合
境内非国有法人 4.75% 31,339,374 22,661,101 质押 15,000,000
伙）
深圳三道投资管理企业（有限合伙） 境内非国有法人 3.05% 20,152,800 20,152,800 质押 18,000,000
中南成长（天津市）股权投资基金合
境内非国有法人 2.33% 15,345,857 15,345,857 0
伙企业（有限合伙）
华泰瑞联基金管理有限公司－北京华
境内非国有法人 2.06% 13,600,000 0
泰瑞联并购基金中心(有限合伙）
陈孟林 境内自然人 1.75% 11,515,886 11,515,886 冻结 11,515,886
陕西省国际信托股份有限公司－陕国
投融汇智 1 号定向投资集合资金信托 境内非国有法人 1.42% 9,341,664 0
计划
中国民生银行股份有限公司－华商领
境内非国有法人 1.11% 7,317,757 3,539,900 0
先企业混合型证券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
高宝林 54,463,500 人民币普通股 54,463,500
王和平 17,042,078 人民币普通股 17,042,078
华泰瑞联基金管理有限公司－北京华泰瑞联并购基
13,600,000 人民币普通股 13,600,000
金中心(有限合伙）
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投融汇智 1 号
9,341,664 人民币普通股 9,341,664
定向投资集合资金信托计划
绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙） 8,678,273 人民币普通股 8,678,273
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型
7,317,757 人民币普通股 7,317,757
证券投资基金
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王明贤 3,539,900 人民币普通股 3,539,900
中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略混
3,049,878 人民币普通股 3,049,878
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商双驱优选灵活 配
3,002,475 人民币普通股 3,002,475
置混合型证券投资基金
王洪生 2,446,932 人民币普通股 2,446,932
1、北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有
限合伙）为一致行动人；2、王和平、陕西省国际信托股份有限公司－
上述股东关联关系或一致行动的说明 陕国投融汇智 1 号定向投资集合资金信托计划为一致行动人；3、王
明贤系高宝林姐夫；4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及
是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）合并资产负债表项目变动的原因说明：
1、预付款项期末余额比年初余额增加62.07%，主要原因系本期预付材料款增加所致。
2、应收利息期末余额比年初余额增加1200.74%，主要原因系本期计提应收利息增加所致。
3、工程物资期末余额比年初余额减少37.95%，主要原因系上期工程物资本期使用所致。
4、其他非流动资产期末余额比年初余额增加96.15%，主要原因系在建项目预付款增加所致。
5、应付账款期末余额比年初余额减少38.05%，主要原因系支付上年应付款所致。
6、预收款项期末余额比年初余额减少69.06%，主要原因系上年预收账款结转所致。
7、应付职工薪酬期末余额比年初余额减少57.15%，主要原因系支付了年初未付职工薪酬所致。
8、应付利息期末余额比年初余额减少99.44%，主要原因系支付上年应付利息所致。
9、长期借款期末余额比年初余额减少100%，主要原因系一年内到期长期借款转入流动负债。
（二）合并利润表项目变动的原因说明：
1、管理费用本期发生额比上年同期增加42.13%，主要原因系子公司未名天源年终奖由原年底一次性计提改为分季预提致本
期较上年同期增加约300万元，另外本季度子公司未名生物项目研发费投入较上年同期增加505万元所致。
2、财务费用本期发生额比上年同期减少668.87%，主要原因系上年清偿了银行借款，利息支出同比减少较大、存款利息净
收入增加较多。
4、资产减值损失本期发生额比上年同期增加55.77%，主要原因系本期计提增加所致。
5、投资收益本期发生额比上年同期增加231.89%，主要原因系参股公司北京科兴同比净利增加较多。
6、营业外支出本期发生额比上年同期减少85.04%，主要原因系本期无资产处置损失所致。
7、少数股东损益本期发生额比上年同期增加120.08%，主要原因系本期控股公司天津未名扭亏为盈所致。
（三）合并现金流量表项目变动的原因说明：
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少67.11%，主要原因系本期支付上期未付职工薪资及税费较多所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额本期发生额比上年同期减少99.22%，主要原因系本期未新增使用银行授信所致。
（四）母公司数据变动说明
公司于2016年5月20日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于拟设立全资子公司并将母公司项下的全部资产及
负债划转至全资子公司的议案》,全资子公司山东未名天源生物科技有限公司于2016年7月设立，本公司于2017年1月1日将母
公司项下的全部资产及负债（即母公司目前拥有的全部资产及负债，不含母公司对未名生物医药有限公司的股权投资）增资
注入未名天源。
注：上市公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的，应在本次季报中
说明变动情况及主要原因。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、非流通股股解除限售：本公司于2015年完成重大资产重组暨发行股份购买资产，向未名集团、深圳三道等20名未名
医药股东共发行378,207,586股，合计发股数量占发行后总股本的57.33%。到2016年9月23日，除控股股东及其一致行动人外，
参与重大资产重组暨发行股份购买资产的股份锁定期满12个月，按照相关规定及股东承诺，报告期公司办理了相关股份解禁
事宜：本次解除限售股份为2015年重大资产重组发行股份购买资产的部分股份（部分已在2016年办理）。本次解除限售的股
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份数量为1,549,279股，占公司股本总额的比例为0.2348%，上市流通日期为 2017年1月19日。具体内容详见2017年1月16日在
巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司关于限售股份上市流通的提示公告》（公告
编号：2017-001）。
2、改聘 2016 年度公司审计机构：本公司于 2017年3月27日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于改聘 2016 年度公司审计机构的议案》。因原审计机构瑞华会计事务所处于整改期间，经双方友好沟通，
瑞华会计事务所不再担任公司 2016 年度审计机构，公司拟改聘中喜会计师事务所为公司 2016 年度审计机构，审计费用60
万元。具体内容详见2017年1月16日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《山东未名生物医药股份有限公司关于改
聘 2016 年度公司审计机构的公告》（公告编号：2017-009），《山东未名生物医药股份有限公司第三届董事会第十次会议
决议公告》（公告编号：2017-008），《山东未名生物医药股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：
2017-010），《山东未名生物医药股份有限公司独立董事关于改聘2016年度审计机构的事前认可和独立意见》。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
山东未名生物医药股份有限公司关于限售股份上市流通的提示公告 巨潮资讯网
2017 年 01 月 16 日
（公告编号：2017-001） www.cninfo.com.cn
改聘 2016 年度公司审计机构：1、关于改聘 2016 年度公司审计机
构的公告（2017-009）；2、第三届董事会第十次会议决议公告
2017 年 03 月 29 日 同上
（2017-008）；3、第三届监事会第六次会议决议公告（2017-010）；4 、
独立董事关于改聘 2016 年度审计机构的事前认可和独立意见
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
北京北
本次交易完成后，成为上市公司的控股股东，所认购
大未名
公司本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月
生物工 股份限售 2015 年 09 2018-09-2 严格按承
内不以任何方式转让。根据《利润补偿协议》及其补
程集团 承诺 月 24 日 3 诺执行
充协议约定，待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中
有限公
国证监会及深圳证券交易的有关规定转让。
司
王和平;
资产重组时所作
绍兴金
承诺
晖越商 其各自所认购的万昌科技股份自本次新增股份上市
股份限售 2016-09-2 已严格按
投资合 之日起 12 个月内不以任何方式转让，并根据《利润
承诺 3 承诺执行
伙企业 补偿协议》自愿承诺分批解锁所持的股份。
（有限
合伙）
北京北 业绩承诺 "盈利预测承诺及补偿安排：（一）业绩承诺期间本次
2015 年 07 2017-12-3 严格按承
大未名 及补偿安 交易的业绩承诺期间为 2014 年度至 2017 年度。若本
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生物工 排 次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩 月 31 日 1 诺执行
程集团 承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大
有限公 资产重组实施完毕后三个会计年度。（二）业绩承诺
司;王和 数的确定：交易各方以本次交易聘请的资产评估机构
平;绍兴 上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的评估
金晖越 报告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药
商投资 补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属
合伙企 于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期
业（有限 内各年度未名医药的承诺净利润。交易对方共同承
合伙） 诺，标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润（即"承诺净利润"）分别
不低于 15,160.38 万元、22,346.80 万元、30,243.15
万元、36,797.05 万元。上市公司应当在补偿期的每
个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资格的
会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利
润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见
（以下简称"专项审核意见"）。标的资产在补偿期内
各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为
准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核
意见确定。（三）业绩补偿具体内容及实施：1、补偿
方式：若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未
达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以股
份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部
分由交易对方以现金方式进行补偿。2、补偿金额、
补偿股份数量计算：交易对方合计在各年应予补偿金
额、补偿股份数量的计算公式如下：各年应予补偿金
额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累积实现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总
和×标的资产的交易作价总金额-已补偿金额。各年应
予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次交易的每
股发行价格。交易对方中各主体分别需补偿的应补偿
金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所
认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的
比例确定。如按前述方式计算的当年应补偿股份数量
大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额
部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。以现金方式
对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计
算公式如下：差额部分的现金补偿金额=当年应补偿
金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每
股发行价格）倘若交易对方中的一方违反其在本协议
项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次非
公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让
的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对方
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中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部
分在股份锁定期内被强制司法划转的，以下统称"股
份锁定期内被强制司法划转"），使其届时所持有的股
份不足以履行本协议约定的补偿义务时，则差额部分
由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情形的差额部
分的现金补偿金额计算公式如下：差额部分的现金补
偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份
数量×本次交易的每股发行价格）+[股份锁定期内被
强制司法划转而导致的不足以股份方式补偿的股份
数量×（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股
转让均价-本次交易的每股发行价格）]股份锁定期内
被强制司法划转之股份的每股转让均价=截止交易
对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期
内被强制司法划转之股份的转让总价款÷截止交易
对方中的一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期
内被强制司法划转之股份的股份总数股份锁定期内
被强制司法划转之股份的每股转让均价低于本次交
易的每股发行价格时，则"（股份锁定期内被强制司
法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行
价格）"按 0 值计算。在运用上述公式时，应遵循以
下原则：A、截至当期期末累积承诺净利润数为标的
资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺
数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的
资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的
净利润数的累计值。B、若在各年计算的应予补偿股
份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。C、如上市公司在实施回购股份前有向股东进
行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在
实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠
予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东
进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股
份总数包括上市公司在实施回购股份前该等股份因
送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。3、减
值测试补偿股份数量在补偿期届满后，上市公司应当
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产
实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产
期末减值额>补偿期限内已补偿金额时，则交易对方
将另行以股份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计
算公式如下：另需补偿金额=标的资产期末减值额－
补偿期限内已补偿金额另需补偿股份数量=另需应
补偿金额÷本次交易的每股发行价格交易对方中各
主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自
在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数占
交易对方认购股份总数的比例确定。如按前述方式计
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算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届
时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金
方式进行补偿。4、补偿的实施补偿期内在各年专项
审核意见出具及万昌科技年度报告披露后两个月内，
上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在
各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股
份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审
议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后 1 个月
内按照人民币 1 元的总价定向回购该等应补偿股份，
并办理完毕股份注销的事宜。5、交易对方的补偿责
任交易对方根据前述方式需向上市公司进行补偿时，
交易对方中各主体分别需补偿的股份数量按其各自
在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的
股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确
定。交易对方以其在本次重大资产重组实施完毕后实
际所认购上市公司的股份数为限承担补偿责任。交易
对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带
责任。交易对方承诺，如交易对方发生有重大到期债
务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情
况出现，将及时通知上市公司。"
"一、关于避免同业竞争的承诺函：本次重组完成后，
未名集团将成为上市公司的控股股东，潘爱华及其一
致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的
实际控制人。为了避免潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵
芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司
及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上
市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质
性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法
权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓
北京北 关于同业 敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团作为承诺方做出如下
大未名 竞争、关 承诺：1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上 作为公司
生物工 联交易、 市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子 2015 年 09 控股股东 严格按承
程集团 资金占用 药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和 月 15 日 及实际控 诺执行
有限公 方面的承 销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子"恩经复" 制人期间
司 诺 和基因工程干扰素"安福隆"；承诺方及其控制的其他
下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。在未
名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致
行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控
制人期间，承诺方保证承诺方及其控制的其他下属企
业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司
及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营
活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事
侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有
损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用
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未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其
他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。2、除
未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资
产范围的相关企业外，承诺方及其所控制下的其他目
前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企
业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公
司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称"安徽未名
"）、江苏未名生物医药有限公司（以下简称"江苏未
名"）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑
龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科
技发展有限公司，以下简称"未名天人"）、北京未名
益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北
京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未
名诊断试剂有限公司。除前述企业外，承诺方目前未
控制任何其他从事医药研发及生产或与重组完成后
的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。前述企
业虽然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产
业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集
团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围
的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、
采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目
前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企业与重
组完成后的上市公司可能产生同业竞争，承诺方进一
步承诺如下：（1）一旦安徽未名、江苏未名就其医药
生产项目取得了必要的立项、环评、用地、规划、建
设施工批文，并取得了药品生产许可证、GMP 认证、
药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进行销
售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
审计确认其已经开始实现盈利后，上市公司有权立即
启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的
收购，收购价格应以上市公司聘请的具有证券从业资
格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估
值为依据确定。而且，评估机构对江苏未名进行资产
评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司
于 2014 年 7 月向未名集团转让江苏未名股权确定交
易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，
或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要
求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有
关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名
股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司的收购通
知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购
手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕
相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董
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事会和/或股东大会的审议程序、中国证监会的审核
批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有
关股权收购手续。（2）上市公司有权随时要求收购未
名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所
控制的北京未名益生科技发展有限公司股权，收购的
价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估
机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据
确定。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、
罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名
集团所持未名天人股权以及未名集团实际所控制之
北京未名益生科技发展有限公司股权的收购意愿，承
诺方应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内
配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证
监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批
准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购
手续。（3）未名集团保证将在 2016 年 12 月 31 日前，
通过司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名
药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司
股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或
将该两家公司予以注销。3、本次重大资产重组完成
后，如承诺方及其控制的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产
经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上
市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。4、
承诺方保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本
承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承
诺函，承诺方将赔偿由此而给上市公司及其控制的下
属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之
经济损失。5、本承诺函之出具、解释、履行及执行
均适用中华人民共和国法律。如承诺方未切实履行本
承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其
他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院
起诉承诺方。6、本承诺函自签署之日起生效，直至
发生以下情形为止：承诺方及其控制的其他企业与上
市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。承诺
方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。
二、关于减少和规范关联交易的承诺函未名集团、潘
爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为承诺方现就规范
承诺方及承诺方控制或影响的企业与万昌科技之间
的关联交易事宜向万昌科技承诺如下：1、在上市公
司本次重大资产重组完成后，承诺方及其控制的其他
下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）
将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发
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生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与承诺方
及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵
循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持
续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式
进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允
性，切实保护上市公司及中小股东利益。2、承诺方
及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市
公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行
为。3、承诺方保证严格遵守中国证监会、深圳证券
交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程
等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股
东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股
东的合法权益。在上市公司董事会、股东大会对有关
涉及承诺方及其他关联方的关联交易事项进行表决
时，承诺方将履行回避表决的义务。如果违反上述承
诺，从而使承诺方及其控制的其他下属企业与上市公
司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给
上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股
东造成损失的，承诺方愿意承担赔偿责任。承诺方：
未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。"
"关于保持上市公司独立性的承诺函为了保护万昌科
技的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，未
北京北 名集团及其实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵
大未名 芙蓉作为承诺方承诺：在本次交易完成后，将按照《公 作为公司
生物工 司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的 2015 年 09 控股股东 严格按承
其他承诺
程集团 要求，对万昌科技实施规范化管理，合法合规地行使 月 15 日 及实际控 诺执行
有限公 股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证 制人期间
司 万昌科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立。承诺方：未名集团及其实际控制人潘爱华、杨晓
敏、罗德顺、赵芙蓉。"
"关于未名生物医药有限公司及时办理有关房产所有
权证书的承诺 1、未名医药将继续与政府有关主管部
北京北 门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种
大未名 措施及时办理该等房产的产权证书，本公司/本人承
生物工 诺将督促未名医药在 2015 年 12 月 31 日之前能够合 2014 年 12 2015-12-3 正在履行
其他承诺
程集团 法、有效地取得该等房产的产权证书。2、若未名医 月 31 日 1 承诺
有限公 药未能在上述期限内取得该房产的产权证书，或因该
司 等房产的使用导致未名医药产生额外支出及/或损失
（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆
迁、第三方索赔等），本公司/本人将积极采取相关措
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施，并以现金方式向上市公司补偿未名医药因此产生
的全部额外支出及/或损失，尽力减轻或消除不利影
响。承诺人：未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、
赵芙蓉"
其辞去公
司董事职
务正式生
关于同业
在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份 效之日
竞争、关
首次公开发行或 总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司 （2015 年
联交易、 2010 年 04 严格按承
再融资时所作承 高宝林 股份；离任 6 个月后 12 个月内通过证券交易所交易 10 月 13
资金占用 月 24 日 诺执行
诺 出售公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超 日）起 18
方面的承
过 50%。 个月内仍
诺
需严格遵
守前述承
诺
股权激励承诺
王和平先生通过"陕西省国际信托股份有限公司-陕
其他对公司中小 股份增持 国投.融汇智 1 号定向投资集合资金信托计划"增持公 2016 年 08 2017 年 2 严格按承
王和平
股东所作承诺 承诺 司股份。承诺本次增持计划完成之后六个月内不转让 月 26 日 月 26 日 诺执行
本次所增持的公司股份。
承诺是否按时履
否
行
如承诺超期未履
未名生物医药有限公司正在全力开展向房屋管理部门申请办理产权证书的工作，但由于办理相关审批涉
行完毕的，应当详
及与政府多个相关部门协调，审批程序较为繁琐。未名医药有限公司一直高度重视该项工作，多次与政
细说明未完成履
府有关主管部门及其他相关方对此事进行充分协商和沟通，尽力采取各种措施，目前，已经取得厦门市
行的具体原因及
规划委准予核定规划条件，建设局对厦门市工程检测中心有限公司对未名医药有限公司办公生活服务
下一步的工作计
楼、办公科研楼、扩建鉴定报告进行认可，完成门牌申请，其余办理工作正处程序之中，力争早日完成。
划
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -15.00% 至 20.00%
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 19,657.33 至 27,751.52
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 23,126.27
公司将在现有基础上，努力开拓市场，增加销售份额，但
业绩变动的原因说明
由于宏观经济面的不确定性，也有可能略有下降。
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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