证券代码：002581        证券简称：未名医药         公告编号：2018-067



                 山东未名生物医药股份有限公司
            第三届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
    山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
二次会议通知于 2018 年 11 月 20 日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董
事发出，会议于 2018 年 11 月 28 日在公司会议室举行。本次会议由董事长潘爱
华先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事经认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
    鉴于本公司第三届董事会将于 2018 年 12 月 14 日任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董
事 6 名，独立董事 3 名。公司在广泛征求各方面意见的基础上，并经董事会提名
委员会审核，提名第四届董事会非独立董事候选人如下：
    潘爱华、于秀媛（女）、杨晓敏（女）、罗德顺、徐若然（女）、张一诺（女）。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制的方式对每位非独
立董事候选人逐项表决。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   表决结果：通过。
    2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》
    鉴于本公司第三届董事会将于 2018 年 12 月 14 日任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董
事 6 名，独立董事 3 名。在广泛征求各方面意见的基础上，并经董事会提名委员
会审核，提名第四届董事会独立董事候选人如下：
    赵琰、倪健、涂勇。
    本议案尚须提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制的方式对每位董事
候选人逐项表决。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交深圳证券交
易所审核无异议后方可提交股东大会进行审议。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   表决结果：通过。
    3、审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》
   公司继续为全资子公司未名生物申请银行授信及日常经营需要时为其提供
担保，担保金额上限为 6 亿元人民币，担保期限为两年。将会较好的支持该公司
顺利实施其发展规划及生产经营需要，符合公司整体利益。本公司为未名生物提
供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证监会相关规定及《公司
章程》的规定。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   表决结果：通过。
    4、审议通过了《关于对全资子公司 CMO 二期项目追加投资的议案》
    会议同意以自有资金 5 亿元对全资子公司合肥北大未名生物制药有限公司
CMO 第二期项目追加投资，加快建设 CMO 项目，形成新的利润增长点，实现企业
的中长期发展目标。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   表决结果：通过。
    5、审议通过了《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    公司董事会同意召开公司 2018 年第三次临时股东大会。
    会议时间：2018 年 12 月 14 日
    股东股份登记日：2018 年 12 月 10 日
    会议议案：
    （1）《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；
    （2）《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；
    （3）《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》；
    （4）《关于继续为子公司提供担保的议案》；
    （5）《关于对全资子公司 CMO 二期项目追加投资的议案》。
   表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   表决结果：通过。
   具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于召开
2018 年第三次临时股东大会的通知》。
    三、备查文件
    第三届董事会第二十二次会议决议；




                                      山东未名生物医药股份有限公司董事会
                                           二○一八年十一月二十八日




附件：
   1、第四届董事会非独立董事候选人简历

    潘爱华，男 ，1958 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
北京大学生物系，生物化学博士学位。曾任北京大学生物技术系副主任，北京大
学深圳校友会会长，担任国家多个部门和多个领域的顾问专家。从 1991 年开始
担任“863”等国家重点和重大科技项目的负责人，并多次荣获北京大学、国内
及国际重大奖项。现任北京大学教授、北大未名集团董事长、山东未名生物医药
股份有限公司第三届董事会董事长等职务，潘爱华先生未直接持有本公司股份，
为公司控股股东北大未名集团、股东深圳三道投资管理企业（有限合伙）的实际
控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存
在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不是 失信被执行人。
    于秀媛，女，1962 年 5 月出生，中国国籍，本科学历，会计师。1982 年 7
月参加工作，曾任临淄石化机械厂记账员，淄博石油化工股份有限公司会计，淄
博万昌富宇置业有限公司监事，2001 年 4 月加入公司，历任公司副总经理、董
事长，现任山东未名生物医药股份有限公司第三届董事会董事、副董事长，山东
未名天源生物科技有限公司董事长兼总经理，合肥北大未名生物制药有限公司联
席董事长。是淄博市第十四、十五届人大代表。于秀媛女士未持有公司股份，与
公司控股股东、实际控制人无关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件，不是失信被执行人。

    杨晓敏，女，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国
立大学工商管理硕士学位。曾任深圳科兴生物工程有限公司董事会秘书、副总经
理，北大未名集团市场部经理、总裁助理，现任北大未名集团董事及总裁、山东
未名生物医药股份有限公司第三届董事会董事等职务，兼任中国医药生物技术协
会副理事长。杨晓敏女士未直接持有本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、
股东深圳三道投资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。

    罗德顺，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北
京大学哲学系，硕士研究生学历。曾任北京大学学生工作部文化活动中心主任，
1997 年进入北大未名集团，历任办公室主任、总裁助理、副总裁、高级副总裁，
现任北大未名集团监事会主席、山东未名生物医药有限公司第三届董事会董事等
职务。罗德顺先生未直接持有本公司股份，为公司控股股东北大未名集团、股东
深圳三道投资管理企业（有限合伙）的实际控制人之一，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
    徐若然：女，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
历任北大未名（上海）投资控股有限公司执行总裁、中航证券有限公司高级经理、
东新电碳股份有限公司董事。现任北大未名（上海）投资控股有限公司总裁，本
公司第三届董事会董事。
    徐若然女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
    张一诺：女，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2011 年至 2012 年任黑猫集团技术研发部助理工程师，2013 年进入北大未名（上
海）投资控股有限公司，现任执行总裁，本公司第三届董事会董事。
    张一诺女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件，不是失信被执行人。
    2、第四届董事会独立董事候选人简历
    赵琰，中共党员，研究生，中国注册会计师、资产评估师，注册会计师行业
领军（后备）人才。现任希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人、北京
分所所长、本公司第三届董事会独立董事。从事注册会计师职业二十多年，完成
了多家公司上市、重大资产重组以及上市公司年度财务报表审计工作，具有丰富
的经验。
    赵琰先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已经取得中国证监会认可的独
立董事资格证书。
    倪健，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，英国剑桥大学血液学博士研究生、
美国国立卫生研究院(NIH)癌症研究所(NCI)肿瘤生物学博士后、美国加利福尼亚
大学艾尔文分校生物医学博士后。曾任美国人类基因组科学公司（Human Genome
Sciences,Inc.,已被 GSK 收购）资深研究员、项目组负责人，上海富纯中南生物技
术有限公司首席科学家，上海晨健抗体组药物有限公司首席科学家，抗体药物国
家工程研究中心总经理。 现任优锐生物科技（深圳）有限公司首席执行官, 本
公司第三届董事会独立董事，中国微生物学会常务理事，干扰素与细胞因子专业
委员会主任委员，中国医药生物技术协会单克隆抗体专业委员会常务理事，江苏
省生物技术协会副理事长，上海生物工程学会副理事长。曾任二届美国华人生物
医药科技协会会长。上海交通大学、第二军医大学及南京医科大学客座教授。享
受国务院政府特殊津贴人员，获国家杰出青年科学基金，2014 年国家科技进步
二等奖，被中央六部委评为“1979-2003 年” 全国留学人员先进个人及获留学
回国人员成就奖等（上海市共十位，国家主席胡锦涛、总理温家宝等亲切会见）。
作为主要发起人和负责人申报或组建了卫生部抗体技术重点实验室并担任学术
委员会副主任, 细胞工程及抗体药物教育部工程研究中心（上海交通大学），国
家发展改革委抗体药物国家工程研究中心。在 Cell 等杂志上发表论文 121 篇，
论文 Google 学术搜索引用的次数总计超过 27725， h 指数 65，i10 指数 212。
在 Cell 上发表的有关 FLICE 的工作，被 Science 杂志评为 10 大科学突破之一。
已获美国专利局批准专利共 283 项, 最先发现或发表及申请专利 10 多个目前最
热门(排名前 30)的免疫治疗靶标 TNF 超家族成员和 B7-CD28 超家族成员, 包括
FDA 批准上市的 76 个抗体药物中 4 个抗体药物的靶点（THANK， B7-H1)和三个
抗体药物靶点的受体（RANK, MAdCAM））来自这些发明（Benlysta，Tecentriq,
Bavencio 和 Imfinzi), 还有 10 多个在美国进入临床试验。现任公司第三届董事
会独立董事。
    倪健先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已经取得中国证监会认可的独
立董事资格证书。
     涂勇，男，1974 年生，中国国籍，毕业于南京大学法律专业，法学学士，

上海交通大学上海高级金融学院（EMBA），南京市秦淮区人大代表，中国民主建

国会会员（民建南京市秦淮区三支部主委），现为上海市海华永泰（南京）律师

事务所主任律师、本公司第三届董事会独立董事。

     自 2001 年曾多次被评为“江苏省省直所优秀律师”、“律师风采奖”、 “江

苏省优秀民建会员”、“南京市优秀民建会员”、“南京市秦淮区优秀政协委员”“南

京市秦淮区政协智囊团成员”等荣誉称号。

    涂勇律师于 2001 年开始从事律师工作，擅长公司法、合同法、证券法等，

主要从事业务为经济类诉讼案件、金融证券类诉讼及非诉讼案件，现为南京市知

名经济、证券类案件代理律师，现已担任五十余家大中型企业、公司的常年法律

顾问，为中泰集团、泰成集团、金蝶软件（中国）有限公司、南京高速齿轮产业

发展有限公司（中国高速传动）、银江电子股份有限公司等十余家上市公司单位

提供专项法律服务。

    涂勇律师自 2001 年起一直作为江苏电视台《南京零距离》、南京电视台《民

声》、《法制现场》、《标点》等栏目聘请为民意代表、特邀嘉宾律师，受到大家的

好评；并常年在《扬子晚报》、《南京日报》、《金陵晚报》、《江苏法制报》、《中国

证券报》、《现代快报》、《南京晨报》等主流报刊上对具体案件和有关法律适用发

表法律观点，并成为上述报纸关于证券类、新闻类的特邀点评律师。

    涂勇律师未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司

5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中

国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公

司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已经取得中国证监会认可的独

立董事资格证书。