证券代码：002581      证券简称：未名医药      公告编号：2018-073


               山东未名生物医药股份有限公司
           关于深圳证券交易所问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018
年 12 月 4 日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2018】第 846 号）。
    收到问询函后，公司董事会会同公司控股股东北京北大未名生物工程集团有
限公司（以下简称“未名集团”）对问询函所列问题进行了逐项落实，现就问询
函相关事项回复如下：
    2018 年 11 月 26 日，你公司披露控股股东北京北大未名生物工程集团有限
公司（以下简称“未名集团”）所持有的你公司股份 162,498,661 股于 2018 年 11
月 22 日被湖南省高级人民法院冻结，冻结的股份占其所持公司股份的 91.685%。
未名集团所持有的你公司股份 14,736,463 股于 2018 年 11 月 22 日被湖南省高级
人民法院轮候冻结，轮候冻结的股份占其所持公司股份的 8.315%。
    我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核查并说明：
    一、你公司控股股东所持股份被司法冻结的具体原因、截至目前历次股份
司法冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施；
    【回复】
    1、关于未名集团所持上市公司未名医药股份历次被司法冻结的相关进展情
况如下：
    （1） 2018 年 6 月，深圳市罗湖区人民法院出具民事裁定书（2018）粤 0303
民初 12600 号，冻结未名集团所持上市公司部分股份 875,747 股；2018 年 9 月
18 日深圳市罗湖区人民法院司法再冻结未名集团所持上市公司股份 1,178,789
股。上述司法冻结申请人为同一人。具体原因：冻结申请人投资未名集团非上市
公司子公司股权，并与未名集团非上市公司子公司或未名集团签订了股权投资份
额回购协议，投资到期后，未名集团及非上市公司子公司未能按约履行回购义务。
    目前，未名集团已经与冻结申请人达成和解，预计近期实施双方的和解方案，
并尽早解除上述司法冻结。
    （2）2018 年 9 月 3 日，厦门市湖里区人民法院司法冻结未名集团所持上市
公司股份 2,318,572 股。具体原因：冻结申请人投资未名集团非上市公司子公司
股权，并与未名集团非上市公司子公司或未名集团签订了股权投资份额回购协议，
投资到期后，未名集团及非上市公司子公司未能按约履行回购义务。
    目前，未名集团已经与冻结申请人达成和解，通过包括但不限于未名集团逐
步回购和股债互转的方式解决问题，以尽早解除司法冻结。
    （3）2018 年 9 月 21 日，福建省厦门市中级人民法院冻结未名集团所持上
市公司股份 1000 万股。具体原因：冻结申请人投资未名集团非上市公司子公司
股权，并与未名集团非上市公司子公司或未名集团签订了股权投资份额回购协议，
投资到期后，未名集团及非上市公司子公司未能按约履行回购义务。
    目前，未名集团已经与冻结申请人达成和解，预计 2019 年上半年实施和解
协议后解除司法冻结。
    （4）2018 年 11 月 22 日，湖南省高级人民法院冻结未名集团持有上市公司
162,498,661 股，轮候冻结 14,736,463 股。具体原因：2016 年，冻结申请人通
过某银行向未名集团控股子公司（以下简称“项目公司”）发放了委托贷款，用
于项目公司大健康养老项目的建设，未名集团为项目公司偿还该笔委托贷款的本
息提供了保证担保。近期，该笔贷款到期，项目公司未能如期偿还贷款本息。冻
结申请人随即以未名集团提供保证担保为由，向湖南省高级人民法院申请了诉前
财产保全，保全金额 2.2 亿。
    目前，未名集团已经向申请冻结人提出了解决方案，并初步取得了申请冻结
人的认可。同时，未名集团也向湖南省相关司法部门和司法主管单位提出了解冻
申请。预计近期收到各方反馈，以尽早解除司法冻结。
    2、股份被司法冻结是由未名集团的资金流动性较低引起的。因此，为了尽
快解除司法冻结，未名集团正在采取一系列措施提高资金流动性、进一步降低流
动性风险：
    （1）全面梳理整体债务，排定债务清偿时间表；
    （2）提前统筹规划资金用途，按照债务清偿时间表做好资金安排；
    （3）加强上下游产业链的管理，提高资金流通效率，根据债务清偿时间表
提前安排资金归集；
    （4）全面梳理所持产业，通过出售部分其他子公司股权引入财务投资人和
战略投资人，以及出售变现部分非核心资产与股权，增强流动性。
    通过上述措施，更好地化解流动性风险，提高企业的整体抗风险能力。
    二、 结合控股股东所持你公司股份的质押、司法冻结等受限状态，说明上
述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等影响，并充分提示风险；
    【回复】
    截至目前，未名集团持有公司 177,235,124 股，占公司总股本的 26.86%，
其中，174,016,552 为限售股（至今尚未解除限售）；3,218,572 股为流通股，为
未名集团从二级市场增持而来。累计质押股数：175,996,322 股，占公司总股本
的 26.68%。其中，173,677,750 股为限售股，2,318,572 股为流通股（未质押股
数：1,238,802 股。其中，338,802 股为限售股，900,000 股为流通股）。被司法
冻结 162,498,661 股，轮候冻结 14,736,463 股，司法冻结及轮候冻结的本公司
股份数量为 177,235,124 股，占公司总股本的 26.86%，占其所持有本公司股份总
数的 100%。
    未名集团持有的公司股票被司法冻结属于公司股东的债务纠纷，在股票被司
法冻结期间，未名集团仍然依法享有包括投票权在内的民事权利。
    此次控股股东所持本公司股份被冻结以及轮候冻结事项不会影响公司的正
常生产经营，但鉴于公司控股股东全部股份已被冻结及轮候冻结，可能存在公司
实际控制权的变动风险，请广大投资者注意投资风险。
    后续，公司将继续督促未名集团严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求，遵守公司股
东、控股股东和实际控制人行为规范，及时履行信息披露义务。
    三、请自查控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，
如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
    【回复】
    根据未名集团的回复，截至目前，未名集团持有公司的股份除上述被质押及
冻结外，不存在其他权利受限的情形。
    四、请说明你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的
控制措施；
    【回复】
    公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构。在业务、人员、资产、机构、
财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立。公司有关生产经营或重大事项均
由董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。公
司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板规则
汇编》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，建立了一系列涵盖公司
治理和信息披露等较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项制度建立之
后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的
作用，保证了公司的各项业务运营有章可循，对防范经营风险起到了很好的控制
作用。
    截至目前，公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    五、请说明你公司知悉控股股东股份被司法冻结的时间，你公司是否及时
履行信息披露义务；
    【回复】
    2018 年 11 月 23 日，公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系
统中知悉控股股东股份被冻结情况，于 2018 年 11 月 26 日进行了及时披露（11
月 24 日、25 日为非交易日）。及时履行了信息披露义务。
     六、你公司认为应当说明的其他事项。
    【回复】
    公司无其他应当说明的事项。
    特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
        2018 年 12 月 10 日