证券代码：002581      证券简称：未名医药     公告编号：2019-006


               山东未名生物医药股份有限公司
         关于深圳证券交易所问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019
年 2 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2019】第 90 号）。收到问询函后，公司财务部门对问询
函所列问题进行了逐项落实，现就问询函相关事项回复如下：
    2016 年 5 月 31 日，你公司经 2015 年度股东大会批准，与控股股东共同投
资设立了未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海未兴”）。基
金规模为 14.7 亿元，你公司作为基金的有限合伙人出资 3 亿元，占基金总份额
的 20.41%。2018 年 12 月 19 日，你公司披露因拟投资项目进展缓慢，公司退出
上海未兴。
    我部对此表示关注。请你公司认真核查并就以下事项进行说明：
    1、根据你公司《2018 年第三季度报告》，2018 年第三季度投资活动产生的
现金流量净额较上年同期增加约 2.08 亿元，你公司解释主要为协议退伙上海未
兴收回投资款。请你公司说明退伙协议的签订时间、履行的程序、收回投资款
的金额及具体时间，你公司第三季度已收回投资款但直到 2018 年 12 月才披露
该事项的原因，是否存在信息披露不及时的情况，退伙程序是否符合相关法律
法规的规定。
    回复：
    由于未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）自完成办理工商注册登记以来，
拟投资项目进展缓慢，为提高公司的资金使用效率，同时结合公司的实际发展情
况需要，经各方友好协商，决定终止本次合作，公司于 2018 年 9 月 30 日与北京
北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）、北大未名（上海）投
资控股有限公司（以下简称“上海未名”）共同签署了《未兴（上海）企业管理
中心（有限合伙）之有限合伙人退伙协议书》，并向董事会进行了报告。公司于
2018 年 10 月 23 日公告三季报时已对上述退伙事宜进行了简单披露。上海未兴
于 2018 年 11 月 20 日在上海自贸区市场监督管理局递交退伙材料，于 2018 年
11 月 23 日完成变更手续。在变更手续办理完成之后，公司于 2018 年 12 月 10
日收回所有投资款，并于 2018 年 12 月 18 日再次发布详细公告。
    收回投资款的金额及具体时间为：
    出于谨慎性考虑，公司先于 2018 年 9 月 21 日收回 138,000,000.00 元（壹
亿叁仟捌佰万元整）、2018 年 9 月 29 日收回 132,000,000.00 元（壹亿叁仟贰佰
万元整）,最后于 2018 年 12 月 10 日收回 30,000,000.00 元（叁仟万元整）。
    公司退伙程序符合相关法律法规的规定。公司在信息披露中未及时对此事项
进行单独公告，在此，向广大投资者表示歉意，今后公司加强业务学习，杜绝类
似事项的发生。
    2、上海未兴其他合伙人的出资情况及资金是否及时到位。
    回复：
    上海未兴是用于收购科兴控股生物技术有限公司（系一家美国 NASDAQ 上市
公司，股票交易代码：“SVA”，以下简称“科兴控股”）的一个基金平台，上海未
兴与中信并购基金管理有限公司、中金前海发展（深圳）基金管理有限公司、
Fuerde Global Investment Limited、Heng Feng Investments (International)
Limited 组成买方团（简称“未名买方团 B 团”）。竞争对手是由科兴控股总经理
尹卫东、SAIF Partners IV L.P.、C-Bridge Healthcare Fund II, L.P.、Advantech
Capital L.P.、Vivo Capital Fund VIII, L.P.和 Vivo Capital Surplus Fund
VIII, L.P.组成的买方团（简称买方团 A 团）。
    公司与未名集团、上海未名作为基金合伙人，按合伙协议约定确定了各合伙
人的出资额。迄今为止，上海未兴除了公司已出资 3 亿元以外，未名集团、上海
未名未实际缴付出资款。
     3、你公司出资 3 亿元投资款流向、投资期间使用情况，是否与原投资计划
相符。如有变化请说明原因，并说明是否存在资金被其他方占用的情况。请年
审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
    回复：
    公司作为未兴基金的有限合伙人之一，其资金投资方案已通过公司股东大
会批准，资金使用合法有效。按照上海未兴的合伙协议及章程，上海未兴未将
账上资金用于其他投资项目，而是安排出资款在投资前随时备用，因此上海未
兴将投资款主要用于灵活性存款，资金的使用情况与原投资计划相符。后续因
该投资项目进程缓慢，公司决定退出上海未兴，不存在资金被其他方占用的情
况。
    公司年审会计师事务所中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进
行了核查并发表了意见。详见与本公告同日披露的《中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）关于对山东未名生物医药股份有限公司问询函的回复》。




                            山东未名生物医药股份有限公司董事会
                                 二Ｏ一九年二月二十二日