山东未名生物医药股份有限公司
        独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案
                           及事项的独立意见

    我们作为山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求和《公司章程》、《独立董事工作
制度》所赋予的职责，出席了 2020 年 6 月 22 日召开的公司第四届董事会第十二
次会议，认真审议了各项议案，听取了有关公司 2019 年度经营工作中重大事项
的总结汇报，核查了相关内容，现发表独立意见如下：
       一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2019 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》《公司章程》等相关规章制度的有关规定。对 2019 年不进行
利润分配，其目的是为了保证公司持续、稳定发展，同时更加有利于公司降低财
务成本、补充流动资金，符合公司可持续发展的需要，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。同意本次董事会提出的 2019 年度利润分配预案，该议案将提交
公司 2019 年度股东大会审议。
    二、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符
合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2019 年度募集资金存放与
使用的实际情况。公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深
交所规范性文件的要求，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
    三、关于 2019 年度公司对外担保的独立意见
    经核查，公司管理层在日常经营工作中能够认真执行公司《对外担保管理办
法》等有关规定。公司于 2018 年 12 月 14 日第三次临时股东大会审议通过《关
于继续为子公司提供担保议案》，同意公司为全资子公司未名生物医药有限公司
申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为 60,000 万
元人民币，担保期限为两年。截止报告期，期末实际担保余额 15,000 万元人民
币。
    四、关于 2019 年度公司关联交易事项的独立意见
    自 2017 年 12 月至 2019 年 6 月，控股股东北京北大未名生物工程集团有限
公司（以下简称“未名集团”）发生非经营性占用公司全资子公司未名生物医药
有限公司及其子公司天津未名生物医药有限公司自有资金，报告期内资金及利息
合计占用余额 5.61 亿元。上述事项构成关联交易，公司未能及时掌握相关信息
履行审议程序和信息披露义务。我们要求公司加强信息披露工作的管理，规范公
司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的
合法权益，防止类似事情继续发生。
    五、关于公司《 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们认真审核了《公司 2019 年度内部控制评价报告》，报告期内公司对内
部控制缺陷及时纠正，减少损失，切实履行职责，保障广大投资者的利益。
    控股股东资金占用的发生，内部控制有待改善，未能切实、严格地执行有关
制度和管理措施。我们要求公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有
关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金
使用的管理制度，明确定期核对对账机制，及时跟踪款项流动情况，强化关键管
理岗位的风险控制职责。
    现发表独立意见如下：同意《公司 2019 年度内部控制评价报告》，并将督
促公司董事会和管理层切实推进整改工作，维护公司和股东利益。


    独立董事（签字）：




    饶永                  倪健                  涂勇




                                                        2020 年 6 月 22 日