中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对山东未名生物医药股份有限公司
2019 年年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于 2020 年 7 月 6 日下发的《关于对山东未名生物医药股份有限公
司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 368 号）（以下简称
“问询函”）的要求，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师或
我们）对问询函中需要年审会计师发表核查意见的关注事项，进行了审慎核查。
1、关于参股公司投资收益确认。审计报告显示，你公司对北京科兴生物制品
有限公司（简称“北京科兴”）长期股权投资账面价值为 5.63 亿元，持股比例
26.91%，采用权益法核算。2019 年度确认了对北京科兴的投资收益 1.28 亿元。
会计师称对北京科兴 2019 年度财务报表审计时，获取了 2019 年度财务报表、会
计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于 2020
年 4 月 14 日出具的北京科兴 2019 年度财务报表审计报告。除此之外，未能获取
其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法判断未名医药是否能够对北京科兴
有重大影响，无法对期末长期股权投资的账面价值 5.63 亿元及本期确认的投资收
益 1.28 亿元发表恰当的审计意见。你公司 2017、2018 年度财务报表因该事项被
出 具保留意 见的审 计报 告，本报 告期确 认的 北京科兴 投资收 益占 净利润的
202.07%。
（3）请会计师详细说明针对长期股权投资已执行的审计程序、审计过程如何
受限、无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因。
会计师回复：
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”）对北京科兴生物
制品有限公司（简称“北京科兴”）长期股权投资账面价值为 562,820,627.97 元，
1
持股比例 26.91%，采用权益法核算。2019 年度确认了对北京科兴的投资收益
128,076,598.40 元
针对该项长期股权投资及投资收益执行了以下审计程序：
1）获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于 2020 年 4 月 14 日
出具的北京科兴 2019 年度财务报表审计报告。将该审计报告与北京科兴提供的
会计报表进行核对，对未名医药确认的投资收益的准确性进行复核。
2）2020 年 5 月 13 日，我们进场北京科兴，获取了北京科兴 2019 年度会计
报表，查阅了 2019 年 1 月-12 月的会计账簿，对会计账簿与会计报表进行了核对。
3）获取中国食品药品检定研究院签发的北京科兴 2019 年度疫苗签发数据，
与北京科兴销售数据进行对比。
拟执行未能执行的审计程序有：
会计师向未名医药提交与北京科兴 2019 年年审相关的资料清单，要求北京
科兴提供原始凭证资料及其他生产经营、管理相关的资料，并能够按照重要性原
则，要求对财务报表的相关项目实施询问、检查、盘点、函证等必要的审计程序。
因审计人员在执行上述审计程序时，未能查阅、复制原始凭证及其他生产经
营、管理相关的资料，未能实施询问、检查、盘点、函证等必要的审计程序，也
未能执行其他满意的替代程序，所以未能获取充分、适当的审计证据。
2、关于控股股东资金占用。2019 年 12 月 31 日，你公司披露存在控股股东
资金占用，截至 2019 年 12 月 31 日，非经营性占用资金余额人民币 5.07 亿元，
利息 5,435.67 万元。控股股东未名集团拟以其所持有的 4 项药品技术和吉林未名
天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权抵偿占用资金
及利息。审计报告显示，你公司主要通过供应商转款给关联方或关联方欠款单位
的方式占用资金。你公司未能提供上述资金占用事项完整性证据，导致会计师未
能对上述占用资金的完整性获取充分、适当的审计证据。
（2）请会计师说明针对上述事项实施的审计程序、未能对上述占用资金的完
整性获取充分、适当的审计证据的具体原因。
会计师的回复：
经未名医药自查并与控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简
2
称“未名集团”）核实，自 2017 年 12 月至 2019 年 6 月，未名集团通过收取工
程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式，通过第三方占用未名医药全
资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名
生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金，截至 2019 年 12 月 31
日，非经营性占用资金余额人民币 507,300,176.11 元，利息人民币 54,356,722.76
元。
针对上述事项实施了以下审计程序：
1）了解未名医药及其子公司与关联方资产占用相关的内部控制制度，评价其
设计和执行是否有效。
2）取得厦门未名及天津未名全部银行存款账户对账单并实施银行对账单和银
行日记账的双向核查程序，对大额收付交易进行检查，关注与关联方、非关联方
之间的异常资金往来，核实是否属于非经营性资金占用。
3）针对支付的大额工程款、设备款、技术转让款、采购款，核查相关业务合
同履行情况，并盘点上述项目合同涉及的实物资产，核查是否存在合同长期未履
行、合同撤销、合同异常变更等情况，核实是否存在变相资金占用。
4）对资金占用进行穿透核查，获取厦门未名及天津未名与关联方资金往来路
径明细表，获取资金流入关联方单位的记账凭证及银行回单、关联方归还资金的
银行回单及银行承兑汇票，并与关联方资金往来路径明细表进行核对。
5）就资金占用事项与未名医药主要管理层进行沟通，对配合资金占用转款的
公司员工、供应商进行访谈，将访谈了解情况与公司提供的关联方资金往来路径
明细进行核对。
6）要求未名医药相关管理层、员工签署承诺书，承诺已向会计师提供全部资
金占用明细，无其他隐瞒或遗漏事项。
执行上述审计程序时，我们注意到：
1）对资金占用进行检查时，因会计师审计手段限制，未能完整了解全部资金
转款路径、未能获取部分相关银行流水，例如：
①因未名集团通过收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式，
通过第三方占用未名医药资金。其中部分资金转款路径由厦门未名及天津未名预
付款给其供应商，供应商转款给未名集团的债权人，最终形成资金占用。该部分
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占用资金会计师未能核实资金转款路径、未能获取外部单位转款银行流水。
②部分占用资金通过厦门未名及天津未名员工、供应商交叉转款形成，涉及
笔数较多，未能了解到完整资金转款路径及银行流水。
2）未能获取未名医药与资金占用事项相关的全部员工承诺函，致使未能了解
完整资金转款路径。
基于上述原因，会计师未能对占用资金的完整性获取充分、适当的审计证据。
3、关于控股股东以资抵债事项。审计报告显示，会计师无法确认未名集团抵
债的四项药品技术的公允价值是否适当。针对吉林未名 100%的股权价值，会计
师无法确认林调公司基于籽播无人工干预的野山参养护方式下，运用样方内的人
参数量来推断野山参总体数量的方法是否合理。会计师未能获取吉林未名的参种
采购台账、养护台账、播种台账等关键经营资料，无法取得有关参龄、出苗率、
参种的充分、适当的审计证据。基于上述情况，会计师对抵债的吉林未名 100%
股权价值是否公允无法确认。吉林未名股权是未名集团控制的子公司于 2011 年
自集团外部购入，因未能获取购买日吉林未名的财务报表、资产清单等原始数据，
会计师无法确定吉林未名股权的初始入账价值是否准确。
（1）请你公司说明会计师无法判断用于抵债的四项药品技术的公允价值是否
适当、用于抵债的吉林未名入账价值和公允价值是否准确的原因，你公司无法提
供关键经营资料的原因，你公司是否能有效控制抵债资产，与大股东是否保持独
立。
请会计师就进一步说明无法判断四项药品技术的公允价值是否适当、用于抵
债的吉林未名入账价值和公允价值是否准确的原因，并就前述事项发表明确意见，
并说明目前抵债资产的会计处理、对 2019 年财务报表的影响、已执行的审计程
序和获取的审计证据情况。
会计师的回复：
已执行的审计程序和获取的审计证据：
1）会计师针对四项药品技术已执行的审计程序和获取的审计证据情况，及无
法判断公允价值是否适当的原因：
①获取四项药品技术抵债的药品技术转让合同及药品技术转出公司同意转让
的股东会会议决议。
4
②获取未名集团原药品技术持有公司自外部购入药品技术的原始付款凭证。
③获取评估基准日为 2019 年 9 月 30 日的四项药品技术评估报告、评估师的
评估工作底稿，与外部评估专家进行讨论，评价其胜任能力、专业素质和客观性，
了解其工作方法。评价其在评估过程中所使用的评估方法、估值模型、关键假设、
参数的选择等的合理性。
经核查，四项药品技术公允价值的评估方法为收益法，是通过估算资产寿命
期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定资产价值的一种方法。
收益法估值模型：
评估采用收益法对四项药品技术进行评估，具体采用销售收入分成法，根据
销售净利润与销售净利润分成率测算其技术贡献收益，确定无形资产能够为资产
拥有人带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的投资价
值。基本计算公式为：
评估值 =未来收益期内各期的收益额现值之和
n
P F t
/ 1 i
t
t 1
式中：
Ft——技术产品未来各年收益额
α ——分成率
i——折现率
n——委估技术的经济年限
t——序列年期
根据估值模型及评估计算过程分析，可比公司无形资产提成率（影响分成率）、
无形资产回报率（影响折现率）、预测期相关新药收入规模及单支产品定价（影
响技术产品未来各年收益额）是影响药品技术公允价值的关键因素。
经阅读评估报告了解，四项药品技术均处于国内领先水平、应用时间不长，
中国药企与四项药品技术相关的研发主要处于临床试验阶段，在评估基准日前均
未上市。在此条件下，未能确定选取的可比公司无形资产提成率、无形资产回报
率是否具有代表性和适当性。
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药品技术研发具有难度大、周期长、风险高的行业特点，未名集团原药品技
术持有公司对四项药品技术的研发均处于临床试验阶段，根据其预测的经营计划，
产品于评估基准日到上市均尚需 5 年左右时间，其预测的四项药品技术的经济寿
命为 25 年，未能确定在此基础上确定的评估预测期相关新药收入规模及单支产品
定价是否适当。
基于上述原因，会计师无法判断四项药品技术的公允价值是否适当。
2）会计师针对用于抵债的吉林未名入账价值和公允价值已执行的审计程序和
获取的审计证据情况，及无法判断是否准确的原因：
①获取股权转让协议书、股权转让的股东会决议、工商变更证明资料。
②对吉林未名进行审计，包括检查经营、管理资料、会计凭证、访谈、函证
等审计程序。
③获取未名医药聘请的具有证券期货资质的评估机构北京经纬仁达资产评估
有限公司（以下简称“评估公司”）出具的吉林未名股东全部权益市场价值的评估
报告，与外部评估专家进行讨论，评价其胜任能力、专业素质和客观性，了解其
工作方法。评价其在评估过程中所使用的评估方法、估值模型、关键假设、参数
的选择等的合理性。
④获取评估专家利用的吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司（以下简称“林
调公司”）出具的林业调查报告，评价林调专家的胜任能力、专业素质和客观性，
了解林调专家的工作方法。与林调专家就调查手段、抽样方法、参龄判断、人参
基地的生长环境对野山参存活率的影响等进行沟通。评估专家和林调专家进行现
场调查时，会计师前往人参种植基地参与评估专家和林调专家的调查过程。
在执行以上程序时，我们注意到：
①针对吉林未名主要资产-存货林下参的数量，林调公司调查方法：
1．面积调查
现地依据种植野山参的不同品种和年份的边界，采用卫星 GPS 坐标定位，结
合奥维软件，利用 ACGIS 软件计算林下参种植面积。绘制种植基地不同林班和地
块的电子版平面图，绘制的布局图和现状图能够显示林班边界、地块边界及不同
品种和不同年份野山参的面积。面积调查精度 95%以上。
2．地点、株数、种植年份调查
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野山参的地点依据种植野山参的品种和年份区划不同的地块，并分别将地块
编号。在调查不同品种和不同年份野山参的面积基础上，在野山参种植范围内布
设样方，分不同地块各布设样方 2 个，样方规格 5 米×5 米，调查样方内野山参
的数量、种植年份，根据每个地块野山参 2 个样方内的数量取平均值，依据样方
内的数量平均值与种植面积计算野山参的总数量。野山参的种植年份依据种植的
时间和现地野山参的长势判断。野山参的数量和种植年份调查精度 95%以上。
调查结果显示：参苗种植分布在 3 个林班共 47 个地块，种植面积 120.79 公
顷，野山参的种植品种为籽播林下人参、移栽林下人参（2 年苗）、籽播林下西
洋参、移栽林下西洋参（3 年苗），种植年份为 2003 年-2016 年，野山参调查株
数 3,184,083 株。
根据调查报告并与林调人员进行了沟通，吉林未名种植的野山参基本采用籽
播的方式，生长过程基本没有人工干预。会计师对林调公司基于上述野山参的养
护方式下，运用样方内的人参数量来推断野山参总体数量的方法是否合理无法确
认。
因我们未能获取吉林未名的参种采购台账、养护台账、播种台账等关键经营
资料，进而无法对调查报告中各林班、地块参苗的种植年份、品种进行判断。
②针对吉林未名主要资产-存货林下参的交易价格，经阅读评估报告并与评估
人员沟通，其根据对抚松县万良人参交易市场进行走访，并取得的交易价格作为
林下参的交易价格是否具有代表性。
基于上述情况，我们对吉林未名主要资产存货的公允价值未能获取充分、适
当的审计证据，进而我们未能对抵债的吉林未名 100%的股权抵账价值的公允性获
取充分、适当的审计证据。
③针对吉林未名股权的初始入账价值的确定
吉林未名股权是未名集团控制的子公司于 2011 年自集团外部购入，为非同
一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》非同一控制下企
业合并的规定，企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企
业合并中取得的子公司在购买日各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
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会计师因未能获取购买日吉林未名的财务报表、资产清单、评估报告等原始
数据，所以未能确定购买日编制的合并财务报表是否需要对吉林未名的各项可辨
认资产、负债进行调整。进而未能确定后续审计基准日编制的合并报表时是否需
要对吉林未名的各项可辨认资产、负债进行调整。
所以我们未能对吉林未名股权初始入账价值的准确性获取充分、适当的审计
证据。
3）目前抵债资产的会计处理、对 2019 年财务报表的影响
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南（2019）的规定，债
务重组采用以资产清偿债务的方式，或者采用将债务转为权益工具方式且导致债
权人将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，债权人初始确认受让的
非金融资产应当以成本计量。债务重组采用债务人以多项资产清偿债务或组合方
式的，债权人应当首先按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
规定，确认和计量受让的金融资产和重组债权，然后按照受让各项非金融资产的
公允价值比例，对放弃债权的公允价值扣除受让金融资产和重组债务确认金额后
的净额进行分配，并以此为基础分别确定各项资产的成本。
《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定，通过债务重组形成企业合并的，
适用《企业会计准则第 20 号——企业合并》。
未名集团以其持有的四项药品技术及吉林未名 100%股权抵偿其占用的资金
及利息构成债务重组，适用债务重组的相关规定。未名医药按照受让的四项药品
技术及吉林未名 100%股权的公允价值比例，对债权金额进行分配，确认四项药
品技术的入账成本。吉林未名 100%股权的会计处理适用《企业会计准则第 20 号
——企业合并》。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，参与合并的企业在合并
前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的
企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方
的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
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未名集团以吉林未名 100%股权抵债为同一控制下的企业合并。未名医药取
得的吉林未名的资产和负债按照账面价值进行计量，吉林未名的净资产的账面价
值与未名医药支付的对价的账面价值（即按照吉林未名 100%股权公允价值比例
分摊的债权金额）的差额调整了资本公积。
具体金额如下表：
项目 评估的公允价值 分配比例 债权分配金额
四项药品技术 118,266,700.00 8.96% 50,324,458.14
吉林未名 100%股权 1,201,960,800.00 91.04% 511,332,440.73
合计 1,320,227,500.00 100.00% 561,656,898.87
未名医药债权金额 561,656,898.87 元，未名医药四项药品技术以其公允价值
占比，对债权金额进行分配，以分摊的成本入账即 50,324,458.14 元。
项目 债权分配金额（支付对价） 净资产账面价值 调整资本公积
吉林未名 100%股权 511,332,440.73 12,560,224.93 498,772,215.80
吉林未名资产、负债因前述原因，未能确定购买日编制合并报表时是否需要
对吉林未名的各项可辨认资产、负债进行调整，所以未名医药按照吉林未名账面
净资产确认吉林未名 100%股权入账成本，净资产账面价值 12,560,224.93 元，
同时调整资本公积 498,772,215.80 元。
综上所述，会计师未能获取充分、适当的审计证据，以对四项药品技术的公
允价值、用于抵债的吉林未名入账价值和公允价值是否准确进行判断，也未能实
施适当的替代程序，未能确定是否有必要对这些金额进行调整，对上述事项发表
了保留意见。
（2）会计师出具的《年度关联方资金占用专项说明》显示，控股股东资金占
用余额为 0，请会计师说明审计报告与资金占用专项说明是否存在矛盾、认定资
金占用余额为 0 的原因。
会计师的回复：
未名医药的财务报表显示，关联方资金占用已经偿还，会计师在审计报告对
资金占用是否完整发表了保留意见（见上述问题 2 会计师回复）。《年度关联方
资金占用专项说明》所附未名医药编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来
汇总表显示控股股东资金占用余额为 0，与财务报表一致，但会计师在《年度关
9
联方资金占用专项说明》四、其他事项中说明“为了更好地理解未名医药 2019
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，汇总表应当与已审计的
财务报表及审计报告一并阅读。”。故审计报告与资金占用专项说明不矛盾。
4、关于内部控制有效性。本年度你公司未披露内控鉴证报告，审计报告显示，
你公司对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行。
2019 年下半年你公司已对相关内控进行整改，但运行期限较短，会计师未能获取
充分、适当的审计证据，以评价其资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控
制运行是否有效。
（2）请会计师说明就内部控制运行未能获取充分、适当的审计证据的原因，
是否履行中介机构勤勉尽责义务。
会计师的回复：
会计师按照《企业内部控制基本规范》、《深圳交易所上市公司内部控制指
引》的要求对未名医药及涉及子公司的重要业务流程进行了控制测试，基于重要
性原则，依据风险评估结果对未名医药公司层面、公司下属部门及附属公司层面
及业务层面的财务报告内部控制和非财务报告内部控制进行了测试。将未名医药
对其子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制作为 2019 年度的控
制测试的重点，了解和评估未名医药内部控制 2019 年度发生变化的情况；对上述
事项的业务流程进行了梳理，对相关控制节点、控制目标、关键控制措施、控制
频率、控制证据，选取适当的样本运用询问、观察、检查书面文件、穿行测试、
重新执行等方法对上述内部控制设计及运行的有效性进行测试；并与未名医药管
理层就上述事项的内部控制整改情况及测试结果进行沟通。
根据《企业内部控制审计指引》第十七条 注册会计师在确定测试的时间安排
时，应当在下列两个因素之间作出权衡，以获取充分、适当的证据：（一）尽量
在接近企业内部控制自我评价基准日实施测试。（二）实施的测试需要涵盖足够
长的时间。
未名医药第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<子公司财务负责人委派
制度>的议案》，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》、《关于修改子公司章程的
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议案》，完善公司制度建设，从而加强内部控制监管，完善关联交易、对外担保、
重大投资活动等审批程序。
未名医药第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于更换子公司董事和监
事的议案》，为加强对子公司的管理，且因厦门未名董事会、监事任期届满，对
厦门未名董事、监事进行了更换。
未名医药第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司资产结构
调整暨股权划转的议案》，为更好地整合公司相关资产，提高管理和运营效率，
进一步完善公司治理结构，公司全资子公司厦门未名将持有的天津未名股权划转
给公司。资产结构调整暨股权划转完成后，公司将直接持有天津未名的股权，对
其进行直接管理。
鉴于上述内控整改措施于 2019 年 11 月开始陆续实施，因未名医药整改后运
行期限较短，会计师执行前述审计程序未能获取充分、适当的审计证据以判断相
关内部控制是否有效。在未名医药 2019 年度财务报表审计工作中我们履行了中介
机构勤勉尽责义务。
5、关于委托开发交易的真实性。审计报告显示，你公司全资子公司厦门未名
与关联方漳州未名博欣生物医药有限公司（以下简称“未名博欣”）签订生产技
术委托开发合同，合同金额 700 万元，期末预付技术转让款 400 万元。会计师未
能获取充分、适当的审计证据，以判断该交易的商业实质及交易定价是否公允。
（3）请你公司说明上述交易的会计处理情况，并说明是否符合《企业会计准
则》的规定。
（4）请会计师详细说明未能获取充分、适当的审计证据的原因，并对问题（3）
发表明确意见。
会计师的回复：
已执行的审计程序和获取的审计证据：
1）获取并检查签订的生产技术委托开发合同及其内控审批程序，付款凭据等
支持性文件。
2）获取与委托开发生产技术相关的未名医药子公司董事会决议、研发项目立
项报告等资料。
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3）获取厦门未名支付预付款审批后，未名博欣的 2019 年 10 月-2020 年 2 月
的银行对账单，对未名博欣相关预收款的支出情况进行检查。
4）获取未名博欣提供的委托开发技术研发人员名单、2019 年-2020 年 5 月研
发支出台账、委托开发项目进度报告。
5）对未名博欣进行实地走访，询问并记录相关项目的进展情况。
未能获取充分、适当的审计证据的原因：
1）对获取的未名博欣研发费用支出进行检查，发现薪酬支出偏少，研发原材
料支出较少，未能判断与研发技术要求是否匹配。
2）我们向未名博欣询问向第三方转让相同技术的价格及资料，但未能获取，
未能判断对未名医药委托开发生产技术合同定价是否公允。
基于以上原因，会计师未能对委托开发交易事项获取充分、适当的审计证据。
委托开发交易会计处理情况：
根据已知实际情况，查看未名医药签订的生产技术委托开发合同，显示所支
付的预付账款是购买生产技术，未来计划是将该技术作为公司的长期资产，用于
生产产品获取销售收入为目的。所以，会计核算时在“预付账款”科目核算，在
编制报表时重分类至“其他非流动资产”反映此会计处理，符合《企业会计准则》
的规定。
6、会计师在非标意见专项说明中认为，对导致保留意见的事项无法获取充分、
适当的审计证据，无法确定这些事项对未名医药 2019 年 12 月 31 日的财务状况
和 2019 年度经营成果和现金流量的具体影响，无法判断保留意见涉及事项是否
属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。
（1）请会计师说明无法判断保留意见所涉事项对财务报表的具体影响和是否
属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形的原因，并说明在无法
判断影响的情况下发表保留意见的原因和合理性，是否符合《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020 修
正)》的规定。
会计师的回复：
12
如前述问题 1、（三）、问题 2、（二）、问题 3、（一）、问题 4、（二）、
问题 5、（四）之会计师回复形成保留意见的原因，会计师未能获取充分充分、
适当的审计证据，以对相关保留事项进行判断，公司已对相关保留事项根据已知
的实际情况进行了充分的披露，但因前述会计师回复之原因、尚存在不确定性。
因此，会计师无法判断保留意见所涉事项对财务报表的具体影响和是否属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》（2019 年修订）第五条规定：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说
明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的
错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。”
根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户
或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第八条规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起
来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基
础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有
广泛性。
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理（2020 年修订）》第六条……发表保留意见的注册会计师应当针
对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及
事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；
（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响
金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能
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的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
受外部环境的制约，会计师依据已执行的审计程序，仍无法获取充分、适当
的审计证据。上述保留事项仅影响财务报表特定项目，且已充分披露，对 2019 年
财务报表的影响不具有广泛性，故我们出具了保留意见的审计报告，并针对保留
意见中涉及的相关事项出具了专项说明，符合《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020 修正)》的规定。
（2）结合保留意见所涉事项，请会计师逐项分析说明本年度出具保留意见的
审计判断依据，以及认定保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述
的广泛性影响的原因，说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的
情形，并说明是否履行中介机构勤勉尽责义务，是否保持独立性，是否确保执业
质量。
会计师的回复：
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意
见》的相关规定，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（1）不限于对财务
报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账
户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部
分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
审计报告中的保留事项，对公司财务报表不具有广泛性的影响的原因主要是：
1）长期股权投资及投资收益的确认
该保留事项中，会计师因未能获取充分、适当审计证据，无法判断未名医药
是否能够对北京科兴有重大影响，无法对期末长期股权投资的账面价值及本期确
认的投资收益发表恰当的审计意见。长期股权投资及投资收益为财务报表的特定
项目。该事项仅影响与长期股权投资及投资收益特定项目相关的披露金额，但不
构成财务报表的主要组成部分，因此不具有广泛性影响，不会对财务报表使用者
对财务报表的理解产生至关重要的影响。
2）控股股东违规占用资金的完整性
该保留事项中，未名集团以收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购
款等形式，通过第三方占用未名医药子公司自有资金。通过执行审计程序，会计
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师认为控股股东违规占用资金的事项，公司已经根据已知的实际情况进行了充分
的披露，该保留事项对 2019 年财务报表不产生广泛性影响。
3）控股股东抵债资产价值确定
如前述问题 3 中说明抵债资产的会计处理相关回复，该保留事项，仅影响无
形资产（四项药品技术）、长期股权投资、资本公积特定项目相关的认定金额。
通过执行审计程序，会计师认为控股股东抵债资产价值确定的事项，公司已经根
据已知的实际情况进行了充分的披露，该保留事项对 2019 年财务报表不产生广泛
性影响。
4）对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行
因控股股东违规占用未名医药子公司资金，致使子公司与资金管理、票据管
理、关联交易相关的内部控制未能有效运行,通过执行审计程序，会计师认为控股
股东违规占用资金的事项，公司已经根据已知的实际情况进行了充分的披露，该
保留事项对 2019 年财务报表不产生广泛性影响。
5）子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性
如保留事项描述，因该事项期末形成预付技术转让款 400 万元，预付技术转
让款为财务报表特定项目，对 2019 年财务报表不产生广泛性影响。
综上所述，会计师已按照审计准则的要求在审计过程中勤勉尽责、保持独立
性，确保执业质量。依据已执行的审计程序，仍无法获取充分、适当的审计证据。
上述保留事项仅影响财务报表特定项目，且已充分披露，对 2019 年财务报表的影
响不具有广泛性。不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
10、报告期末，你公司应收账款账面余额 4.89 亿元，坏账准备余额 5,036.70
万元，账面价值 4.38 亿元，应收账款账面价值占营业收入的比重为 77.11%。2017
年末、2018 年末、2019 年末应收账款周转率分别为 2.61、1.45、1.29。
（2）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准
备计提是否充分，应收账款中是否存在关联方。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师的回复：
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（2）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准
备计提是否充分，应收账款中是否存在关联方。
1）未名医药的销售信用政策
公司总体信用政策与往年保持一致，具体根据各个不同区域的商业环境、竞
争格局及公司产品销量略微不同，北方区域的信用期限较长，一般为 6-18 个月，
南方区域的账期较短，一般为 3-9 个月，部分客户会使用 6 个月左右的汇票进行
货款结算。
2）未名医药应收账款坏账准备计提政策
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的损失。公司对信用
风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，除了单项评估信用风险的金融资产
外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估
信用风险。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信
用风险特征将应收款项分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组
合的依据如下：
项目 确定组合的依据
账龄组合的应收款项 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。
应收账款预期信用损失率%
账龄
化学原料和化学制品制造业 生物药品制造业
1 年以内 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 15
3-4 年 50 100
4-5 年 80 100
5 年以上 100 100
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3）公司 2019 年期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日金额 2020 年 1-6 月回款额 回款比例
应收账款 48,862.12 23,688.70 48.48%
未名医药 2019 年末应收账款金额 48,862.12，万元，2020 年 1-6 月回款额
23,688.70 万元，回款比例 48.48%，回款情况良好
4）我们按照《中国注册会计师审计准则》的相关规定执行审计工作，对应收
款项坏账准备的会计处理，包括但不限于执行了以下程序：
①了解并测试销售与收款循环相关的内部控制制度，以验证其是否设计合理
并得到有效执行。
②获取或编制应收账款账龄分析表，并结合年末应收账款账龄划分情况推导
年初余额账龄的合理性，复核年初和年末应收账款账龄是否准确；
③选取样本检查重要客户的销售合同，核查是否是关联方，查看公司结算模
式、信用政策是否发生变化。
④检查公司管理层制定的计提坏账准备会计政策等相关文件，检查公司应收
款项账龄明细表，了解并复核公司资产减值损失的计算过程和方法，并重新计算。
⑤检查公司重要客户本年度往来和交易情况，并执行应收款项减值测试程序，
分析管理层对应收款项回收措施和坏账准备计提的充分性。
⑥结合营业收入审计，对重要客户的本年应收账款余额和发生额进行函证，
并查询客户的经营状况，分析其偿债能力，并对期后回款进行检查。
经核查，会计师认为未名医药公司坏账准备计提依据是充分的、除已在财务
报告中进行披露的应收浙江嘉信医药股份有限公司货款 109,729.60 元外，未发现
应收账款存在其他关联方。
11、报告期末，你公司预付账款余额为 3,888.36 万元，较期初增加 156.19%。
请你公司详细说明预付款项较期初大幅增长的原因和预付款项的业务内容、业务
发生的必要性，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请会计师核查并
发表明确意见。
会计师的回复：
预付款项较期初大幅增长的原因和预付款项的业务内容、业务发生的必要性：
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截至 2019 年 12 月 31 日，预付款项余额为 3,888.36 万元，按预付款性质对
预付款进行分类：
单位：万元
序号 预付费用类别 金额 主要内容 备注
1 管理费用类 205.21 燃气费、电费、年会费用、专业机构年度会费等
2 物料采购类 112.64 生产、研发相关物料采购
3 销售费用类 3,161.50 市场推广相关费用
4 研发费用类 305.86 委外研发费用
5 制造费用类 8.15 检验、维修相关费用
6 装修费用 95.00 装修费用
7 合计 3,888.36
预付账款增加主要是预付市场推广费形成的，原因是公司神经生长因子产品
退出医保从 2020 年开始全面执行，公司营销中心从 2019 年 11 月开始制定 2020
年推广策略，并进行了全国巡回培训，要求各个区域提前部署 2020 年市场推广策
略落地，在 2019 年底预付部分推广服务商市场推广费用，提前布局市场推广策略，
抢占市场先机，降低市场环境变化对公司销售的影响。
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
我们分析核查了预付款项构成及性质，获取相关合同、付款银行流水进行核
查，对大额预付款项进行函证，询问、查询公开信息等手段核查交易对手方是否
为关联方，对期后交易执行情况进行检查。
经核查，未发现交易对手方是关联方及资金占用情况。
12、年报显示，期末余额前五名的其他应收款中存在应收上海博威生物医药
有限公司 458.11 万元，应收关联方未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）余额
101.75 万元，应收关联方安徽未名生物医药有限公--司余额 93.57 万元。
（1）请详细说明前述款项性质、形成时间、形成原因，是否构成控股股东非
经营性资金占用或对外提供财务资助，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。
（2）请结合实际情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师的回复：
针对上述事项，我们执行了以下程序：
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1）获取并检查相关银行流水、付款凭证、相关合同协议，与管理层沟通，了
解交易背景及收款形式，并判断其收回可能性。
2）获取其他应收款账龄分析表、坏账准备明细表，对账龄进行复核。
3）结合未名医药预期信用损失率重新计算上述其他应收款坏账准备，复核其
计提坏账准备的准确性、合理性和审慎性；
经核查，以上款项不属于控股股东非经营性资金占用或对外提供财务资助，
会计师认为其他应收款坏账准备计提是充分、合理的。
13、报告期末，你公司存货账面余额为 6,648.99 万元，跌价准备为 0 元，存
货账面价值 6,648.99 万元，同比上升 20.46%。2017 年末、2018 年末、2019 年
末存货周转率分别为 4.12、1.93、1.37。
（2）请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、产
品销售价格和原材料价格变动等，详细说明未计提存货跌价准备是否合理。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师的回复：
1）存货周转情况、存货结构与性质
未名医药报告期末存货账面价值 6,648.99 万元，同比增长 20.46%，存货周
转率 1.37，较上年末存货周转率下降 0.56。存货周转率下降原因为存货期末余额
增加，同时营业成本下降导致。
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 同比增长（%）
存货账面价值 6,648.99 4,212.92 20%
营业成本 7,414.10 9,855.44 -25%
存货周转率 1.37 1.93 -0.56
未名医药主要产品业务板块为生物医药板块、化药板块，其中化药板块因环
保问题上游企业无法供货，于 2018 年 5 月全面停产，导致营业成本下降。2018
年度化药板块销售存货结转营业成本为 2,128.48 万元，2019 年度化药板块营业
成本（其他业务成本）0.49 万元。
未名医药 2019 年末，因企业合并增加存货-消耗性生物资产金额 1306.82 万
元，生物医药板块安福隆产品相关期末存货增加 835.12 万元，产品明细如下：
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单位：万元
2019 年末存货 2018 年末存货
存货类型 明细科目 增长额 同比增长（%）
余额 余额
原材料 856.14 473.75 382.39 81%
在产品 598.24 511.37 86.88 17%
安福隆 半成品 87.81 126.96 -39.15 -31%
库存商品 559.77 166.70 393.07 236%
周转材料 38.64 26.70 11.93 45%
总计 2,140.60 1,305.48 835.12 64%
2）与同行业可比公司对比情况
指标 舒泰神（300204） 海特生物（300683）
2019.12.31 存货余额：
账面余额 5,109.77 5,658.26
跌价准备
账面价值 5,109.77 5,658.26
计提跌价准备的占比 0.00% 0.00%
2018.12.31 存货余额：
账面余额 4,333.84 3,450.55
跌价准备
账面价值 4,333.84 3,450.55
计提跌价准备的占比 0.00% 0.00%
与同行业可比公司对比,公司计提存货跌价准备情况与同行业可比公司情况
基本一致。
公司于资产负债表日，按照单个存货项目计提存货跌价准备，将单个存货项
目的成本与其可变性净值进行对比，对于成本高于其可变现净值的，计提存货跌
价准备。未名医药产品毛利率较高，在对存货项目成本与可变性净值进行对比时，
未发现存在产品销售价格和原材料价格变动致使存货跌价的情形。
针对上述事项，我们执行了以下程序：
1）了解和评价未名医药与存货跌价准备相关的内部控制，测试管理层对存货
计价和减值测试相关的关键内部控制。
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2）通过对存货库龄分析，结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了
解其物理形态是否正常，同时关注有无积压滞销的存货，并分析期末各项存货是
否存在减值迹象；
3）将存货余额与现有的订单、资产负债表日后的销售额和下一年度的预测销
售额进行比较，以评估存货滞销和跌价的可能性；
4）与管理层沟通其对预计可变现净值进行评估的过程，比较当年及以前年度
存货跌价准备占存货余额的比例，分析出现异常波动的原因；并将以前年度存货
跌价准备计提金额与期后实际结果进行比较，评价管理层所采用预测方法的适当
性以及计提金额的充分性。
5）考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性；
6）期后获取对资产负债表日已经存在存货提供了新的或进一步的证据估计的
售价，考虑其对可变现净值的影响。
经核查，我们认为公司 2019 年末未计提存货跌价准备是合理。
14、年报显示，其他非流动资产期末余额为 4,008.54 万元，含预付设备款
1,608.54 万元、预付技术转让款 400 万元，其他 2,000 万元。
（2）请说明上述预付款项是否存在与关联方往来款项，如存在，请披露关联
方及其交易的明细情况、原因并说明上述交易是否具有商业实质，是否为资金占
用或对外提供财务资助性质款项。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师的回复：
会计师分析核查了其他非流动资产构成及性质，获取相关合同、付款银行流
水并进行核查，对大额预付款项进行函证，询问、查询公开信息等手段核查交易
对手方是否为关联方，对期后交易执行情况进行检查。
经核查，年末其他非流动资产期末余额为 4,008.54 万元，其中预付技术转让
款 400 万元，为预付的关联方漳州未名博欣生物医药有限公司生产技术委托开发
合同款。如问题 5（4）所述原因，会计师未能对委托开发交易事项获取充分、适
当的审计证据。其他非流动资产期末余额中未发现存在其他的与关联方往来款项。
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中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年七月二十七日
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