2020 年第一次临时股东大会文件


                山东未名生物医药股份有限公司
           关于控股股东非经营性占用资金的解决方案

山东未名生物医药股份有限公司全体股东：
    山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经自查
证实，公司控股股东存在非经营性占用公司资金情况，此事项一经披露，立即引
发了证券监管部门、交易所和广大投资者的严重关切，公司董事会对解决占用事
项极为重视，在最短的时间内对控股股东的相关资产采取了紧急避险的保全措施，
对其所持有的 4 项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称
“吉林未名”）100%股权用于抵偿占用资金及相应资金占用利息，并已于 2019
年完成过户手续，维护了公司的合法权益。具体解决方案如下，提请股东大会予
以审议。
    一、控股股东非经营性占用资金的基本情况
    1.控股股东基本情况
    公司控股股东为北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集
团”），持有本公司股份 26.38%。
    营业范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培
训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询；销售食品。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
    法定代表人：潘爱华
    2.非经营性资金占用情况及形成原因
    未名集团因其经营和发展需要，通过股票质押等融资方式筹措资金，质押比
例最终达到 99.79%。随着国家去杠杆政策的力度不断加强，公开市场融资愈发
困难，二级市场也由于中美贸易战、去杠杆等原因剧烈波动，导致未名集团出现
流动性困难，最终出现占用上市公司资金的情况。
    经公司自查并经未名集团核实，自 2017 年 12 月至 2019 年 4 月，未名集团
占用公司全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公
司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金余额共计
507,300,176.11 元。截至 2019 年 12 月 31 日，非经营性占用资金余额
507,300,176.11 元，利息 54,356,722.76 元。
    二、控股股东非经营性占用解决方案
    由于未名集团涉及多起经济纠纷诉讼案件，流动性发生困难，无法以现金方
式偿还占用本公司的资金，出于紧急避险及为尽快解决资金占用问题，本公司在
发现上述资金占用情形后，经与未名集团协商，立即将其产权明晰且有相应价值
的资产过户至本公司，对其占用的本公司资金及相应资金占用利息进行抵偿。该
等资产已均于 2019 年内完成过户，具体情况如下：
    （一）以四个国家创新生物新药，分别为安徽未名达木生物医药有限公司拥
有的重组抗 TNFα 全人源单克隆抗体注射液、安徽未名伦珠生物医药有限公司拥
有的重组抗 CD52 人源化单克隆抗体注射液、安徽未名利昔生物医药有限公司拥
有的注射用重组抗 CD25 人鼠嵌合单克隆抗体、安徽未名莫罗生物医药有限公司
拥有的重组抗 CD3 人源化单克隆抗体注射液 ，抵偿未名集团占用本公司的资金
及利息，该等资产已于 2019 年 12 月 10 日交割至本公司。具体药证和评估情况
如下：
    1.重组抗 TNFα 全人源单克隆抗体注射液
    本项目获批可启动临床试验的适应症是类风湿性关节炎（RA）和强直性脊柱
炎（AS）。是原研药阿达木单抗注射液（商品名：修美乐）的生物类似药，注册
类型为治疗用生物制品。2018 年 8 月取得临床批件（临床批号:2018L02972），
拟开展临床研究。
    经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评
估事务所”）对以上药品技术进行了评估，出具了北方亚事评报字[2019]第
01-788 号评估报告，该药品技术价值评估值为人民币 105,849,800.00 元。
    2.重组抗 CD52 人源化单克隆抗体注射液
    本项目获批临床试验的适应症是用于烷化剂和氟达拉滨治疗无效的慢性 B
淋巴细胞性白血病（CLL)。原研厂家获批的适应为多发性硬化症（MS），注册类
型为治疗用生物制品二类。已获得了该项目的临床批件（临床批件
号:2006L02158）, 并已完成 I 期临床试验，II 期临床试验进行中。
    经北方亚事评估事务所对以上药品技术进行了评估，出具了北方亚事评报字
[2019]第 01-791 号评估报告，该药品技术价值评估值为人民币 2,307,800.00
元。
    3.注射用重组抗 CD25 人鼠嵌合单克隆抗体
    本项目获批临床试验的适应症是预防肾移植后急性排斥反应的治疗。注册类
型为治疗用生物制品二类。已获得该项目的临床批件（临床批件号：2006L02819），
并已完成Ⅰ期及 III 期临床试验。
    经北方亚事评估事务所对以上药品技术进行了评估，出具了北方亚事评报字
[2019]第 01-790 号评估报告，该药品技术价值评估值为人民币 7,288,100.00
元。
    4.重组抗 CD3 人源化单克隆抗体注射液
    本项目获批临床试验的适应症是肾移植术后急性排斥反应的治疗。注册类型
为治疗用生物制品一类。已取得临床批件（临床批件号：2007L01967），并已经
完成 I 期临床试验。
    经北方亚事评估事务所对以上药品技术进行了评估，出具了北方亚事评报字
[2019]第 01-789 号评估报告，该药品技术价值评估值为人民币 2,821,000.00
元。
    （二）以吉林未名天人中药材科技发展有限公司的 100%的股权抵偿未名集
团占用本上市公司的资金及利息，该股权已于 2019 年 12 月 13 日过户至本公司。
    公司名称：吉林未名天人中药材科技发展有限公司
    注册资本：1500 万元人民币
    注册地：长春市朝阳区乐山镇华中路 655 号
    经营范围：中药材的研制、开发、技术咨询、服务,西洋参加工,中草药及农
产品种植，中草药及农产品收购(不含粮食与种子)(法律、法规和国务院决定禁
止的不得经营。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    吉林未名主要经营道地中药材的种植和推广，其露水河野山参抚育基地位于
长白山腹地、人参故乡抚松的原始森林中，距长白山天池 70 公里，占地 1008
公顷，从事野山参、林下山参（人参、西洋参）、刺五加、五味子等种植与销售，
形成了野山参、林下山参（人参及西洋参）养护培育、长白山道地药材野生资源
恢复、优质林蛙种群繁育等核心技术。
    吉林未名核心资产为其生物资产，主要为 318.41 万株林下种植的野山参，
参龄在 4～20 年。
    经北京经纬仁达资产评估有限公司对吉林未名股东全部权益市场价值进行
评估，且经具有林业调查规划设计资质的吉林省林业勘查设计研究院专家团队于
2020 年 6 月在吉林未名露水河野山参抚育基地对人参株数、参地分布、参地面
积及参龄进行现场调查，出具了经纬仁达评报字（2020）第 2020042067 号评估
报告，评估值为 120,225.48 万元。
       三、解决控股股东非经营性占用的进展
    1. 目前，重组抗 TNFα 全人源化单克隆抗体注射液、重组抗 CD52 人源化单
克隆抗体注射液、注射用重组抗 CD25 人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗 CD3 人源化
单克隆抗体注射液四个国家创新生物新药已于 2019 年 12 月 10 日办理完成资产
交割手续，上述资产已经归属上市公司所有；吉林未名 100%的股权已于 2019 年
12 月 13 日办理完成该股权过户的工商变更登记手续，股权已经归属上市公司所
有。
    2. 根据证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、财
政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律法规和
监管机构的要求，公司加强了内控制度的建设，特别是财务内控制度的建设和执
行。
    ①公司修改了《公司章程》、《总经理工作细则》、《未名生物医药有限公
司章程》，制定了《子公司财务负责人委派制度》，规定由公司对各子公司财务
部进行垂直管理，所有子公司财务人员统一由公司委派。公司财务管理总部向子
公司财务部下发了《晨会管理办法》、《资金流程审批制度》、《工作周报月报
汇报制度》、《外派财务负责人定期汇报制度》等，不断完善公司制度建设，加
强内部控制监管。
    ②为加强对子公司的管理，对厦门未名、天津未名董事会、监事人员全部进
行了更换，任命了全新一届董事会、监事人员。
    ③根据深圳证券交易所做出的《关于对山东未名生物医药股份有限公司及相
关当事人给予公开谴责处分的决定》，对董事长潘爱华、总经理丁学国、财务总
监赖闻博、时任董事会秘书王立君给予公开谴责的处分。同时公司董事会对资金
占用相关责任人进行了严肃地处分及处罚,对董事长潘爱华进行公开谴责并给予
通报批评，对总经理丁学国进行公开谴责并给予通报批评，对财务总监赖闻博责
令改正，对原董事会秘书王立君责令改正，对子公司厦门未名原财务总监周希清、
原财务经理杨富强、子公司天津未名原财务总监毛燕进行通报批评并解除其职务。
    ④为加强公司资金管理，调整各子公司财务管理部门业务架构，并根据新的
内控财务管理制度，重新调整部署财务部岗位及其职责，对不合适财务管理工作
的人员进行调岗、调离、清退处理。
    ⑤为更好地完善公司治理及内控结构，公司全资子公司厦门未名将持有的天
津未名 60.57%股权划转给公司，由公司对其进行直接管理。
    以上《关于控股股东非经营性占用资金的解决方案》，已经第四届董事会第
十三次会议审议通过，关联董事回避了表决。现提交股东大会审议，关联股东应
回避表决。




                                   山东未名生物医药股份有限公司董事会
                                            2020 年 8 月 4 日