山东未名生物医药股份有限公司董事会
   关于 2021 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

       深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对山东未名生物医药股份有限公司
（以下简称“公司”）2021 年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的《审
计报告》（久安审字[2022]第 00024 号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对保留意见所涉事项专项说明如
下：
       一、 会计师事务所形成保留意见的基础
   1. 长期股权投资及投资收益的确认；
   2. 控股股东抵债资产价值确定
       二、公司董事会对上述事项的说明及改进措施
       1. 针对保留意见涉及事项 1，公司为解决审计提出的保留意见事项，获取
会计师事务所要求的充分的审计资料，公司已于 2018 年 4 月向北京市海淀区人
民法院提起关于案由“股东知情权纠纷”的诉讼，北京市海淀区人民法院于 2018
年 7 月 13 日作出（2018）京 0108 民初 22373 号《民事判决书》，后经北京市第
一中级人民法院二审，最终于 2018 年 9 月 26 日作出（2018）京 01 民终 7838
号《民事判决书》，维持一审判决：“一、北京科兴生物制品有限公司于本判决生
效后七日内将该公司二〇一七年度财务会计报告、财务报表备好，供未名生物医
药有限公司及其委托的审计机构查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个
工作日；二、北京科兴生物制品有限公司于本判决生效后三十日内将该公司二〇
一七年度至本判决生效之日的会计账簿备好，供未名生物医药有限公司及其委托
的审计机构查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、北京科兴生物制品有
限公司于本判决生效后三十日内将该公司自二〇一八年一月一日至本判决生效
之日的会计报表备好，供未名生物医药有限公司及其委托的审计机构查阅、复制，
自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；四、驳回未名生物医药有限公司其他
诉讼请求”。
       2019 年 7 月，厦门未名再次就“股东知情权纠纷”提起新的诉讼，北京市
海淀区人民法院于 2020 年 8 月 25 日作出（2019）京 0108 民初 57887 号《民事
判决书》，后经北京市第一中级人民法院终审判决，最终于 2021 年 3 月 15 日作
出（2021）京 01 民终 329 号《民事判决书》，维持一审判决：“一、本判决生效
之日起十日内，被告北京科兴生物制品有限公司将其自 2001 年 4 月 28 日至本判
决生效之日的公司章程、董事会决议备于被告北京科兴生物制品有限公司住所地，
供原告未名生物医药有限公司及其聘请的注册会计师或律师一名查阅并复制，查
阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日；二、本判决生效之日起
十日内，被告北京科兴生物制品有限公司将其自 2018 年 9 月 27 日至本判决生效
之日的电子会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备于被告
北京科兴生物制品有限公司住所地，供原告未名生物医药有限公司及其聘请的注
册会计师或律师一名查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日；三、驳
回原告未名生物医药有限公司的其他诉讼请求”。
       公司将继续协调、沟通，争取北京科兴的配合，并将继续与审计机构沟通，
争取以合理的审计方法完成对长期股权投资及投资收益的确认。
       2. 针对保留意见涉及事项 2，公司聘请了由财政部、中国证监会联合授予
证券期货相关业务评估资质的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“北方亚事”），对用于抵债的四项药品技术价值进行评估
并于 2019 年 12 月 15 日分别出具资产评估报告。公司聘请由财政部、中国证监
会联合授予证券期货相关业务评估资质的资产评估机构北京经纬仁达资产评估
有限公司（以下简称“北京经纬”），对用于抵债的吉林未名天人中药材科技发展
有限公司（以下简称“吉林未名”）100%的股东全部权益市场价值进行评估，于
2020 年 6 月 17 日出具了经纬仁达评报字（2020）第 2020042067 号资产评估报
告。
       公司聘请上述有证券期货相关业务资格的评估机构对符合以资抵债条件的
四项药品资产和吉林未名 100%股权进行评估，并对评估报告进行了公告，以资
产评估值作为以资抵债的定价基础，最终定价未损害公司利益，并充分考虑所占
用资金的现值予以折扣。同时《关于控股股东非经营性占用资金的解决方案》于
公司 2019 年 12 月 31 日召开的第四届董事会第八次会议全票表决通过，并在进
一步补充完善后于公司 2020 年 8 月 4 日召开的第四届董事会第十三次会议全票
表决通过，并于 2020 年 8 月 20 日经 2020 年第一次临时股东大会全体参会股东
审议并通过，资金占用解决方案经独立董事发表了独立意见，依法有效。
    三、董事会意见
    董事会认为：深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着
严格、谨慎的原则，对公司 2021 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公
司董事会尊重并理解会计师事务所出具的审计意见，董事会和管理层将就上述保
留意见所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，力争尽力消除上述风险因素，
维护公司和全体股东的利益。并提请投资者注意投资风险。




                                     山东未名生物医药股份有限公司董事会
                                                2022 年 4 月 29 日