证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2022-027
山东未名生物医药股份有限公司
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“未名
医药”）于 2022 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股
份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 294 号）。
收到问询函后，公司董事会及相关部门对问询函所列问题进行了逐项核查，
现就问询函相关事项回复如下：
1. 你公司于 2022 年 4 月 27 日召开股东会审议通过聘任深圳久安会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“久安所”）为你公司年审机构。久安所对
你公司 2021 年财务报告出具了保留意见的审计报告，主要涉及事项为长期股权
投资及投资收益的确认、控股股东抵债资产价值确定。你公司 2019、2020 年度
财务报表均因上述事项被出具保留意见的审计报告。
（1）请年审会计师结合审计团队进场时间、团队人数、对于重要会计科目
和重要子公司执行的审计程序等，详细说明对于公司 2021 年年审工作是否已执
行充分必要的审计程序、获取了充分适当的审计证据，是否与前任会计师、公
司治理层和审计委员会等进行了充分的沟通，是否存在以保留意见代替无法表
示意见的情况。
【会计师意见】
一、本所执行未名医药 2021 年度审计工作的具体情况如下：
（一）初步业务活动阶段
2021 年 10 月 15 日，本所与未名医药沟通 2021 年报审计承接事宜。
2021 年 10 月 15—17 日，在查阅公司近五年公开信息，并在征得公司同意
后，我们与公司 2019 年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及签字
注册会计师进行了当面沟通。
2021 年 10 月 19 日，针对公司保留意见中的吉林未名事项，我们前往吉林
未名露水河野山参抚育基地（以下简称“野山参基地”），会同外部专家吉林省
鑫茂林业调查规划设计有限公司（以下简称“林调公司”）进行现场调查，并对
野山参进行预审盘点。我们与林调公司专家进行了沟通，林调公司出具《吉林未
名天人中药材科技发展有限公司 2021 年露水河野山参抚育基地调查报告》确认
了本次盘点数据。
2021 年 11 月 4 日，本所与公司 2020 年度审计机构中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）及签字注册会计师进行了电话沟通，同时以发送电子邮件及
邮寄书面沟通函的方式进行了沟通。
2021 年 11 月 5 日，经过上述初步业务活动，经本所质量风险控制委员会审
批通过，同意承接未名医药 2021 年度审计业务。
2021 年 11 月 5 日，未名医药董事会通过了聘任深圳久安作为 2021 年度审
计会计师事务所的议案。2021 年 11 月 24 日未名医药股东会表决未能通过该议
案。
（二）风险评估阶段
2021 年 12 月 24 日，由于本所已执行了必要的初步业务活动，为了不影响
公司 2021 年报工作的进度，未名医药委托深圳久安进场进行预审计。
同日，本所就未名医药 2021 年审进行立项，并根据项目性质、时间安排及
审计范围，委派了 12 名具备专业胜任能力且满足独立性要求的人员组成项目组。
2021 年 12 月 24 日至 2022 年 1 月 3 日，项目组制订了总体审计策略和具体
审计计划并在后续审计过程中根据实际情况持续更新。2022 年 1 月 3 日至与未
名医药签订正式审计业务约定书之时，本所对未名医药的宏观环境持续进行风险
评估。
（三）实质性审计程序阶段
2022 年 1 月 3 日，项目组分为三个小组，分别负责厦门、合肥、天津、北
京、上海、山东、吉林等重要组成部分的预审计，各组于 2022 年 1 月 3 日起分
别陆续进场执行预审计工作。
2022 年 4 月 10 日，董事会通过聘任深圳久安议案后，进一步补充执行了相
关审计程序。项目组的现场审计工作，从 2022 年 1 月 3 日一直持续到 2022 年 4
月 19 日。
（四）完成阶段
2022 年 4 月 19 日，审计现场工作完成，编制审计总结，审计工作底稿提交
进行质量控制复核和审核。
2022 年 4 月 27 日，股东大会通过聘任深圳久安议案后，公司与本所签订审
计业务约定书。至出具报告前，我们执行了完成阶段与管理层、治理层沟通工作。
2022 年 4 月 29 日，经质量控制复核与质量控制审核，并经深圳久安风控委
同意，正式出具报告。
二、项目组团队的人员安排情况
本所委派了 12 名具备专业胜任能力且满足独立性要求的人员组成项目组。
其中合伙人徐大为及签字注册会计师周文昌，负责对未名医药 2021 年度审
计全过程进行整体了解和控制，底稿复核、合并报表编制及财务报表附注披露内
容的复核，对重要问题与公司及事务所质量控制部的沟通。
签字注册会计师周文昌及另 3 名不同级别的项目经理人员，负责对未名医药
2021 年度审计现场的管理和各项目组成员审计工作底稿的详细复核、合并报表
及财务报表附注披露内容的复核，对重要问题与公司及事务所质量控制部的沟通。
除了以上 5 名人员，另 7 名不同级别的审计员分别负责对未名医药母公司及
各重要子公司的报表项目进行审计、对各子公司审定后的会计报表附注内容的复
核以及底稿编制等。
三、确定重要组成部分及执行的主要审计程序
根据未名医药 2021 年审总体审计策略，我们确定的重要子公司为厦门未名、
天津未名、合肥未名，以及重要联营企业北京科兴。对重要会计科目执行的审计
程序包括：
1、针对营业收入执行的主要审计程序
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性，并进
行内部控制测试。
（2）检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计
准则的要求。
（3）执行分析程序，将本期营业收入与上期进行比较，将本期毛利率与上
期毛利率进行比较，将未名医药收入与同行业同类型产品进行比较，查明异常现
象和重大波动。
（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、出库单、物流单据、
客户收货依据等与收入确认相关单据，评价相关收入确认是否符合收入确认的会
计政策。
（5）针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽取样本进行检查，以
评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（6）结合对应收账款的审计，对重大、新增主要客户和与关联方的业务发
生情况实施函证程序，并对这些客户进行关注，检查相关业务的真实性及交易的
合理性。结合应收账款核对期后回款情况。
2、针对销售费用执行的主要审计程序
（1）了解和评估、测试相关的内部控制的设计及运行的有效性。
（2）复核销售费用确认的会计政策及具体方法是否正确且一贯地运用。
（3）执行分析性程序，结合业务进行对比分析，分析各项销售费用变动的
合理性，判断本年销售费用金额是否出现异常波动的情况。
（4）选择重要或异常的销售费用，检查是否有费用预算，是否超过预算；
对超预算支付的费用，了解超预算支付的原因，检查审批流程是否恰当。
（5）结合职工薪酬检查计入销售费用的人工费用的合理性；获取业务系统
数据，与财务系统确认的相关费用数据进行核对，确认是否一致。
（6）检查销售费用各项目开支标准是否符合公司规定，开支内容是否真实、
合理，是否有相关的证据来支持费用发生的真实性和合理性，原始凭证是否合法，
会计处理是否正确。
（7）检查推广商产品市场推广服务合作协议，对其协议内容项目检查支持
性文件，查看推广费用支付凭证及审批流程。
（8）进行截止性测试，关注是否存在重大跨期的情形。
3、针对控股股东抵债资产执行的主要审计程序
（1）针对四项药品技术，获取评估报告、评估底稿，检查评估方法的合理
性、估值模型、关键假设、新药收入规模及增长率等关键数据；检查可比公司无
形资产提成率、无形资产回报率是否具有代表性和适当性；评估预测期相关新药
收入规模及单支产品定价是否适当。
（2）获取并查看吉林未名股权抵偿的相关协议、股东会和董事会决议，财
产权转移手续等文件，检查相关法律手续是否完成。
（3）检查吉林未名经营、管理资料、会计凭证、实施访谈、函证等审计程
序。参与吉林未名人参盘点工作，获取人参数量的调查报告，与林调专家沟通，
评价林调专家的资格、专业胜任能力及独立性；获取并查看吉林未名的评估报告，
评价资产评估师的资格、专业胜任能力及独立性，进而对吉林未名的评估结果进
行复核。
4、针对投资收益执行的主要审计程序
（1）获取参股公司财务数据，对主要报表科目进行审计，形成审计工作底
稿。
（2）获取参股公司审计报告，对审计报告进行核查，复核审计调整是否异
常。
（3）对参股公司执行分析程序，核查是否存在异常。
上述对未名医药 2021 年度审计中重要组成部分和重要会计科目执行的审计
程序，除保留意见涉及的事项外，其他项目均已取得充分、适当的审计证据。
四、与前任会计师的沟通情况
在初步业务活动阶段，我们分别与前两任会计师事务所及签字注册会计师进
行了充分沟通，对以前年度审计工作的详细情况，以及导致保留意见的事项进行
了充分了解。
五、与公司管理层、治理层的沟通情况
在初步业务活动阶段，我们与公司管理层沟通了 2021 年报审计承接事宜。
自 2021 年 12 月 24 日公司委托深圳久安进场进行预审计，直至 2022 年 4
月审计工作全过程中，与公司管理层就审计工作的具体事项，如存货监盘、银行
与往来函证安排、资料获取等进行持续沟通。
2022 年 4 月 10 日，董事会通过聘任深圳久安议案后，我们于 14 日与公司
的管理层、治理层进行了审计过程中的沟通。
2022 年 4 月 29 日，与公司治理层和审计委员会进行了完成阶段的沟通。
六、发表保留意见的理由和依据
1、保留意见事项 1，未名医药的参股公司北京科兴生物制品有限公司（以
下简称“北京科兴公司”）的主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，在对北京
科兴公司 2021 年度财务报表审计时，我们无法获得充分、适当的审计证据确认
对北京科兴公司的期末长期股权投资账面价值 1,144,652,668.93 元和本期投资
收益 470,481,063.68 元的计量、列报是否恰当以及对财务报表长期股权投资期
初数 674,171,605.25 元的影响。
2、保留意见事项 2，2019 年 12 月，未名集团以其所持有的四项药品技术及
吉林未名公司 100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息。我们无法获得充分、
适当的审计证据确认对抵债资产期末无形资产账面价值 47,808,235.26 元确认、
计量、列报是否恰当以及对财务报表抵债资产无形资产期初数 50,324,458.14
元、抵债资产吉林未名公司股权作价金额与账面净值冲减资本公积
498,772,215.80 元的影响。
上述事项对未名医药 2021 年度财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项
目，可能存在的未发现的错报对公司 2021 年度财务报表可能产生的影响重大但
不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计
证据，以确定是否有必要对未名医药公司 2021 年度财务报表作出相应调整。《中
国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条
规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错
报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、
适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财
务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。
因此我们认为出具保留意见的审计报告是恰当的，不存在以保留意见代替无
法表示意见的情况。
综上所述，本所针对未名医药 2021 年度审计的实际情况，开展了充分的初
步业务调查活动，委派了具备专业胜任能力且满足独立性要求的足够人员组成项
目组，整个未名医药 2021 年度审计工作时间充裕，我们已对未名医药 2021 年年
审工作执行了充分必要的审计程序、获取了充分适当的审计证据，与前任会计师、
公司管理层、治理层和审计委员会等进行了充分的沟通，不存在以保留意见代替
无法表示意见的情况。
（2）请你公司详细说明截至目前公司与北京科兴解决争议的进展情况、你
公司已采取和拟采取的措施。
【回复说明】
公司自 2017 年度以来，年审会计师事务所均因未能获取其他审计证据及实
施必要的审计程序，无法对长期股权投资的账面价值以及相关年度对公司参股子
公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）的投资收益获取充分、
适当的审计证据，从而对公司财务报表发表了保留意见，致使该项非标审计意见
困扰公司长达四年之久。
为解决审计提出的保留意见事项，获取会计师事务所要求的充分的审计资料，
公司全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）已于 2018 年
4 月向北京市海淀区人民法院提起关于案由“股东知情权纠纷”的诉讼，北京市
海淀区人民法院于 2018 年 7 月 13 日作出（2018）京 0108 民初 22373 号《民事
判决书》，后经北京市第一中级人民法院二审，最终于 2018 年 9 月 26 日作出（2018）
京 01 民终 7838 号《民事判决书》，维持一审判决：“一、北京科兴生物制品有
限公司于本判决生效后七日内将该公司二〇一七年度财务会计报告、财务报表备
好，供未名生物医药有限公司及其委托的审计机构查阅、复制，自查阅、复制之
日起不得超过十个工作日；二、北京科兴生物制品有限公司于本判决生效后三十
日内将该公司二〇一七年度至本判决生效之日的会计账簿备好，供未名生物医药
有限公司及其委托的审计机构查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、北
京科兴生物制品有限公司于本判决生效后三十日内将该公司自二〇一八年一月
一日至本判决生效之日的会计报表备好，供未名生物医药有限公司及其委托的审
计机构查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；四、驳回未名生
物医药有限公司其他诉讼请求”。
2019 年 7 月，厦门未名再次就“股东知情权纠纷”提起新的诉讼，北京市
海淀区人民法院于 2020 年 8 月 25 日作出（2019）京 0108 民初 57887 号《民事
判决书》，后经北京市第一中级人民法院终审判决，最终于 2021 年 3 月 15 日作
出（2021）京 01 民终 329 号《民事判决书》，维持一审判决：“一、本判决生
效之日起十日内，被告北京科兴生物制品有限公司将其自 2001 年 4 月 28 日至本
判决生效之日的公司章程、董事会决议备于被告北京科兴生物制品有限公司住所
地，供原告未名生物医药有限公司及其聘请的注册会计师或律师一名查阅并复制，
查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过七个工作日；二、本判决生效之日
起十日内，被告北京科兴生物制品有限公司将其自 2018 年 9 月 27 日至本判决生
效之日的电子会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备于被
告北京科兴生物制品有限公司住所地，供原告未名生物医药有限公司及其聘请的
注册会计师或律师一名查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日；三、
驳回原告未名生物医药有限公司的其他诉讼请求”。
截至目前，厦门未名提起的两次关于“股东知情权纠纷”的诉讼均已审理完
毕。根据北京市海淀区人民法院和北京市第一中级人民法院的四次判决，对公司
要求北京科兴按期置备自 2017 年 1 月 1 日起的会计账簿记载内容有关的会计凭
证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给
厦门未名及其委托的律师、注册会计师查阅；按期配合厦门未名委托的审计机构
对北京科兴 2017、2018、2019 及往后年度的财务会计报告依法实施审计程序（包
括提供实施审计程序所需的相关资料）等诉讼请求未予支持。
针对上述情况，公司拟采取的措施如下：
1. 公司将继续与北京科兴协调、沟通，争取北京科兴的配合。同时，充分
利用合资企业法、公司法以及北京科兴公司章程，采取必要的行政和法律手段维
护公司作为北京科兴股东的合法权利。
2. 公司将继续与审计机构和律师沟通，充分论证法院判决和审计准则所规
范和调整的法律范畴，争取以合理的审计方法完成对长期股权投资及投资收益的
确认。
（3）请你公司说明参与北京科兴日常经营管理、股东权利行使、审计范围
受限情况等是否在报告期内发生变化，是否影响你公司对于北京科兴施加重大
影响、相关投资收益确认合规性等事项的判断。
【回复说明】
公司参与北京科兴日常经营管理、股东权利行使、审计范围受限情况等在报
告期内未发生变化，不影响公司对于北京科兴施加重大影响、相关投资收益确认
合规性等事项的判断。原因如下：
1. 北京科兴系一家依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》批准在中
国内地设立并有效存续的中外合资经营企业，属于外商投资的有限责任公司。厦
门未名作为北京科兴的唯一中资股东持有北京科兴 26.91%股权。根据《中外合
资企业法》和《中外合资经营企业法实施条例》相关规定以及北京科兴《公司章
程》的规定，北京科兴董事会为北京科兴的最高权力机构，决定北京科兴的一切
重大问题。
2. 根据北京科兴《公司章程》的有关规定，厦门未名有权永久性地单方决
定北京科兴之董事长及法定代表人的任免，并对北京科兴的如下经营管理及多项
重大决策事项拥有“一票否决权”：①对公司章程的修改和补充；②总经理的任
免；③股权转让及股权架构的任何调整；④公司转产及经营范围的变更；⑤公司
分立或合并；⑥公司性质及组织形式的变更；⑦经营期限的变更；⑧资产抵押担
保；⑨注册资本的增加或减少。
3. 根据《中外合资企业法》、《中外合资企业法实施条例》、北京科兴《公
司章程》以及其他中国内地法律规定，多项北京科兴的经营管理及决策事项须经
厦门未名及其委派的董事一致通过方可有效作为决议。厦门未名已向北京科兴委
派潘爱华先生出任董事且担任董事长，参与北京科兴董事会相关决策。根据北京
科兴《公司章程》，董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时可临时授权
其他董事为代表。根据上述法律法规及北京科兴《公司章程》的有关规定，公司
通过厦门未名永久性单方决定北京科兴的董事长及法定代表人并行使其职权，对
北京科兴的主要民事活动产生重大影响，并通过厦门未名及其委派的董事所拥有
的“一票否决权”对北京科兴的经营管理及决策产生重大影响。
4. 根据《公司法》、北京科兴《公司章程》、北京市海淀区人民法院和北
京市第一中级人民法院就股东知情权进行的两次审理、四次判决，北京科兴应“将
该公司二〇一七年度财务会计报告、财务报表备好，供未名生物医药有限公司及
其委托的审计机构查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日”、“将
该公司二〇一七年度至本判决生效之日的会计账簿备好，供未名生物医药有限公
司及其委托的审计机构查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日”、“将该公司
自二〇一八年一月一日至本判决生效之日的会计报表备好，供未名生物医药有限
公司及其委托的审计机构查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日”；
北京科兴应“将其自 2001 年 4 月 28 日至本判决生效之日的公司章程、董事会决
议备于被告北京科兴生物制品有限公司住所地，供原告未名生物医药有限公司及
其聘请的注册会计师或律师一名查阅并复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日
起不得超过七个工作日”、“将其自 2018 年 9 月 27 日至本判决生效之日的电子
会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备于被告北京科兴生
物制品有限公司住所地，供原告未名生物医药有限公司及其聘请的注册会计师或
律师一名查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过七个工作日”。深圳久安会计师
事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 4 月进驻北京科兴依法进行了现场审计。
北京科兴在审计过程中向深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）依法提供了
2021 年度财务报表、会计账簿、中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于
2022 年 4 月 6 日出具的北京科兴 2021 年度审计报告。
综上，报告期内，在公司参与北京科兴日常经营管理、行使股东权利、进行
审计等方面，法律赋予公司的权利、章程赋予公司的权利、北京科兴法定代表人
的权利及公司依法获得的审计范围权利均未发生变化，因此公司对北京科兴施加
重大影响未发生变化，公司认为相关投资收益确认合规。
（4）请年审会计师详细说明针对长期股权投资已执行的审计程序、审计过
程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。
【会计师意见】
未名医药对北京科兴公司长期股权投资账面价值为 1,144,652,668.93 元，
持股比例 26.91%，采用权益法核算。2021 年度确认了对北京科兴公司的投资收
益 470,481,063.68 元，该投资收益占未名医药 2021 年度净利润 168.82%，此部
分投资收益对财务报表产生重大影响。
针对该项长期股权投资及投资收益，我们已执行了以下审计程序：
1）获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于 2022 年 4 月 6 日出
具的北京科兴 2021 年度财务报表审计报告。将该审计报告与北京科兴公司提供
的会计报表进行核对，对未名医药确认的投资收益的准确性进行复核。
2）2022 年 4 月 6 日至 13 日，我们进场北京科兴公司，获取了北京科兴 2021
年度会计报表，查阅了 2021 年 1 月-12 月的会计账簿，对会计账簿与会计报表
进行了核对。
针对该项长期股权投资及投资收益，我们未能执行的审计程序有：
我们通过未名医药向北京科兴公司提供了 2021 年年审相关的资料清单。我
们要求对北京科兴公司的管理层执行访谈程序，对银行账户执行函证程序，对存
货和固定资产执行监盘程序，查阅原始凭证资料，查阅销售与采购的重要合同、
订单、发票、运输单及签收单等。北京科兴公司作为未名医药的重要组成部分，
我们要求对重要组成部分会计师执行沟通程序。
2022 年 4 月 6 日，我们通过未名医药与北京科兴公司进行邮件沟通要求执
行上述审计程序。北京科兴公司明确回复：“我司可以配合的工作包括：提供
2021 年度财务报表、审计报告和接待会计师现场查阅资料。”北京科兴公司实
际仅提供了 2021 年度财务报表、审计报告和总账、明细账供我们查阅，拒绝了
我们的其他要求。
2022 年 4 月 12 日，我们再次通过未名医药与北京科兴公司进行邮件沟通要
求执行上述审计程序。北京科兴公司再次明确回复：“如上次邮件回复，我司可
以配合的工作包括：提供 2021 年度财务报表、审计报告和接待会计师现场查阅
资料。我司可以配合的工作已全部配合提供。”北京科兴公司实际仅提供了 2021
年度财务报表、审计报告和总账、明细账供我们查阅，拒绝了我们的其他要求。
由于作为参股公司获取资料权利的限制，我们未能执行上述审计程序，也未
能执行其他满意的替代程序，就该项股权投资的账面价值以及 2021 年度对北京
科兴公司的投资收益未能获取充分、适当的审计证据。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第四章第二节第八条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发
表保留意见”，其中第二项情形为：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审
计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表
可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”第十四条规定：“如果无法获取充分、
适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现
的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计
师应当发表保留意见。”
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》
第二章第五条规定：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报
表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）
对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广
泛性的情形包括下列方面：1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生
影响；2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、
账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；3）当与披露相关时，产生的
影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
经核查，北京科兴公司为未名医药参股公司，按照权益法核算。我们认为该
事项对财务报表产生的影响仅限于对特定要素、账户或项目，不构成财务报表的
广泛性影响。因此，根据上述准则要求，如果未发现的错报（如存在）可能对财
务报表产生的影响重大，但不具有审计准则所述的广泛性影响，因此我们认为出
具保留意见的审计报告是恰当的。
（5）请年审会计师详细说明针对资产抵债事项已执行的审计程序、审计过
程如何受限、尚需获取的审计证据及审计意见的恰当性。
【会计师意见】
我们了解并核查 2019 年度发生的资产抵债事项过程、会计处理以及查阅前
任注册会计师发表保留意见的相关描述。2019 年 12 月，未名医药控股股东北京
北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）以其所持有的四项药
品技术及吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%
的股权抵偿其占用的资金及利息，该抵债事项已经在 2019 年度进行了账务处理，
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）就该抵债资产的价值
确定对未名医药公司 2019 年度财务报表发表了保留意见，中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）就该抵债资产的价值确定对未名
医药公司 2020 年度财务报表发表了保留意见。
1、针对上述抵债事项的四项药品技术已经执行的审计程序和获取的审计证
据情况，及无法判断其公允价值是否恰当的原因：
与前任注册会计师沟通了该保留事项的性质以及向前任注册会计师发送调
阅相关项目工作底稿的沟通函，并查阅了前任会计师的审计工作底稿，包括评估
基准日为 2019 年 9 月 30 日的四项药品技术评估报告、评估师的评估工作底稿等，
以评价分析该事项的性质，对本期财务报表及审计意见的影响。
通过查阅评估基准日为 2019 年 9 月 30 日的四项药品技术评估报告、评估师
的评估工作底稿等，了解其工作方法，评价其在评估过程中所使用的评估方法、
估值模型、关键假设、参数的选择等的合理性。
经核查，四项药品技术公允价值的评估方法为收益法，是通过估算资产寿命
期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定资产价值的一种方法。
收益法估值模型：采用收益法对四项药品技术进行评估，具体采用销售收入
分成法，根据销售净利润与销售净利润分成率测算其技术贡献收益，确定无形资
产能够为资产拥有人带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基
准日的投资价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
式中：
Ft——技术产品未来各年收益额
α ——分成率
i——折现率
n——委估技术的经济年限
t——序列年期
根据估值模型及评估计算过程分析，可比公司无形资产提成率（影响分成率）、
无形资产回报率（影响折现率）、预测期相关新药收入规模及单支产品定价（影
响技术产品未来各年收益额）是影响药品技术公允价值的关键因素。
经阅读评估报告，四项药品技术均处于国内领先水平、应用时间不长，中国
药企与四项药品技术相关的研发主要处于临床试验阶段，在评估基准日前均未上
市。在此条件下，未能确定选取的可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是
否具有代表性和适当性。
药品技术研发具有难度大、周期长、风险高的行业特点，四项药品技术的研
发均处于临床试验阶段，根据其预测的经营计划，产品于评估基准日到上市均尚
需 5 年左右时间，其预测的四项药品技术的经济寿命为 25 年，未能确定在此基
础上确定的评估预测期相关新药收入规模及单支产品定价是否适当。
核查目前四项药品技术临床试验进展及产生收益情况，四项药品技术除了重
组抗 CD3 人源化单克隆抗体于 2021 年技术转让实现收益，其他的三项药品技术
截止 2021 年 12 月 31 日尚未产生相关收益。
基于上述原因，我们无法对抵债的四项药品技术的价值确定获得充分、适当
的证据。
2、针对上述抵债事项的吉林未名 100%的吉林未名入账价值和公允价值已执
行的审计程序和获取的审计证据情况，及无法判断是否准确的原因：
（1）与前任注册会计师沟通了该保留事项的性质以及向前任注册会计师发
送调阅相关项目工作底稿的沟通函，并查阅了前任会计师的审计工作底稿，以评
价分析该事项的性质，对本期财务报表及审计意见的影响。
（2）获取股权转让协议书、股权转让的股东会决议、工商变更证明资料。
（3）对吉林未名进行审计，包括检查经营、管理资料、会计凭证、访谈、
函证等审计程序。
（4）获取未名医药聘请的具有证券期货资质的评估机构北京经纬仁达资产
评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的吉林未名股东全部权益市场价值
的评估报告（以下简称“评估报告”），与外部评估专家进行讨论，评价其胜任
能力、专业素质和客观性，了解其工作方法。评价其在评估过程中所使用的评估
方法、估值模型、关键假设、参数的选择等的合理性。
（5）我们于 2021 年 10 月会同吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司（以
下简称“林调公司”）对吉林未名的野山参实施了现场调查，抽样挖取了野山参
样本，到抚松县万良人参交易市场找相关专家进行了鉴定，询问了人参市场的价
格，获取了本次盘点数据。
在执行上述审计程序和获得的审计证据时，我们注意到：
（1）对于评估报告，我们无法确认以下几点：
1）评估方法为资产基础法是否适用；
资产评估通常有三种方法，即资产基础法（成本法）、市场法和收益法。
①市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估
结果说服力强的特点。
②收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照
物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的
基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，
其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
③资产基础法（成本法）是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外
各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，运用资产基础法得出的结
果是 100%的权益价值，适用于具有控股权的公司或投资公司、资本密集型的企
业、经营不善的企业、非赢利性实体的整体价值评估。
上述三种评估方法各有利弊，公司应当适当选择一种或者多种资产评估方法
对评估对象进行评估。用于抵债的吉林未名的野山参资产的变现方式不同可能导
致评估值存在较大差异。因此我们无法确定评估方法为资产基础法是否适用。
2）交易价格为资产评估人员根据对抚松县万良人参交易市场进行走访获得，
取得的交易价格是否具有代表性；
我们阅读了评估报告并与评估人员沟通，其根据对抚松县万良人参交易市场
进行走访取得的交易价格作为野山参的交易价格。由于不同品种、不同参龄的野
山参价格差异较大，不同季节市场价格存在较大的波动，因此我们无法确定通过
对抚松县万良人参交易市场进行走访取得的交易价格，是否具有代表性。
3）对于评估师关于股东全部权益市场价值的公开市场假设及相关参数取值
依据是否合理。
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决
于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是
指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地
位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
由于吉林未名的股权交易并非处于完全公开的市场环境，我们无法确定对于
评估师关于股东全部权益市场价值适用于公开市场假设以及相关参数取值依据
是否合理。
（2）对于评估报告采用的野山参数量，我们无法确认的理由：
1）林调公司于 2020 年 6 月和 2020 年 9 月对野山参数量采用的调查方法：
①面积调查
现地依据种植野山参的不同品种和年份的边界，采用卫星 GPS 坐标定位，结
合奥维软件，利用 ACGIS 软件计算林下参种植面积。绘制种植基地不同林班和地
块的电子版平面图，绘制的布局图和现状图能够显示林班边界、地块边界及不同
品种和不同年份野山参的面积。面积调查精度 95%以上。
②地点、株数、种植年份调查
野山参的地点依据种植野山参的品种和年份区划不同的地块，并分别将地块
编号。在调查不同品种和不同年份野山参的面积基础上，在野山参种植范围内布
设样方，分不同地块各布设样方 2 个，样方规格 5 米×5 米，调查样方内野山参
的数量、种植年份，根据每个地块野山参 2 个样方内的数量取平均值，依据样方
内的数量平均值与种植面积计算野山参的总数量。野山参的种植年份依据种植的
时间和现地野山参的长势判断。野山参的数量和种植年份调查精度 95%以上。
2）林调公司于 2021 年 10 月对野山参数量采用的调查方法：
由于受气候条件的限制，2021 年 10 月的野山参基地现场调查，无法采用 5
米×5 米样地生物调查方法。林调公司以 2020 年 6 月和 2020 年 9 月野山参基地
的调查数据为基础，调查各种植区林地郁闭度、风倒木、水灾、火灾、动物对野
山参的损坏情况，推算 2021 年野山参基地的野山参数量。
我们取得了吉林未名的野山参种植台账，经阅读调查报告并与林调人员进行
沟通，吉林未名种植的野山参基本采用籽播的方式，生长过程基本没有人工干预。
我们对林调公司基于上述野山参的养护方式下，运用样方内的人参数量来推断野
山参总体数量的方法是否合理无法确认，因此无法取得有关参龄、出苗率、参种
的充分、适当的审计证据。
基于上述原因，我们无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计
证据；无法确认评估方法是否适用、交易价格是否具有代表性、评估师关于股东
全部权益市场价值的公开市场假设及相关参数取值依据是否合理。因此我们对抵
债的吉林未名公司 100%的股权抵账价值是否公允无法确认。
综上所述，我们认为资产抵债事项对财务报表产生的影响仅限于对特定要素、
账户或项目，不构成财务报表的广泛性影响，因此我们认为出具保留意见的审计
报告是恰当的。
2. 年报显示，报告期内你公司实现营业收入 4.03 亿元，同比增长 45.47%；
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2.71 亿元，同比增
长 238.31%；经营活动产生的现金流量净额-0.46 亿元，同比减少 348.59%。请
说明报告期内营业收入和净利润大幅增长的原因，以及经营活动产生的现金流
量净额进一步下滑且与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因。
【回复说明】
公司医药产品主要分为两大类，一类是生物医药制品；一类是医药中间体、
农药中间体。公司的产品主要包括鼠神经生长因子、干扰素、医药中间体等。
近几年，医药行业改革持续推进，新版医保目录调整、重点监控目录推行、
集中带量采购降价逐步扩围，医药行业面临着更为严格的监管环境和更加激烈的
市场竞争，行业利润增速受到较大的影响。
公司主要产品恩经复在 2020 年全面退出医保，并被列为辅助用药进入重点
监控目录，叠加新冠疫情的严重影响，销售业绩在 2020 年大幅下降，同比 2019
年下降 68%。公司积极探索调整营销策略，按照“聚焦经营、聚焦市场、聚焦团
队”的三聚焦方针，加大对市场转型的投入，2021 年取得了一定的成绩，部分
市场的下滑势头有了一定的扭转。公司恩经复产品营业收入较上年增长约 11%。
公司子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）主要产
品干扰素得益于完善的学术推广体系建立，销售业绩取得较大的增幅，特别是重
组人干扰素α 2b 喷雾剂产品以作用机制明确、疗效显著、安全性高，赢得市场
较高认可度，在手足口、疱疹性咽峡炎等疾病治疗领域取得良好的业绩，天津未
名干扰素产品整体营业收入较上年实现约 72%的增长。
2019 年—2021 年公司收入组成如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入合计 40,271 27,683 56,764
分行业：
生物药品制造业 40,156 27,624 56,758
其中：恩经复 13,467 12,181 38,652
干扰素 26,277 15,281 18,105
化学原料和化学制品制造业 115 59 6
公司 2021 年营业收入较上年增长 45.5%，归属于上市公司股东的净利润较
去年增长 238.31%，主要原因如下：
1. 如前所述，公司主营产品恩经复在 2021 年销售有所恢复，实现小幅增长，
干扰素产品在 2021 年实现较快增长，总体营业收入实现 45.5%的增长。
2. 公司参股公司北京科兴 2021 年业绩增长迅猛，公司对北京科兴的投资收
益较上年增长 330%。
公司 2021 年经营活动现金流入 48,979.70 万元与上年基本持平，经营活动
现金流出 53,581.23 万元，较上年同比增长 13.8%。经营活动现金流出情况如下：
项目 2021 年 增长额 增长率 2020 年
经营活动现金流出小计 53,581.20 6,501.60 13.80% 47,079.70
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 5,012.90 1,429.80 39.90% 3,583.10
支付给职工以及为职工支付的现金 10,803.82 418.14 4.03% 10,385.68
支付的各项税费 2,178.21 22.89 1.06% 2,155.32
支付其他与经营活动有关的现金 35,586.30 4,630.70 15.00% 30,955.60
支付其他与经营活动有关的现金项目中，包含了支付的销售费用、管理费用
等日常费用及支付的往来款项。
因此，公司 2021 年经营活动现金流量净额较上年有所下降。
现金流增长与净利润增长不匹配的主要原因是，公司 2021 年净利润部分来
自公司对北京科兴确认的投资收益，北京科兴 2021 年未进行分红，大额投资收
益无现金流入。
3. 2019 年至 2021 年，你公司净利润分别为 0.63 亿元、-1.96 亿元、2.71
亿元，确认的北京科兴投资收益分别为 1.28 亿元、1.11 亿元、4.70 亿元。请
说明你公司净利润实现是否主要依赖该长期股权投资产生的投资收益，你公司
提升自身主业业绩的措施。
【回复说明】
近几年，医药行业改革持续推进，新版医保目录调整、重点监控目录推行、
集中带量采购降价逐步扩围，医药行业面临着更为严格的监管环境和更加激烈的
市场竞争，行业利润增速受到较大的影响。
公司主要产品恩经复在 2020 年全面退出医保，并被列为辅助用药进入重点
监控目录，叠加新冠疫情的严重影响，销售业绩在 2020 年大幅下降，由于重大
政策环境变化，厦门未名 2020 年净利润受到重大影响，2021 年随着市场营销策
略调整见效且公司加强了成本费用控制，公司逐步好转，营收有一定增长且亏损
幅度有所降低。
天津未名产品销售在 2020 年受市场影响，销售有所下滑，2021 年在公司努
力下，干扰素销售有较大幅度的增长，且实现较好的盈利。
公司参股公司北京科兴的净利润近几年呈增长态势，故给公司带来较多的
投资收益。投资收益属于企业净利润的组成部分，北京科兴的长期股权投资收益
对公司的净利润产生较大影响。
公司拟提升主业业绩的措施：
1. 进一步加快恩经复市场转型，按照公司提出的“三聚焦”方针，尽快实
现市场恢复，提升恩经复销量，进一步强化成本费用，逐步实现从减少亏损到盈
亏平衡，直至实现盈利。
2. 进一步加强干扰素喷雾剂市场推广力度，力争实现销售继续大幅增长，
为公司业绩贡献更大份额。
3. 加快 CRO/CDMO 板块的发展进程，为公司带来收入与利润的增加。
4. 寻找新的业绩增长点，通过引进新项目，开展对外合作等方式，增加收
入来源。
4. 年报显示，本年度你公司产品恩经复实现收入 1.35 亿元，毛利率为
78.96%，同比下降 5.36 个百分点，毛利率延续下滑态势。本年度你公司产品安
福隆实现收入 2.63 亿元，同比增长 71.95%。请说明恩经复毛利率近几年连续下
滑的原因，以及安福隆本年收入大幅增长的原因。
【回复说明】
1. 本公司产品恩经复近三年毛利率变化情况如下：
年份 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 78.96% 84.32% 91.28%
毛利率变动情况 -5.36% -6.96% -1.14%
近几年，受国家医改的逐步深入，招标降价、新版医保目录、重点药物监控
目录等系列政策影响，神经用药领域的产品均受到限制，招标降价致价格逐步下
滑，全面退出医保导致神经生长因子整体销售规模大幅下滑，近三年行业销售变
化情况如下：
单位：万元
公司（产品） 2021 年 增长率 2020 年 增长率 2019 年
未名医药
13,466.72 10.56% 12,180.70 -68.49% 38,651.77
（恩经复）
舒泰神（苏
18,077.36 34.41% 13,449.38 -60.75% 34,270.10
肽生）
海特生物
16,557.78 2.53% 16,148.77 -59.04% 39,424.50
（金路捷）
由于产品销量下滑，产量下降，固定成本支出如固定资产折旧、人力成本支
出等占比上升，单位固定生产成本增加；同时近年来主要原材料价格上涨，且平
均销售价格有所下降；以上因素叠加影响造成产品毛利率下降。
行业内同类产品毛利率也呈下滑趋势：
产品 2021 年 2020 年 2019 年 备注
金路捷 81.42% 86.04% 93.36% 规格一致
苏肽生 93.22% 94.22% 96.06% 规格较大
本公司毛利率变化趋势与行业内同类产品毛利率变动趋势一致。
2. 安福隆产品
公司干扰素产品安福隆由子公司天津未名生产销售。天津未名建立了完善的
学术推广体系并初见成效，先后完成了干扰素喷雾剂在治疗手足口、疱疹性咽峡
炎、上呼吸道感染等领域的专家共识及指南，为临床推广提供了有力的学术证据；
天津未名干扰素产品凭借作用机理明确、疗效好、用药安全等优势逐步获得临床
专家的广泛认可；同时配合公司强有力的市场宣传活动，完成了大量的科室推广
会议，开展了多场次大型抗病毒合理用药宣贯会议，多次在国家级专业会议上进
行亮相展示，扩大了产品的知名度；天津未名生产的干扰素喷雾剂在新冠疫情期
间已被纳入多地疫情防控药品临时应急采购范围，2021 年被多个区域政府采购
作为新冠高风险人群预防用药。完善的高等级询证医学证据支持及系列市场学术
推广活动的开展，使公司干扰素产品安福隆在 2021 年销售大幅增长，同比增长
71.95%。
5. 你公司在年报中称全资子公司吉林未名主营野山参、野生西洋参的种植
抚育，目前吉林未名野山参及野生西洋参种植面积 120 余公顷，存苗 332 万余
株，参龄在 6～22 年。请说明你公司对于上述参类资产进行会计确认和计量的
方式，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。
【回复说明】
公司的人参资产属于消耗性生物资产，按照成本进行初始计量，并按照成本
模式进行后续计量。每年年度终了对人参资产进行减值测试，如果发生减值，按
照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。
符合《企业会计准则第 5 号—生物资产》的规定。
【会计师意见】
公司的全资子公司吉林未名天人中药材科技发展有限公司种植的野山参、野
生西洋参基本采用籽播的方式，不移栽、不搭棚、不施肥、不打药、不锄草、不
动土，没有人工干预。截止 2021 年 12 月 31 日，上述人参列示的报表项目为存
货，明细项目为消耗性生物资产，以成本计量，账面价值为 13,343,978.18 元。
一、参类资产的会计确认分类方式
根据《企业会计准则第 5 号——生物资产》第三条的规定：
“生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。
消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，
包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。
生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物
资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。
公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风
固沙林、水土保持林和水源涵养林等。”
公司的人参资产，属于公司为出售而持有，且将来可以收获为农产品的生物
资产，因此属于消耗性生物资产。
二、参类资产的会计计量方式
根据《企业会计准则第 5 号——生物资产》第八条的规定：
“自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，应当按照下列规
定确定：
（一）自行栽培的大田作物和蔬菜的成本，包括在收获前耗用的种子、肥料、
农药等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。
（二）自行营造的林木类消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、
抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。
（三）自行繁殖的育肥畜的成本，包括出售前发生的饲料费、人工费和应分
摊的间接费用等必要支出。
（四）水产养殖的动物和植物的成本，包括在出售或入库前耗用的苗种、饲
料、肥料等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。”
公司的人参资产，基本采用籽播的方式，不移栽、不搭棚、不施肥、不打药、
不锄草、不动土，没有人工干预。账面价值为人参种子采购成本、播种人工费用，
日常养护费用（防止动物损坏，防火、防盗挖等），因人参年限越长价值越高，
因此不涉及林木类消耗性生物资产郁闭后，间接费用需费用化的问题。
三、参类资产的减值测试
根据《企业会计准则第 5 号——生物资产》第二十一条的规定：
“企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行
检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变
化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于
其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生
物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，
应当分别按照《企业会计准则第 1 号——存货》和《企业会计准则第 8 号——资
产减值》确定。
消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在
原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。
公益性生物资产不计提减值准备。”
公司的人参资产，参考 2020 年北京经纬仁达资产评估有限公司为吉林未名
出具的评估报告，其市场价值远高于账面成本。根据吉林省鑫茂林业调查规划设
计有限公司出具的《吉林未名天人中药材科技发展有限公司 2021 年露水河野山
参抚育基地调查报告》（以下简称“调查报告”）显示，2021 年人参数量因自
然灾害等因素相比 2020 年有少量减少，但其整体可变现净值仍远高于账面成本，
因此不需要计提减值准备。
我们通过前往吉林未名露水河野山参抚育基地，会同林调公司专家进行了现
场调查，并对野山参进行预审盘点。我们与林调公司专家进行了沟通，获取了林
调公司出具的调查报告确认人参数量。我们查阅了《企业会计准则》有关参类资
产的规定。
我们认为，公司的野山参及野生西洋参资产采用的会计确认和计量的方式，
符合企业会计准则的规定。
6. 2019 年、2020 年、2021 年，你公司应收账款周转率分别为 1.29、0.73、
1.41，存货周转率分别为 1.37、0.79、1.27。请说明你公司应收账款周转率和
存货周转率在各年度间变动较大的原因。
【回复说明】
（一）应收账款周转率
公司近三年营业收入及应收账款情况如下：
未名医药 2021 年 2020 年 2019 年
应收账款期末余额（万元） 25,159.8 31,973.7 43,825.4
营业收入（万元） 40,271.3 27,683.0 56,763.7
应收账款占比 62.5% 115.5% 77.2%
应收账款周转率 1.41 0.73 1.29
公司生物医药产品为处方药，根据“两票制”的要求，销售路径为公司将产
品销售给医药商业公司，医药商业公司再将产品销售到医院。公司根据各地区医
药经营的环境、行业惯例及不同商业客户的资信情况，给予不同的客户一定的信
用期限。
随着近几年国家医改持续深入推进，医保控费、公立医院药品销售零加成、
“两票制”全国推行、医保适应症等一系列医改措施的推行，公司所属神经修复
类产品被列入国家重点监控目录且 2020 年全面退出医保转为自费药，恩经复销
售 2020 年下降幅度较大，占商业公司营业额的权重下降，造成对商业公司应收
账款的催收难度加大，致使应收账款账期延长，同时由于新冠疫情影响，客户结
算期延长，且公司天津未名干扰素产品也有一定幅度销售下滑，所以 2020 年应
收账款周转率较 2019 年度下降。
2021 年公司逐步调整营销策略，恩经复按照“聚焦经营、聚焦市场、聚焦
团队”的三聚焦方针，加大对市场转型的投入，2021 年取得了一定的成绩，部
分市场的下滑势头有了一定的扭转。公司恩经复产品营业收入较上年增长约 11%。
子公司天津未名主要产品干扰素得益于完善的学术推广体系建立，销售业绩取得
较大的增幅，特别是重组人干扰素α 2b 喷雾剂产品以作用机制明确、疗效显著、
安全性高，赢得市场较高认可度，在手足口、疱疹性咽峡炎等疾病治疗领域取得
良好的业绩，天津未名干扰素产品整体营业收入较上年实现约 72%的增长。公司
实现了整体销售增长 45%。与此同时，公司加强了应收账款管理，安排专人强化
应收账款催收，形成公司财务、营销中心商务部门、区域办事处三方协同催收的
机制，应收账款管理水平有了一定的提升，所以 2021 年应收账款周转率有了一
定幅度的提升。
（二）存货周转率
公司近三年存货期末余额及营业成本情况如下：
单位：万元
未名医药 2021 年 2020 年 2019 年
存货期末余额（万元） 6,433.4 7,086.7 6,649.0
营业成本（万元） 8,583.4 5,432.6 7,414.1
存货周转率 1.27 0.79 1.37
公司 2020 年存货周转率较 2019 年降低，主要由于 2020 年公司的营业收入
大幅度下降，结转的营业成本下降，同时存货期末余额有所增加导致。2021 年
公司营业收入整体增长 45%，结转营业成本也相应增长，同时存货期末余额下降
9.2%，因此存货周转率较上年有所提升。
公司近几年主要收入来源为生物医药销售，生物医药制品生产周期相对较长，
且部分物料为进口物料并不能随意更换供应商，受新冠疫情影响，进口物料的供
货周期普遍延长，公司需要进行合理备货。公司一般每年年初制定好年度生产计
划并按生产计划进行相应的物料准备，2020 年公司销售受新冠疫情及公司产品
政策环境变化的影响，销量下滑幅度较大，远大于年初预期，生产计划的调整需
要一个过程，所以造成 2020 年存货的整体增加，存货周转率大幅降低。公司在
制定 2021 年生产计划时，根据库存情况及市场销售预计情况，进行了合理的调
整，消化了 2020 年增加的库存部分，存货较上年降低，同时 2021 年销售增长结
转营业成本增加，2021 年存货周转率有了一定的回升。
7. 因执行新租赁准则，你公司调减期初在建工程中 CMO 生产基地余额 1 亿
元，增加使用权资产余额 1 亿元。请说明作出该笔会计调整的原因、具体调整
过程。请年审会计师核查会计处理的合规性并发表意见。
【回复说明】
公司孙公司北大未名（合肥）生物制药有限公司（以下简称“北大生物”）
于 2018 年作为承租人，采用融资租赁方式租入出租人北银金融租赁有限公司从
出卖人安徽未名生物医药有限公司受让的生产设备，价值 1 亿元，生产设备用于
建设 CMO 生产基地，北大生物租赁期满后以名义货价 100 元购买该生产设备。在
租赁期开始日，用于建设 CMO 生产基地需要安装的生产设备，计入“在建工程”
科目，具体会计处理为借记在建工程、未确认融资费用，贷记长期应付款。按照
实际利率法以摊余成本对该长期应付款进行后续计量，确认利息支出和支付租金，
具体会计处理为借记长期应付款，贷记货币资金；借记财务费用，贷记未确认融
资费用。
根据 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》相关规定：
第四条 在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果
合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取
对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
第五条 为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，
企业应当评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产
生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
第六条 已识别资产通常由合同明确指定，也可以在资产可供客户使用时隐
性指定。但是，即使合同已对资产进行指定，如果资产的供应方在整个使用期间
拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产。
第七条 在评估是否有权获得因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利
益时，企业应当在约定的客户可使用资产的权利范围内考虑其所产生的经济利益。
第八条 存在下列情况之一的，可视为客户有权主导对已识别资产在整个使
用期间内的使用：
（一）客户有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式。
（二）已识别资产的使用目的和使用方式在使用期开始前已预先确定，并且
客户有权在整个使用期间自行或主导他人按照其确定的方式运营该资产，或者客
户设计了已识别资产并在设计时已预先确定了该资产在整个使用期间的使用目
的和使用方式。
北大生物租入的生产设备由租赁合同明确指定，有权获得因使用生产设备所
产生的几乎全部经济利益，并且能够在整个使用期间主导生产设备的使用目的和
使用方式，符合租赁物的定义。
同时，根据《企业会计准则第 21 号——租赁》应用指南（2019）的第六十
一条，承租人应当选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理，并一致应用于其
作为承租人的所有租赁：（1）按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。（2）根据首次执行本准则
的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目
金额，不调整可比期间信息（简称“简化的追溯调整法”）。其中简化的追溯调
整法下具体衔接规定：对于首次执行日前的融资租赁，承租人在首次执行日应当
按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁
负债。
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年修订的《企业会计准则第
21 号——租赁》，公司选择简化的追溯调整法进行衔接会计处理。北大生物作
为承租人在首次执行日按照在建工程的融资租入资产和长期应付款的应付融租
赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。因此执行新租赁准则对
2021 年 1 月 1 日合并资产负债表相关项目影响，减少在建工程的融资租入资产 1
亿元，增加使用权资产金额 1 亿元。上述融资租赁的会计处理符合《企业会计准
则》的规定。
【会计师意见】
未名医药的孙公司北大未名（合肥）生物制药有限公司（以下简称“北大合
肥”）于 2018 年作为承租人，采用融资租赁方式租入出租人北银金融租赁有限
公司从出卖人安徽未名生物医药有限公司受让的生产设备，生产设备用于建设
CMO 生产基地，北大合肥租赁期满后以 100 元购买该生产设备。在租赁期开始日，
该用于建设 CMO 生产基地需要安装的生产设备，计入“在建工程”科目，具体会
计处理为借记在建工程、未确认融资费用，贷记长期应付款。按照实际利率法以
摊余成本对该长期应付款进行后续计量，确认利息支出和支付租金，具体会计处
理为借记长期应付款，贷记货币资金；借记财务费用，贷记未确认融资费用。
根据 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》相关规定：
第四条 在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果
合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取
对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
第五条 为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，
企业应当评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产
生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
第六条 已识别资产通常由合同明确指定，也可以在资产可供客户使用时隐
性指定。但是，即使合同已对资产进行指定，如果资产的供应方在整个使用期间
拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产。
第七条 在评估是否有权获得因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利
益时，企业应当在约定的客户可使用资产的权利范围内考虑其所产生的经济利益。
第八条 存在下列情况之一的，可视为客户有权主导对已识别资产在整个使
用期间内的使用：
（一）客户有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式。
（二）已识别资产的使用目的和使用方式在使用期开始前已预先确定，并且
客户有权在整个使用期间自行或主导他人按照其确定的方式运营该资产，或者客
户设计了已识别资产并在设计时已预先确定了该资产在整个使用期间的使用目
的和使用方式。
北大合肥租入的生产设备由租赁合同明确指定，指定为安装建设 CMO 生产基
地的生产线设备，北大合肥有权获得因使用生产设备所产生的几乎全部经济利益，
并且能够在整个使用期间主导该生产设备的使用目的和使用方式，符合租赁的定
义。在租赁期届满时，因生产设备的性质特殊，北大合肥作为承租人有购买租赁
资产的选择权，约定的购买价款 100 元远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，
租赁业务分类为融资租赁。
同时，根据《企业会计准则第 21 号——租赁》应用指南（2019）的第六十
一条，承租人应当选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理，并一致应用于其
作为承租人的所有租赁：（1）按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。（2）根据首次执行本准则
的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目
金额，不调整可比期间信息（简称“简化的追溯调整法”）。其中简化的追溯调
整法下具体衔接规定：对于首次执行日前的融资租赁，承租人在首次执行日应当
按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁
负债。
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年修订的《企业会计准则第
21 号——租赁》，公司选择简化的追溯调整法进行衔接会计处理。公司作为承
租人在首次执行日按照在建工程的融资租入资产和长期应付款的应付融租赁款
的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。因此执行新租赁准则，公司因
选择简化的追溯调整法对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表相关项目影响是减少
在建工程的融资租入资产 1 亿元，增加使用权资产金额 1 亿元。调整的依据合理，
会计处理、财务报表的列报和披露符合企业会计准则以及应用指南的相关规定。
我们执行的核查程序如下：
（1）查阅公司适用新租赁准则对使用权资产进行会计政策变更的审批资料。
（2）查阅公司已签订的租赁合同，对合同主要条款进行分析，检查已签订
的租赁合同执行情况，核查使用权资产确认、计量依据的充分性。
（3）检查公司执行新租赁准则后使用权资产会计处理及列报是否符合企业
会计准则的规定。
经核查，我们认为公司的会计处理、列报和披露符合企业会计准则相关规定。
8. 你公司其他非流动资产中，预付购房款和预付工程款余额较期初均有较
大幅增长。请说明发生上述预付款项的背景、期末余额增长的原因。
【回复说明】
公司全资子公司北大未名（山东）研究院生物科技有限公司根据规划与实际
需要分别于 2020 年 5 月和 2021 年 11 月签订合同购买科研与办公场所。截止本
报告期末科研房产已基本完工进入验房阶段，根据合同付款要求该购房款已付至
95%，办公场所也已经完工 80%，根据合同已付款至 70%，上述款项记入预付购房
款，从而导致期末预付购房款增加，详见下表：
房产名称 面积（平方） 合同总价 期初余额 本期投入 本期完工 期末余额
科研用房 7,665.69 58,426,377 55,507,170 - - 55,507,170
办公用房 3,142.46 31,538,435 - 22,000,000 - 22,000,000
预付工程款主要为上述科研房产的装修备料款，因房产装修方式为包工包料，
根据装修合同需提前预付装修材料款，从而导致预付工程款增加。
9. 你公司 2020 年底生产人员、销售人员分别为 128 人、384 人，2021 年
底分别为 197 人、224 人，请结合你公司生产销售情况，说明报告期内你公司生
产人员、销售人员数量变动的原因，以及人员配置是否与你公司收入变动相符。
【回复说明】
公司近 2 年销售生产及变化情况：
项目 2021 年 2020 年 增长率
生产人员（人） 197 128 53.91%
其中：厦门未名 61 58 5.17%
天津未名 68 44 54.55%
生产量（支） 8,517,922 6,195,430 37.49%
销售人员（人） 224 384 -41.67%
其中：厦门未名 153 308 -50.32%
天津未名 68 73 -6.85%
销售量（支） 8,905,896 6,229,737 42.96%
公司 2021 年销售及生产情况较 2020 年都有所上升，故 2021 年生产人员与
生产量较上年同步增加，与公司收入变动相符。
公司销售团队主要为医药产品销售学术推广人员，公司厦门未名主要采用自
营办事处模式，拥有较为庞大的市场营销团队，近几年恩经复受政策环境变化的
影响比较大，2020 年销售大幅度下滑，一方面由于市场环境较差，存在市场学
术推广专员自动流失，另一方面，公司也加强人力成本控制，对人均业绩较差的
区域采取主动缩编的方式精简人员，所以近几年销售人员人数持续减少。天津未
名近几年销售人员人数保持基本稳定。
10. 你公司 2022 年初至年报披露前，包括财务总监、董事会秘书在内的多
名高管离职，请说明多名高管离职的原因，是否对你公司 2021 年年报编制和披
露、公司经营产生影响。
【回复说明】
公司原联席总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员离职，主要系
由于个人原因所致。具体情况如下：
姓名 担任的职务 离职时间 原因
王立君 副总经理 2022 年 01 月 24 日 因个人原因主动辞职
张一诺 副总经理、董事会秘书 2022 年 01 月 24 日 因个人原因主动辞职
赖闻博 财务总监 2022 年 01 月 24 日 因个人原因主动辞职
徐若然 联席总经理 2022 年 04 月 08 日 因个人原因主动辞职
上述人员的离职未对公司 2021 年年报编制工作造成影响。（一）公司在 2021
年 10 月份已经逐步开展了年报预审计工作，并做出了精细的计划与部署；（二）
上述高级管理人员离职后公司已及时补充相应的高级管理人员；（三）上述高级
管理人员离职时通过有序、合理、确保工作平稳过渡的方式陆续交接，同时辅助
配合公司的年报编制工作，确保了各项工作的延续性以及年报编制工作的平稳性；
（四）公司年报编制、财务管理以及信息披露等具体事务均有专业人员负责，年
报编制和信息披露人员稳定，对年报的编制工作起到保障作用。
因公司神经生长因子板块、干扰素板块、生物医药 CRO/CDMO 板块、疫苗板
块、医药中间体板块、林下参等板块的各项业务与具体经营均附着并依托于各对
应子公司，而公司各子公司的高管和核心骨干人员均保持稳定，因此上述高级管
理人员的离职不会影响公司正常生产经营。
11. 请你公司详细披露上市公司治理专项行动自查问题及相应整改情况。
【回复说明】
根据中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》
〔2020〕69 号的要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定，深入开展上市公司
治理专项行动（以下简称“专项行动”），专项行动自查过程中发现的问题及整
改情况如下：
（一）自重组上市日至 2021 年 4 月 30 日，公司发现控股股东非经营性资金
占用问题。
2017 年 12 月至 2019 年 6 月，公司控股股东北京北大未名生物工程集团有
限公司占用公司全资子公司厦门未名及其子公司天津未名自有资金。截至 2019
年 12 月 31 日，非经营性占用资金余额人民币 507,300,176.11 元，利息人民币
54,356,722.76 元。
整改情况：
（1）公司修改了《公司章程》、《总经理工作细则》、《未名生物医药有
限公司章程》，制定了《子公司财务负责人委派制度》，规定由公司对各子公司
财务部进行垂直管理，所有子公司财务人员统一由公司委派。公司财务管理总部
向子公司财务部下发了《晨会管理办法》、《资金流程审批制度》、《工作周报
月报汇报制度》、《外派财务负责人定期汇报制度》等，不断完善公司制度建设，
加强内部控制监管。
（2）为加强对子公司的管理，对厦门未名、天津未名董事会、监事人员全
部进行了更换，任命了全新一届董事会、监事人员。
（3）根据深圳证券交易所做出的《关于对山东未名生物医药股份有限公司
及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，对董事长潘爱华、总经理丁学国、财
务总监赖闻博、时任董事会秘书王立君给予公开谴责的处分。同时公司董事会对
资金占用相关责任人进行了严肃地处分及处罚,对董事长潘爱华进行公开谴责并
给予通报批评，对原总经理丁学国进行公开谴责并给予通报批评，对原财务总监
赖闻博责令改正，对原董事会秘书王立君责令改正，对子公司厦门未名原财务总
监周希清、原财务经理杨富强、子公司天津未名原财务总监毛燕进行通报批评并
解除其职务。
（4）为加强公司资金管理，调整各子公司财务管理部门业务架构，并根据
新的内控财务管理制度，重新调整部署财务部岗位及其职责，对不合适财务管理
工作的人员进行调岗、调离、清退处理。
（二）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的持续培
训和学习，增强其勤勉意识、责任意识和规范运作的意识。
公司按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了中国证券监
督管理委员会山东辖区、深圳证券交易所安排的培训。但由于培训辅导时间有限，
学习内容未能全面、深入地贯彻到日常工作中。因此，公司需进一步开展对董事、
监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作，将强化学习作为完善公司治理
的前提和基本要求，同时加强与中国证券监督管理委员会山东监管局、深圳证券
交易所等上级监管部门的沟通，提高公司规范治理的自觉性、有效性，适应资本
市场的快速发展。
整改情况：制定董事、监事、高级管理人员学习、培训计划，及时组织公司
董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的相关培训，定期组织公司董事、
监事、高级管理人员及相关人员进行有关法律法规和规范要求的内部学习、培训。
收集、整理证券市场最新法律法规、监管部门文件及违规违法的案例，发送给公
司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境
的及时了解和深入贯彻。
（三）完善企业内控制度，建立内部问责机制。
《公司章程》及治理文件中虽明确了公司董事、监事、高级管理人员的岗位
职责，但尚未建立明确的问责制度。
整改情况：公司不断调整和完善各项内部管理制度，并逐步建立内部问责制
度，以提高公司治理质量及公司执行力。针对控股股东非经营性资金占用事项，
公司已做出严肃处分及处罚，对相关责任人进行问责。
（四）加强投资者关系管理工作。
公司一直重视投资者关系管理工作，通过接听投资者咨询电话、回复投资者
在投资者关系管理平台的问题、召开业绩说明会等方式开展投资者关系管理工作。
加强投资者关系管理是公司一项长期的战略任务，公司在建立良好投资者关系的
工作上还需要提高主动性，需要不断探索和改进投资者管理工作的创新思路和方
式，构筑良性互动的沟通平台，从而让更多的投资者加深对公司的了解和认同。
整改情况：公司董事会办公室深入研究、学习借鉴资本市场中优秀企业的投
资者关系管理经验，组织相关培训，与上市公司的董事会秘书及投资者关系管理
人员交流，加强对投资者关系重要性的认识。在继续通过电话咨询、投资者交流
会、互动易平台问答等形式与投资者沟通的同时，建立了全方位、多渠道的投资
者沟通机制，认真倾听投资者对公司的意见、建议和批评。
（五）根据监管部门最新出台的规章制度，进一步修订和完善公司现有规章
制度。
目前，公司已按照相关的法律法规要求建立了较为完备的内部管理制度并已
得到全面执行。但是随着国家经济环境和经济政策的不断变化，以及资本市场和
公司自身发展的不断变化，《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等诸多法律法规、规章制度的修订和
新出台，公司原有的部分制度都需作进一步补充、修订和完善，以提高公司防范
风险的能力，适应不断变化的市场、政策环境，为公司健康、长远发展奠定良好
的基础。
整改情况：公司已根据最新颁布的法律、法规和规范性文件，结合公司的实
际情况，对已有的制度逐步进行修订、补充和完善，对目前内部控制体系中的薄
弱环节进行修改、完善，优化各控制环节及各部门职能，强化内部监督职能，结
合《上市公司内部控制指引》进一步健全和完善内部控制体系，使其更加科学化
和规范化。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
