证券代码：002581           证券简称：未名医药        公告编号：2022-060



                 山东未名生物医药股份有限公司
             关于深圳证券交易所关注函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“未名
医药”）于 2022 年 8 月 22 日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股
份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 335 号）（以下简称“关注函”）。
    收到关注函后，公司董事会及相关部门对关注函所列问题进行了详细核查，
现就关注函相关事项回复如下：
     1、请说明你公司是否存在失去厦门未名控制权的情形，如是，请充分提示
风险。
    本公司不存在失去未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）控制权
情形。根据本公司章程规定，就杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强
新”）入股厦门未名事项，应于本公司董事会或股东大会（如需）等有权决策机
构审议通过后方为有效。本公司对杭州强新入股厦门未名事宜不予以认可。
    厦门未名为本公司全资子公司，本公司在厦门未名的持股比例及实际支配的
股份表决权比例为 100%，同时，根据 2021 年 12 月 30 日厦门未名最新有效章程
第七章董事会第二十七条“公司设立董事会，董事会成员 3 人”及第二十九条
“董事由股东委派”，即厦门未名董事会成员 3 人，均由本公司委派，本公司对
厦门未名股东会及董事会决议能够产生重大影响。
    2022 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
变更子公司相关执行董事、法定代表人、总经理和监事的议案》，修改厦门未名
的公司章程，将董事会改为执行董事，并任命岳家霖为执行董事和法定代表人、
徐隽雄为总经理、栾伟宁为监事、于文杰为财务总监。公司通过对厦门未名派出
董监高成员的变更，进一步加强对其的管控力度。
    因此，公司对厦门未名拥有控制权，不存在失去控制权的情形。
       2、请你公司向厦门未名进一步核实并补充披露杭州强新取得厦门未名 34%
股权的交易金额、定价依据，以及重要协议条款。
    收到关注函后，本公司董事会及相关部门积极与厦门未名原董事长兼总经理
罗德顺取得联系，罗德顺表示将进一步配合沟通并提供杭州强新取得厦门未名
34%股权的相关资料。本公司将持续跟进后续情况，及时履行信息披露义务。
       3、请结合厦门未名对你公司经营业绩的贡献程度，说明杭州强新入股厦门
未名对你公司业绩可能产生的影响。
    2019 年、2020 年、2021 年，厦门未名营业收入、净利润及对本公司业绩贡
献程度情况如下：
单位：万元
                        2019 年         2020 年             2021 年
营业收入
本公司                 56,763.72       27,683.04          40,271.30
厦门未名               56,757.73       27,481.91          39,872.81
占比                     99.99%          99.27%             99.01%
净利润
本公司                  6,338.35       -19,593.44         27,100.17
厦门未名               13,251.93       -6,170.83          35,710.45
占比                     209.08%            /              131.77%
    鉴于本公司未就杭州强新入股厦门未名履行任何相应的审议程序，该交易不
合规不合法，为无效交易，对本公司业绩不产生影响。
       4、在你公司内部未履行相应审议程序和信息披露义务的情况下，杭州强新
入股厦门未名，你公司在回函中称将采取一切必要措施确保公司有效控制厦门
未名，追讨被侵占资产。请说明你公司拟采取的具体措施及下一步安排。
    针对杭州强新入股厦门未名一事，本公司已于 2022 年 8 月 12 日向淄博市公
安局张店区分局报案。目前公安机关正在调查处理过程中，公司将依法配合公安
机关的工作，积极关注案件进展，维护公司全体股东的利益。公司将视案件后续
进展的情况，按照规则要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
                                   山东未名生物医药股份有限公司董事会
                                            2022 年 8 月 30 日