山东未名医药生物股份有限公司
                总经理、联席总经理工作细则

                               第一章 总则


    第一条 为进一步完善山东未名医药生物股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司总经理、联席总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准
则》、《山东未名医药生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关
法规，特制定本细则。
    第二条 公司依法设置总经理、联席总经理。总经理、联席总经理主持公司
日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。


             第二章 总经理、联席总经理的任职资格与任免程序


    第三条 总经理、联席总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
    （二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
    （三）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。
    第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理、联席总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情况。
    公司违反前款规定聘任的总经理、联席总经理，该聘任无效，总经理、联席
总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。
    第五条 公司设总经理 1 名、联席总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
    第六条 解聘公司总经理、联席总经理，必须由董事会决议，并由董事会提
前一个月向总经理、联席总经理本人提出解聘的理由。总经理、联席总经理可在
任职期届满前提出辞职。有关总经理、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经
理、联席总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理、财务总监等高级管理人
员由总经理、联席总经理提名，董事会聘任。
    第七条 董事会聘任的总经理、联席总经理每届任期为三年，可连聘 连任。


                   第三章 总经理、联席总经理的权限


    第八条 总经理、联席总经理行使下列职权：
    （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，
并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；
    （五）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；
    （六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）决定公司员工的聘用、解聘、升级、加薪、奖惩与辞职；
    （九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    第九条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理、联席总经理在资
金、资产运用以及合同订立方面享有以下权力：
    （一）总经理、联席总经理有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额
不超过 3,000 万元的权限内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、借贷、研发项目的投入与支出、研发项目的转移等经济行为的
方案审查、合同签署、执行等事宜作出决策。
    （二）总经理、联席总经理有权审议并批准总额在 3,000 万元以内且占公司
最近经审计净资产值的 0.3%以内的公司与其关联法人发生的关联交易。总经理、
联席总经理有权审议并批准总额在 30 万元以内的公司与其关联自然人发生的关
联交易。
    超出以上规定的决策权限的，总经理、联席总经理应当提出预案，经董事会
审议批准后方可实施。


                        第四章 总经理办公会议


    第十条 公司实行总经理、联席总经理负责下的总经理办公会议制度，重大
问题由总经理、联席总经理提交总经理办公会讨论并决定。总经理办公会议由总
经理或联席总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部
门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分为例会和临时会议。总
经理办公会议由总经理、联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他
高级管理人员组成，其中与会的其他高级管理人员由总经理、联席总经理视讨论
事项的具体情况决定。
    总经理办公会根据工作需要，不定期召开。


                   第五章 总经理、联席总经理的职责


    第十一条 总经理、联席总经理应履行下列职责：
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；
    （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济
指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
    （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变
能力和竞争能力；
    （五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
    （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高
经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
    第十二条 总经理、联席总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的
培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良
好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调
动员工的积极性和创造性。
    第十三条 总经理、联席总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉
义务，总经理、联席总经理不得有下列行为：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金或借贷他人；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    （六）未经股东大会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密、内幕信息；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）不得在与公司生产同类或近似产品、经营同类或近似业务或有其他竞
争关系（包括同业竞争）的企业、事业单位或社会团体（以下简称“竞争机构”）
名义或隐名担任股东、合伙人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、员工、
代理人、顾问等任何职务。不得在竞争机构领取任何报酬或以任何方式报销费用。
也不得为竞争机构提供资金、人员、技术等各种资源的支持。前述竞争机构包括
但不限于公司的客户及潜在客户、公司的竞争对手及潜在竞争对手等（由公司最
终认定）；
    （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    总经理、联席总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。


                   第六章 其他高级管理人员的职责及分工


    第十四条 公司设副总经理 2 至 5 名，由总经理、联席总经理提名，董事会
聘任或解聘。公司总经理、联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。
    第十五条 副总经理主要职权：
    （一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理、联席总经理负责，定
期向总经理、联席总经理报告工作；
    （二）副总经理可以向总经理、联席总经理提议召开总经理、联席总经理办
公会；
    （三）董事会、董事长、总经理、联席总经理交办的其他事宜。
    第十六条 财务总监对总经理、联席总经理负责，协助总经理、联席总经理
负责财务管理工作。具体工作职责如下：
    （一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
    （二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；
    （三）参与公司重大经营决策、协助总经理、联席总经理行使职权，为公司
董事、监事和总经理、联席总经理提供财务方面的意见和建议；
    （四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
    （五）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；
    （六）董事会、董事长、总经理、联席总经理交办的其他事宜。
    第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
    （二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （三）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；
    （五）《公司法》要求履行的其他职责。


                  第七章 总经理、联席总经理报告制度


    第十八条 总经理、联席总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董
事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资
产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总经理、联席总经理办公会
讨论的重大问题随时向董事会报告。
    第十九条 总经理、联席总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面
的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场
开发情况及新年度业务发展计划。
    第二十条 在董事会和监事会闭会期间，总经理、联席总经理应经常就公司
生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
    第二十一条   总经理、联席总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董
事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。


                               第八章 附则


    第二十二条   本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、公司章程和经股
东大会或董事会批准的公司其他内部规定执行。
    第二十三条   本细则经公司董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解
释。
    第二十四条   本细则的修订由总经理、联席总经理组织拟订草案，报董事
会会议审议并批准后方才有效。