浙江天册（深圳）律师事务所


                                  关于


              山东未名生物医药股份有限公司


          实际控制人认定事宜的专项法律意见书




                          天册律师事务所
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
                电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
                         http://www.tclawfirm.com
   浙江天册（深圳）律师事务所                                   法律意见书



致：山东未名生物医药股份有限公司

    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受山东未名生物医药股
份有限公司（以下简称“未名医药”或“公司”）委托，担任公司关于实际控制
人认定事宜的特聘专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020
修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《证券期货法律适用意见第
1 号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用》（以下简称“《适用意见第 1 号》”）《深圳证监局关于强
化无实际控制人上市公司监管工作的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，开展核查工作，出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、上市公司或者其他有关机构出具的证
明文件作出判断；

    （二）本所律师仅对未名医药本次关于公司实际控制人认定有关的法律专业
事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；

    （三）本所律师同意将本法律意见书作为未名医药实际控制人认定所必备的
法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担
     浙江天册（深圳）律师事务所                                    法律意见书



相应的法律责任；

      （四）未名医药保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

      （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

      （六）本法律意见书仅供未名医药实际控制人认定之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

      依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：




一、基本情况

      （一）公司基本情况

      根据公司现行有效的《营业执照》及公司章程，并经查询国家企业信用信息
公示系统，未名医药为深圳证券交易所主板的上市公司（证券代码 002581）,截
至本法律意见书出具日，其基本情况如下：

公司名称                 山东未名生物医药股份有限公司
统一社会信用代
                         91370000726234826Q
码
法定代表人               岳家霖

证券简称                 未名医药
证券代码                 002581
注册地址                 山东省淄博市张店区朝阳路 18 号
办公地址                 深圳市科技南十二路 22 号 2005
成立日期                 2000-01-18
                         生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间
经营范围                 体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学
                         品）开发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制
   浙江天册（深圳）律师事务所                                     法律意见书



                       剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；基因
                       检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗
                       机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
                       务、技术培训；企业管理、从事对未上市企业的股权投资、
                       对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物
                       进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动）。
      （二）公司前十大股东及其持股情况

      根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 10 月 10 日，公司前十名股东及其持股
情况如下：

 序号                股东名称             持股数量（万     持股比例（%）
                                              股）
  1      高宝林                                 7,382.28             11.19
  2      厦门恒兴集团有限公司                   4,940.00              7.49
  3      王和平                                 3,298.97              5.00
         深圳嘉联私募证券投资基金管
  4      理有限公司-嘉联一号证券投              3,200.00              4.85
         资基金
  5      深圳市易联技术有限公司                 2,520.40              3.82
  6      刘凯莉                                 2,400.00              3.64
         绍兴金晖越商投资合伙企业
  7                                             1,308.84              1.98
         (有限合伙)
         北京北大未名生物工程集团有
  8                                             1,000.00              1.52
         限公司
  9      郑佐娉                                   860.00              1.30
         中南成长(天津市)股权投资基
  10                                              842.30              1.28
         金合伙企业(有限合伙)


二、实际控制人认定的法律依据

      （一）公司法

      《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
   浙江天册（深圳）律师事务所                                  法律意见书



    （二）《收购管理办法》

    《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：1.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会认定的其他
情形。

    （三）《上市规则》

    《上市规则》第 15.1 条第（四）款规定：实际控制人是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

    （四）《适用意见第 1 号》

    《适用意见第 1 号》第二条规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生
重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的
股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，
也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、
对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。


三、本次权益变动情况

    根据深圳市易联技术有限公司（以下简称“深圳易联”）出具的《山东未名
生物医药股份有限公司详式权益变动报告书》及所提供的相关资料显示，本次权
益变动前，深圳易联持有未名医药 2,520.40 万股股份，占未名医药总股本的比
例为 3.82%；2022 年 7 月 28 日，基于看好未名医药业务发展前景及改善未名医
药经营现状之目的，深圳易联与深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司-嘉联
一号证券投资基金（以下简称“嘉联一号”）之私募基金管理人深圳嘉联私募证
券投资基金管理有限公司（以下简称“深圳嘉联”）签署《授权委托书》，将其
合计持有的未名医药 3,200.00 万股股份的表决权、提案权、股东大会召集权等
股东权利不可撤销地委托给深圳易联行使。2022 年 10 月 20 日，双方签订《授
权委托书之补充条款》，约定双方构成一致行动人。本次权益变动完成后，深圳
   浙江天册（深圳）律师事务所                                  法律意见书



易联合计控制未名医药 5,720.40 万股股份的表决权，占未名医药总股本的比例
为 8.67%。


四、本次权益变动完成后公司实际控制人的认定

    （一）董事会层面

    2022 年 8 月 13 日，未名医药公告披露了《关于增加 2021 年度股东大会临
时提案的公告》和《关于召开 2021 年度股东大会的补充通知》，未名医药根据
深圳易联提交的《关于提请增加山东未名生物医药股份有限公司 2021 年度股东
大会临时提案的函》，将深圳易联提出的《关于公司董事会换届选举暨提名第五
届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董
事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会监
事候选人的议案》和《关于聘任会计师事务所的议案》等临时提案提交未名医药
2021 年度股东大会进行审议。

    2022 年 8 月 22 日，未名医药召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公
司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》等由深圳易联提
出的临时提案，选举岳家霖、刘文俊、郑喆、黄桂源、于秀媛、于文杰为未名医
药第五届董事会非独立董事，选举肖杰、张荣富、刘洋、夏阳为未名医药第五届
董事会独立董事。前述当选董事中有 4 名独立董事、4 名非独立董事由深圳易联
提名和推荐，超过未名医药第五届董事会成员数量 11 名的半数以上。

    综上，深圳易联提名的董事占未名医药董事会董事人数半数以上，能够对未
名医药董事会的决议产生重大影响。

    （二）经营管理层面

    2022 年 8 月 22 日，未名医药第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员及其他人员的议案》，未名医药第五届董事会一致同意聘请
岳家霖先生为公司总经理，聘请刘文俊先生和徐隽雄先生为公司副总经理，聘请
刘阳军先生为公司财务总监，聘请赵辉先生为董事会秘书，聘请史晓如女士为证
券事务代表。根据未名医药所作说明，前述获聘任的高级管理人员及其他人员均
   浙江天册（深圳）律师事务所                                   法律意见书



系由深圳易联推荐。

    此外，公司第一大股东高宝林已于 2022 年 7 月 25 日出具《关于不谋求上市
公司控制权的承诺函》，其作为未名医药的股东承诺自承诺函出具之日起 36 个
月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他第三
方实际形成一致行动、签订一致行动协议、作出其他安排等方式，成为上市公司
的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合其他任何第三方谋求上市
公司控制权。另外，根据未名医药于 2022 年 5 月 28 日披露的《关于持股 5%以
上股东股份减持计划期限届满及未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-
022），高宝林及其一致行动人王明贤计划于该公告披露起 15 个交易日后的六个
月内通过集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或三种方式相结合减
持本公司股份，减持数量合计不超过 39,584,135 股，减持比例不超过未名医药
总股本的 6%。截至本法律意见书出具之日，高宝林及其一致行动人王明贤尚未
减持未名医药股份。如果前述减持计划如期实施，高宝林及其一致行动人王明贤
合计持股比例及可实际支配的股份表决权比例可能降低至 5.33%。

    综上，公司的高级管理人员由受深圳易联控制的董事会依相关法律法规及未
名医药公司章程的规定聘任，公司第一大股东高宝林不实际经营、管理公司，无
参与公司管理、实际控制公司的意愿，未在公司担任任何职务，也未委派其他任
何人代表任职。公司的经营管理、财务管理及重大事项决策由深圳易联主导。

    （三）刘祥系深圳易联的实际控制人

    截至本法律意见书出具之日，曲水格立有限公司（以下简称“曲水格立”）
持有深圳易联 100%的股权，为深圳易联的控股股东。深圳天安生物产业合伙企
业（有限合伙）（以下简称“天安生物”）持有曲水格立 99.90%的股权，直接控
制曲水格立。

    天安生物为有限合伙企业，刘祥担任其有限合伙人，出资比例为 99.90%；岳
家霖担任其普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为 0.10%。天安生物《合伙
协议》中对合伙人的权利与义务、合伙事务的执行、利润分配与亏损分担方式等
事项约定如下：
   浙江天册（深圳）律师事务所                                  法律意见书



    （1）经全体合伙人决定，委托普通合伙人岳家霖对外代表合伙企业，执行
合伙事务；执行事务合伙人的权限包括执行经合伙企业审议通过的项目投资、管
理、退出及其他日常事务等；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者
全体合伙人的决定执行事务的，或者由其他故意或重大过失行为致使合伙企业受
到重大损失，其他合伙人可以决定撤销该委托，执行事务合伙人应承担损失赔偿
责任。

    （2）合伙人会议对以下事项作出决议时，除本协议另有规定外，应当经代
表合伙企业认缴出资总额 2/3 以上的合伙人同意，并作出决议：

    ①修改或补充合伙协议；

    ②增加或减少各合伙人的认缴出资额及对合伙企业的认缴出资总额；

    ③决定任命普通合伙人以外的人士担任合伙企业的清算人；

    ④转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利；

    ⑤对项目投资和项目退出方式作出决策；

    ⑥合伙人退伙时的财产退还方案；

    ⑦更换或除名普通合伙人；

    ⑧更换或除名执行事务合伙人；

    ⑨批准合伙人向合伙企业以外的第三方转让其持有的全部或部分合伙企业
权益；

    ⑩聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

    增加或减少普通合伙人数量；

    由合伙人会议作出的其他事项决议。

    （3）合伙企业的利润由合伙人按照认缴出资比例分配；合伙企业的亏损由
合伙人按照认缴出资比例分担。

    根据前述约定，天安生物合伙人会议为其经营决策机构，合伙人会议对其项
   浙江天册（深圳）律师事务所                                  法律意见书



目投资、项目退出方式、重大经营方针等作出决议。

    执行事务合伙人的权限为执行经合伙企业审议通过的项目投资、管理、退出
等日常事务，对合伙企业经营相关的重大事项仅具有执行权而不具有决策权。

    有限合伙人刘祥持有天安生物 99.90%的出资份额，对天安生物投资决策、
资产转让或处分、普通合伙人及执行事务合伙人的更换或除名等重大事项具有实
质性影响，有能力运用其对天安生物的权力影响其享有的可变回报金额，为天安
生物的实际控制人。

    综上，截至本法律意见书签署日，刘祥为天安生物的实际控制人，并通过天
安生物、曲水格立间接控制深圳易联 100%股权，为深圳易联的实际控制人。

    （四）深圳易联及实际控制人已出具保持公司控制权稳定的承诺

    为保持本次权益变动完成后未名医药控制权稳定，深圳易联及其实际控制人
刘祥已作出如下承诺：

    “为保持本次权益变动完成后山东未名生物医药股份有限公司（以下简称
“上市公司”）控制权稳定，本公司/本人自本次承诺函出具之日起 36 个月内，
将采用任何形式的合法手段以维持本人对上市公司的控制权，包括但不限于：

    1、不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权
等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方增强其在上市公司董事会、股
东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；

    2、如有实际需要，本公司/本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的
前提下，通过参与司法拍卖、获得更多表决权委托股份或在二级市场以集中竞价、
大宗交易等方式增持公司股份，或认购公司向特定对象发行的股份，以稳定上市
公司控制权。”


五、结论性意见

    综上，本所律师认为，根据未名医药目前的现状，从实质重于形式的角度，
在《授权委托书之补充条款》签署后，可以认定深圳易联拥有未名医药的控制权、
深圳易联的实际控制人刘祥为未名医药之实际控制人。
  浙江天册（深圳）律师事务所                                法律意见书



   本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。

   （以下无正文）
  浙江天册（深圳）律师事务所                                   法律意见书



   （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于山东未名生物医药股
份有限公司实际控制人认定事宜的专项法律意见书》之签字盖章页）




   浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）


   单位负责人：
                        叶剑荣




                                            经办律师：
                                                          刘珂豪




                                            经办律师：
                                                          杨翊城




                                                 二〇二二年十月二十日