广东盛唐律师事务所
           关于深圳证券交易所
 《关于对山东未名生物医药股份有限公司
       的关注函》所涉相应事项的
             专项法律意见书




                        广东盛唐律师事务所
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             关于深圳证券交易所
 《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注
             函》所涉相应事项的
               专项法律意见书

致：山东未名生物医药股份有限公司


      广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）作为山东未名生物医
药股份有限公司（以下简称“未名医药”、“公司”或“上市公司”）
的法律顾问，为未名医药提供法律服务。受未名医药委托，现就深圳
证券交易所上市公司管理二部于 2022 年 10 月 17 日向未名医药发出
的《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（公司部关注
函〔2022〕第 378 号，以下简称“《关注函》”）中需要律师进行核
查后发表明确意见的事项，出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对《关注函》中需要律师发表意见之事项所涉及的相
关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
      本法律意见书系基于及依赖未名医药及相关方做出的说明、陈述
的真实性、准确性及完整性而出具的，本所律师谨此推定：
      （一）未名医药及相关方已经提供了本所为出具本法律意见书要
求未名医药及相关方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或陈
述。
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      （二）未名医药及相关方提供给本所的文件、材料或陈述是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符。
      本法律意见书仅供未名医药为回复《关注函》向深圳证券交易所
报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。


      基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就《关注函》中需要律师发表意见的事项出具法律意
见如下：


      《关注函》所涉事项：“2022 年 10 月 12 日，有关媒体报道《厦
门未名就事关公司发展的几个问题向未名医药全体股东的说明》，上
述报道中厦门未名称，岳家霖被选举为未名医药董事长及法定代表人
违反未名医药公司章程，为无效选举”； “1、请你公司自查并说明
岳家霖被选举为公司董事长及法定代表人是否违反《公司章程》相关
规定，是否为无效选举。请你公司律师就上述事项进行核查后发表明
确意见。”


      经查阅 2022 年 10 月 12 日有关媒体报道的《厦门未名就事关公
司发展的几个问题向未名医药（SZ：002581）全体股东的说明》以及
该说明中所提及的于 2022 年 8 月 20 日发布的《厦门未名关于未名医
药（SZ：002581）8 月 18 日对关注函回复的声明》，该等说明及声
明中提到：“我司已于 8 月 20 日发布声明，岳家霖先生董事长选举
及法定代表人变更因违背公司章程及有关法规无效。”“厦门未名认
为岳家霖先生董事长选举及法定代表人变更无效。2022 年 8 月 9 日，
未名医药发布公告，宣布董事会审议通过了《关于董事会工作调整的
议案》，选举岳家霖先生任公司董事长，并根据《公司章程》规定‘董
事长为公司的法定代表人’将公司董事长变更为岳家霖先生。厦门未
名认为此次选举无效，违背了《公司章程》，董事会应当由董事长潘
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爱华博士召集并主持，但潘爱华博士既没召集也未主持，因此潘爱华
博士应仍为未名医药董事长兼法定代表人。”
      前述说明及声明认为岳家霖被选举为未名医药董事长及法定代
表人违反未名医药《公司章程》，为无效选举，其理由主要是：未名
医药于 2022 年 8 月 9 日召开并审议通过《关于董事会工作调整的议
案》（该议案中选举岳家霖先生任未名医药董事长）的第四届董事会
第二十八次会议，没有由未名医药时任董事长潘爱华先生召集，也没
有由潘爱华先生主持。前述说明及声明中的主张，实质上是认为未名
医药于 2022 年 8 月 9 日召开的第四届董事会第二十八次会议所作出
的决议内容无效。


      《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依
照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”
      《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者
股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
      股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
      股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要
求股东提供相应担保。
      公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，
人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机
关申请撤销变更登记。”
      《中华人民共和国公司法》第一百零九条规定：“董事会设董事
长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
      董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
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副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
      《中华人民共和国公司法》第一百一十一条规定：“董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
      董事会决议的表决，实行一人一票。”
      《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的
规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董
事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，
人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”


      未名医药《公司章程》第八条规定：“董事长为公司的法定代表
人。”
      未名医药《公司章程》第一百一十一条规定：“董事会设董事长
1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。”
      根据未名医药《公司章程》第一百一十二条的规定，董事长行使
的职权包括“召集、主持董事会会议”。
      未名医药《公司章程》第一百一十三条规定：“公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。”
      未名医药《公司章程》第一百一十六条规定：“董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：电话通知、电子邮件通知或书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真）。
      董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开 2 日以前
通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
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      未名医药《公司章程》第一百一十八条规定：“董事会会议应当
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
      董事会决议的表决，实行一人一票。”


      根据未名医药所提供的相关资料，未名医药第四届董事会第二十
八次会议的召集、召开情况主要如下：
      1. 2022 年 8 月 7 日，未名医药 6 名时任董事（岳家霖、徐若然、
张一诺、饶永、倪健、黎元）分别签署了《山东未名生物医药股份有
限公司关于推举董事召集、主持董事会的函》，函中均提到：“鉴于
公司董事长、副董事长因故不能召集和主持董事会会议，本人同意推
举董事岳家霖先生召集和主持公司第四届董事会第二十八次会议。”
      2.2022 年 8 月 7 日，未名医药董事会办公室通过电子邮件等方
式向全体未名医药时任董事发出了《山东未名生物医药股份有限公司
关于召开第四届董事会第二十八次会议的通知》以及会议议案等相关
会议材料，定于 2022 年 8 月 9 日以通讯方式召开未名医药第四届董
事会第二十八次会议，审议《关于董事会工作调整的议案》和《关于
公司稳定发展工作的议案》等两项议案，其中：《关于董事会工作调
整的议案》中有“选举岳家霖先生任公司董事长”的内容。
      3.2022 年 8 月 9 日，未名医药时任董事长潘爱华先生在《山东
未名生物医药股份有限公司关于召开第四届董事会第二十八次会议
的通知》文本上签注“暂缓召开本次董事会”的字样，并回传给未名
医药董事会办公室。
      4. 2022 年 8 月 9 日，未名医药董事会办公室收到 8 名时任董事
通过通讯方式回传的经其签名的未名医药第四届董事会第二十八次
会议表决票、会议记录及会议决议签署页，其中的 4 名时任独立董事
还签署了《山东未名生物医药股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第二十八次会议相关议案及事项的独立意见》，另有 3 名时任董事
（潘爱华、杨晓敏、罗德顺）没有在会议期限内回传会议表决票等参
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会文件；未名医药第四届董事会第二十八次会议所审议的《关于董事
会工作调整的议案》和《关于公司稳定发展工作的议案》，表决情况
均为“同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票”，表决结果均为“通过”。
      5.2022 年 8 月 10 日 ， 未 名 医 药 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体上发布的《山东未名生物医
药股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：
2022-039）及独立董事意见，披露未名医药第四届董事会第二十八次
会议审议通过了《关于董事会工作调整的议案》和《关于公司稳定发
展工作的议案》，并明确了“选举岳家霖先生任公司董事长”。


      根据相关法律法规及未名医药《公司章程》的规定，本所律师认
为，选举董事长属于未名医药董事会的职权范围，未名医药董事会选
举产生的董事长担任其公司法定代表人。根据未名医药提供的岳家霖
先生的身份信息资料并经适当核查，本所律师认为，岳家霖先生不存
在法律、行政法规规定不得担任公司的董事长、法定代表人的情形。
因此，未名医药第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于董事
会工作调整的议案》中“选举岳家霖先生任公司董事长”的决议内容，
没有违反法律、行政法规的规定，并不属于《中华人民共和国公司法》
第二十二条第一款规定的无效情形，该决议内容合法有效。
      根据未名医药所提供的相关资料，虽然未名医药第四届董事会第
二十八次会议没有由时任董事长潘爱华先生召集和主持，但是已经由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持该次会议，该次会议的会
议通知已按未名医药《公司章程》的规定在会议召开 2 日以前通知
全体董事，通过通讯方式出席会议和表决的董事已经超过全体董事的
过半数，“选举岳家霖先生任公司董事长”所涉及的《关于董事会工
作调整的议案》也已获得了全体董事的过半数通过。因此，本所律师
认为，未名医药第四届董事会第二十八次会议的召集程序、表决方式
符合法律、行政法规以及未名医药《公司章程》的规定；而且，即使
假设该次会议的召集程序或者表决方式有轻微瑕疵，也不会对决议产
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生实质影响，未名医药第四届董事会第二十八次会议所作的决议应当
不会被人民法院撤销。


      综上所述，本所律师认为，未名医药第四届董事会第二十八次会
议审议通过的《关于董事会工作调整的议案》中“选举岳家霖先生任
公司董事长”的决议内容，并不属于《中华人民共和国公司法》第二
十二条第一款规定的无效情形，应当合法有效；该次会议的召集程序、
表决方式符合法律、行政法规以及未名医药《公司章程》的规定，该
次会议所作的决议应当不会被人民法院撤销；岳家霖先生被选举为未
名医药董事长后担任未名医药法定代表人，并不违反法律、行政法规
以及未名医药《公司章程》的规定。


      本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
      （以下无正文，下页为本法律意见书的签章页）




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      （本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于深圳证券交易所<
关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函>所涉相应事项的专
项法律意见书》的签章页）




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                                              胡宗亥




                                              洪艺琛



日期：2022 年 10 月 20 日




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