未名医药：深圳市易联技术有限公司与中泰证券股份有限公司关于对山东未名生物医药股份有限公司股东深圳市易联技术有限公司的关注函的回复2022-10-29
深圳市易联技术有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于
对山东未名生物医药股份有限公司股东深
圳市易联技术有限公司的关注函
的回复
财务顾问
（济南市市中区经七路 86 号）
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 8 月 2 日出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公司股
东深圳市易联技术有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 315 号）（以下
简称“关注函”）已收悉。根据贵所要求，深圳市易联技术有限公司（以下简称“深
圳易联”或“公司”）与财务顾问中泰证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”
或“中泰证券”）对关注函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
一、根据报告书，本次权益变动为你公司接收未名医药其他股东的表决权委
托，不涉及股权交割或资金交付。请说明本次委托表决权的具体目的，是否具有
商业实质，并对照《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第八十三条的规定
自查并逐项说明，自上述表决权委托生效之日起，你公司与委托方是否构成一致
行动关系，如是，请说明一致行动关系的期限及后续安排，如否，请提供充分、
客观证明材料。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次委托表决权的具体目的，是否具有商业实质
1、本次权益变动的基本情况
本次权益变动具体情况为：
（1）2022 年 7 月 28 日，公司与山东未名生物医药股份有限公司（以下简
称“上市公司”或“未名医药”）股东绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“绍兴金晖”）、陈侃、嘉棁（上海）实业有限公司（以下简称“嘉棁
上海”）、王东虎、吕莹莹及嘉联一号私募基金（以下简称“嘉联一号”）之管理
人深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司签署《授权委托书》或《表决权委托
协议》。
（2）2022 年 10 月 20 日，经与绍兴金晖、陈侃、嘉棁上海、王东虎及吕莹
莹协商一致，深圳易联分别与前述各方签署《授权委托书之解除协议》或《表决
权委托协议之解除协议》。
（3）2022 年 10 月 20 日，为促进未名医药持续、健康发展，巩固和扩大深
圳易联在未名医药中的影响力和地位，深圳嘉联（代表“嘉联一号”）与深圳易
联签署《授权委托书之补充条款》，约定在签署《授权委托书之补充条款》有效
期内，嘉联一号在其（包括其代理人）直接或间接行使和履行作为未名医药的股
东、董事（包括由其委派/提名的董事）的权利和义务时，将根据深圳易联的意见
始终保持一致的意思表示和采取一致行动。
前述权益变动完成后，深圳易联合计控制未名医药 57,204,000 股股份对应的
表决权，占未名医药总股本的比例为 8.67%，上市公司实际控制人变更为刘祥。
2、本次委托表决权的具体目的及是否具有商业实质
鉴于公司与绍兴金晖、陈侃、嘉棁上海、王东虎及吕莹莹签署的《授权委托
书》或《表决权委托协议》已于 2022 年 10 月 20 日解除，本次权益变动的表决
权委托方仅包括嘉联一号。
嘉联一号作为以证券投资为主的私募投资基金，长期关注生物医药类上市公
司投资基金，于 2022 年 5 月通过参与司法拍卖的方式取得了未名医药 4.85%的
股份。在未名医药目前因原实际控制人所持股权被司法拍卖以及与参股孙公司北
京科兴生物制品有限公司之间的纠纷而陷入困境的情况下，嘉联一号不具备改善
上市公司现状的能力。
作为深圳易联以及深圳证券交易所上市公司深圳市新国都股份有限公司（以
下简称“新国都”）的实际控制人，刘祥先生具有超过 20 年的企业经营管理经验
以及超过 10 年的上市公司经营和运作经验。刘祥先生成为未名医药的实际控制
人，可以充分利用自身多年的上市公司运作和管理经验，改善未名医药的公司治
理，优化未名医药的业务结构，提升上市公司的价值和回报股东的能力。
基于对刘祥先生所具备能力的信任，嘉联一号将其所持股份对应的表决权委
托予刘祥先生控制的深圳易联并与深圳易联形成一致行动关系，可借助刘祥先生
丰富的企业管理经验，改善上市公司现状，提升上市公司价值，为其投资人获得
投资回报。因此，本次表决权委托具有商业实质。
（二）对照《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第八十三条的规定自
查并逐项说明，自上述表决权委托生效之日起，公司与委托方是否构成一致行动
关系
1、《授权委托书之补充条款》签订前，公司与嘉联一号不构成一致行动关系
（1）《授权委托书之补充条款》签订前，公司与嘉联一号之间不存在一致
行动的意愿或安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
《授权委托书之补充条款》签订前，公司有权在委托期限内完全按照自身意
思表示行使授权股份的表决权，无需征求嘉联一号的意见，公司与嘉联一号之间
不存在达成一致行动安排或签署一致行动协议的情形，亦不存在通过协议或其他
安排与嘉联一号共同扩大其所能支配的上市公司表决权数量的情形。
（2）《授权委托书之补充条款》签订前，公司与嘉联一号之间不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形
是否
序 符合
第八十三条规定的情形 认定依据
号 相关
规定
1 投资者之间有股权控制关系 否 深圳易联与深圳嘉联（嘉联一号）之间不存在任何股权控制关系。
深圳易联实际控制人为自然人刘祥。嘉联一号为中国证券投资基
金业协会备案的私募投资基金（基金编号为：SH4209；备案时间
为 2016 年 4 月 25 日），嘉联一号之投资决策均由其投资决策委
员会作出，嘉联一号及其基金持有人、投资决策委员会成员与深
2 投资者受同一主体控制 否 圳易联及深圳易联实际控制人刘祥之间均不存在关联关系，嘉联
一号与深圳易联不存在受同一主体控制的情况；深圳嘉联为中国
证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人（登记编号为：
P1030191；登记时间为 2016 年 1 月 14 日），其实际控制人为刘
蛟，与深圳易联不存在受同一主体控制的情形。
是否
序 符合
第八十三条规定的情形 认定依据
号 相关
规定
深圳易联及控股股东曲水格立有限公司（以下简称“曲水格立”）
投资者的董事、监事、或者 的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、深圳天安生物产
高级管理人员中的主要成 业合伙企业（有限合伙）（以下简称“天安生物”）的合伙人均不
3 员，同时在另一个投资者担 否 存在在深圳嘉联担任董事、监事、高级管理人员的情况；深圳嘉
任董事、监事或者高级管理 联的董事、监事、高级管理人员亦不存在在深圳易联、曲水格立
人员 以及天安生物担任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人
的情况。
投资者参股另一投资者，可
深圳易联及控股股东曲水格立、实际控制人刘祥与深圳嘉联之间
4 以对参股公司的重大决策产 否
不存在任何足以产生重大影响的互相投资关系。
生重大影响
本次权益变动系深圳易联接受嘉联一号的表决权委托并与其达成
一致行动关系，不涉及股权交割或资金交付；深圳易联前次通过
银行以外的其他法人、其他
司法拍卖取得上市公司 3.82%的股份所需资金 34,301.88 万元均
5 组织和自然人为投资者取得 否
来源于自有资金及自筹资金，深圳嘉联不存在为深圳易联取得相
相关股份提供融资安排
关股份提供融资安排的情形，深圳易联亦不存在为嘉联一号取得
上市公司股份提供融资安排的情形。
投资者之间存在合伙、合 除本次表决权委托外，深圳易联及控股股东曲水格立、实际控制
6 作、联营等其他经济利益关 否 人刘祥与深圳嘉联之间不存在任何合伙、合作、联营等其他经济
系 利益关系。
持有投资者 30%以上股份的
7 自然人，与投资者持有同一 否 不适用
上市公司股份
在投资者任职的董事、监事
8 及高级管理人员，与投资者 否 不适用
持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配
9 否 不适用
偶、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹
及其配偶等亲属，与投资者
持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股
10 份的，或者与其自己或者前 否 不适用
项所述亲属直接或者间接控
制的企业同时持有本公司股
份
是否
序 符合
第八十三条规定的情形 认定依据
号 相关
规定
上市公司董事、监事、高级
管理人员和员工与其所控制
11 否 不适用
或者委托的法人或者其他组
织持有本公司股份
2015 年 9 月，刘蛟创立深圳嘉联，截至目前，刘蛟持有深圳嘉联
60%股份，为其实际控制人；2009 年 5 月，刘蛟创立嘉联支付有
限公司（以下简称“嘉联支付”）并担任其执行董事，2017 年 11 月，
刘蛟将其通过山南市敏思达技术有限公司控制的嘉联支付 100%
股权转让给新国都；为履行与新国都签署的《保密及竞业禁止协
议》，刘蛟留任嘉联支付执行董事、董事长至今；深圳嘉联之执行
董事、总经理刘文俊曾任广东龙昌律师事务所律师助理（2006 年
投资者之间具有其他关联关
12 否 6 月至 2008 年 1 月）、深圳市龙岗区人民法院法官助理（2008 年
系
2 月至 2009 年 1 月）、新国都证券部高级经理（2009 年 3 月至
2016 年 12 月）、深圳中星微高科技有限公司投资管理部总经理
（2016 年 12 月至 2017 年 12 月），自 2017 年 12 月起在深圳嘉联
任职。上述任职情况不属于《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》规定的关
联关系情形，深圳嘉联、刘文俊、刘蛟与深圳易联之间不存在关
联关系。
综上所述，《授权委托书之补充条款》签订前，公司与嘉联一号之间不构成
一致行动关系。
2、《授权委托书之补充条款》签订后，公司与嘉联一号构成一致行动关系
为促进未名医药持续、健康发展，巩固和扩大深圳易联在未名医药中的影响
力和地位，嘉联一号之基金管理人深圳嘉联于 2022 年 10 月 20 日与公司签订《授
权委托书之补充条款》，同意与公司建立一致行动关系，约定自前述《授权委托
书之补充条款》生效之日起至《授权委托书》有效期内，依据《中国华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和未名医药《公司章程》，
嘉联一号在其（包括其代理人）直接或间接行使和履行作为未名医药的股东、董
事（包括由其委派/提名的董事）的权利和义务时，根据受托方的意见始终保持一
致的意思表示和采取一致行动。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。”公司与深圳嘉联就一致行动事宜签订
《授权委托书之补充条款》，属于《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）第八
十三条关于认定一致行动的情形，因此，《授权委托书之补充条款》签署后，公
司与嘉联一号构成一致行动关系。
（三）一致行动关系的期限及后续安排
公司与嘉联一号之间的一致行动关系期限为自《授权委托书之补充条款》签
署之日起至《授权委托书》有效期内。
根据公司与深圳嘉联签订的《授权委托书》相关约定，“《授权委托书》自签
署之日起生效，有效期自生效之日起至 36 个月届满之日止。前述有效期届满，
如无任何一方以书面方式提出异议，则授权委托书有效期自动延长 12 个月。在
授权委托书规定的有效期内，授权委托书不得撤销或终止。”
（四）财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）访谈深圳易联实际控制人刘祥及表决权委托方相关人员，了解本次权
益变动的目的与背景，确认嘉联一号及其基金管理人深圳嘉联与深圳易联之间是
否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关
系的情形；
（2）获取并查阅 2022 年 7 月 28 日深圳嘉联出具的《关于与深圳市易联技
术有限公司不存在一致行动安排的承诺与声明》及深圳易联出具的《关于与委托
方不存在一致行动安排的承诺与声明》；
（3）获取嘉联一号基金持有人名册、投资决策委员会成员名单，比对相关
人员是否与深圳易联及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人等人员存在关
联关系；
（4）查询新国都相关公告，了解深圳嘉联实际控制人刘蛟的从业经历及担
任嘉联支付董事长的原因；
（5）获取深圳易联及嘉联一号前次参与司法拍卖资金支付凭证及资金来源
相关文件，核查深圳易联及嘉联一号是否存在为对方取得上市公司股份提供融资
安排的情形；
（6）查阅深圳易联与深圳嘉联签署的《授权委托书之补充条款》及深圳易
联与绍兴金晖、陈侃、嘉棁上海、王东虎、吕莹莹签署的《授权委托书之解除协
议》或《表决权委托协议之解除协议》。
2、核查结论
经核查，本财务顾问认为：本次表决权委托系委托方基于对深圳易联之实际
控制人刘祥先生所具备能力的信任，希望通过表决权委托的形式扩大深圳易联在
上市公司中的影响力及地位，使得深圳易联在取得上市公司控制权后改善上市公
司现状、提升上市公司价值，从而维护委托方作为上市公司股东的合法权益，本
次表决权委托具有商业实质；《授权委托书之补充条款》签署前，深圳易联与嘉
联一号之间不存在达成一致行动安排或签署一致行动协议的情形，亦不存在《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形，
深圳易联与嘉联一号之间不构成一致行动关系；《授权委托书之补充条款》签署
后，深圳易联与嘉联一号构成一致行动关系，一致行动关系的期限为《授权委托
书之补充条款》签署之日起至《授权委托书》有效期内。
二、请结合表决权委托及持股比例等情况，说明上市公司实际控制人的认
定情况及依据。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）上市公司实际控制人认定的相关法律法规
1、《公司法》
《公司法》第二百一十六条规定：“.……（三）实际控制人是指虽不是公司
的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权；
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
3、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 15.1 条规定， ……（四）
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。”
4、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第二条，“公司控制权是能够对股东
大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的
直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应
的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会
决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分
析判断。”
（二）本次权益变动完成后上市公司实际控制人认定情况及依据
2022 年 7 月 28 日，公司分别与绍兴金晖、陈侃、嘉棁上海、王东虎、吕莹
莹及嘉联一号之私募基金管理人深圳嘉联签署《授权委托书》或《表决权委托协
议》，同意接受其表决权委托。
2022 年 10 月 20 日，经与绍兴金晖、陈侃、嘉棁上海、王东虎及吕莹莹协
商一致，深圳易联分别与前述各方签署《授权委托书之解除协议》或《表决权委
托协议之解除协议》。同日，为促进未名医药持续、健康发展，巩固和扩大深圳
易联在未名医药中的影响力和地位，深圳嘉联（代表“嘉联一号”）与深圳易联
签署《授权委托书之补充条款》，约定在签署《授权委托书之补充条款》有效期
内，嘉联一号在其（包括其代理人）直接或间接行使和履行作为未名医药的股东、
董事（包括由其委派/提名的董事）的权利和义务时，将根据深圳易联的意见始终
保持一致的意思表示和采取一致行动。
前述权益变动完成后，深圳易联合计控制未名医药 57,204,000 股股份对应的
表决权（其中直接持股数量为 25,204,000 股，通过接受嘉联一号表决权委托形式
控制的股份数量为 32,000,000 股），占未名医药总股本的比例为 8.67%，未名医
药实际控制人变更为刘祥。
上市公司实际控制人的认定依据具体如下：
1、上市公司半数以上董事会成员及全部高级管理人员均由深圳易联提名及
推荐
2022 年 8 月 22 日，未名医药召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公
司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》等议案，选举岳
家霖、刘文俊、郑喆、黄桂源、于秀媛、于文杰为未名医药第五届董事会非独立
董事，选举肖杰、张荣富、刘洋、夏阳为未名医药第五届董事会独立董事。上述
当选董事中有 4 名独立董事、4 名非独立董事由深圳易联提名和推荐，超过未名
医药第五届董事会成员数量 11 名的半数以上。根据未名医药《公司章程》第九
十六条相关规定及上市公司关于董事会换届选举的相关公告，未名医药第五届董
事会任期自 2022 年 8 月 22 日起至 2025 年 8 月 21 日，董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
2022 年 8 月 22 日，未名医药召开第五届董事会第一次会议（紧急临时会
议），经董事会一致同意，聘请岳家霖先生为总经理、刘文俊先生和徐隽雄先生
为副总经理、刘阳军先生为财务总监、赵辉先生为董事会秘书，根据未名医药所
作说明，前述高级管理人员全部由深圳易联推荐。
2、上市公司第一大股东高宝林计划减持所持上市公司股份并已出具《关于
不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司其他股东的持股比例均低于深圳易
联可支配的表决权比例
前述权益变动后，上市公司前十大股东持股比例及可支配表决权比例情况具
体如下：
可支配
序 持股数量
股东名称 持股比例 表决权 备注
号 （股）
比例
计划减持所持未
名医药不超过
1 高宝林 73,822,800 11.19% 11.33% 6%的股份，且已
出具不谋求控制
权的承诺
2 深圳易联 25,204,000 3.82% 8.67% -
3 厦门恒兴集团有限公司 49,400,000 7.49% 7.49% -
4 王和平 32,989,678 5.00% 5.00% -
5 嘉联一号 32,000,000 4.85% - -
6 刘凯莉 24,000,000 3.64% 3.64% -
7 绍兴金晖 13,088,430 1.98% 1.98% -
北京北大未名生物工程
8 10,000,000 1.52% 1.52% -
集团有限公司
9 郑佐娉 8,600,000 1.30% 1.30% -
中南成长（天津市）股权
10 投资基金合伙企业（有限 8,423,039 1.28% 1.28% -
合伙）
合计 277,527,947 42.07% 42.21% -
上市公司第一大股东高宝林及其一致行动人王明贤合计持有上市公司
74,722,800 股股份，可支配的表决权比例合计为 11.33%，其中高宝林持股数量为
73,822,800 股，王明贤持股数量为 900,000 股。
根据上市公司于 2022 年 5 月 28 日披露的《关于持股 5%以上股东股份减持
计划期限届满及未来减持计划预披露的公告》，高宝林及其一致行动人王明贤计
划于该公告披露起十五个交易日后的 6 个月内通过集中竞价交易、大宗交易方
式、协议转让等方式减持上市公司股份不超过 39,584,135 股（即减持比例不超过
上市公司总股本的 6%）。若上述减持计划如期实施，高宝林及其一致行动人合计
持股比例及可支配的表决权比例可能降低至 5.33%。根据上市公司于 2022 年 9
月 22 日披露的《关于持股 5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》，截至该
公告披露之日，高宝林及其一致行动人王明贤尚未开始减持。
此外，高宝林已于 2022 年 7 月 25 日出具《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》，承诺自承诺函出具之日起 36 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市
公司股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、
做出其他安排等方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或
协助、联合其他任何第三方谋求上市公司控制权。
除高宝林外，上市公司其他股东持股比例均低于深圳易联可支配的表决权比
例 8.67%，且截至本回复出具之日，上市公司其他股东未向上市公司申报存在一
致行动或表决权委托等安排，无法对上市公司形成有效控制。
3、深圳易联及实际控制人刘祥已出具保持上市公司控制权稳定的承诺
为保持本次权益变动完成后上市公司控制权稳定，深圳易联及其实际控制人
刘祥已作出如下承诺：
“为保持本次权益变动完成后山东未名生物医药股份有限公司（以下简称
“上市公司”）控制权稳定，本公司/本人自本次承诺函出具之日起 36 个月内，
将采用任何形式的合法手段以维持本人对上市公司的控制权，包括但不限于：
1、不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权
等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方增强其在上市公司董事会、股
东会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；
2、如有实际需要，本公司/本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的
前提下，通过参与司法拍卖、获得更多表决权委托股份或在二级市场以集中竞价、
大宗交易等方式增持公司股份，或认购公司向特定对象发行的股份，以稳定上市
公司控制权。”
综上所述，本次权益变动完成后，深圳易联控制的上市公司表决权比例虽未
超过 30%，但从上市公司第五届董事会及高级管理人员组成情况看，上市公司半
数以上董事及全部高级管理人员均由深圳易联提名或推荐，其在行使和履行作为
上市公司董事或高级管理人员的权利及义务时将会受到深圳易联意志的影响；同
时，上市公司原第一大股东高宝林已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
除高宝林及其一致行动人王明贤外，上市公司其他股东持股比例均低于深圳易联
所能支配的表决权比例，且均未向上市公司申报存在一致行动或表决权委托等安
排，无法对上市公司形成有效控制；深圳易联及其实际控制人刘祥已出具《关于
保持对上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起 36 个月内，将
采取任何形式的合法手段以维持对上市公司的控制权。因此，本次权益变动完成
后，认定深圳易联为上市公司之控股股东、刘祥为上市公司之实际控制人具有合
理性。
（三）财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）查阅《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律使用意见第 1 号》等与实际
控制人认定相关的法律法规；
（2）查阅上市公司关于董事会换届及高级管理人员聘用相关会议决议及公
告、上市公司第五届董事会成员及高级管理人员名单及简历情况等资料；
（3）获取并查阅高宝林出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，访
谈高宝林确认相关承诺函的签署是否为其真实意思表示，了解高宝林减持进展及
减持计划；
（4）获取并查阅深圳易联及其实际控制人刘祥出具的《关于保持对上市公
司控制权稳定的承诺函》；
（5）获取并查阅深圳易联与深圳嘉联签署的《授权委托书之补充条款》；
（6）获取并查阅浙江天册（深圳）律师事务所出具的《关于山东未名生物
医药股份有限公司实际控制人认定事宜的专项法律意见书》。
2、核查结论
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，深圳易联控制的上市公司
表决权比例虽未超过 30%，但从上市公司第五届董事会及高级管理人员组成情
况看，上市公司半数以上董事及全部高级管理人员均由深圳易联提名或推荐，其
在行使和履行作为上市公司董事或高级管理人员的权利及义务时将会受到深圳
易联意志的影响；同时，上市公司原第一大股东高宝林计划减持上市公司不超过
6%的股份且已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，除高宝林及其一致
行动人王明贤外，上市公司其他股东持股比例均低于深圳易联所能支配的表决权
比例，且均未向上市公司申报存在一致行动或表决权委托等安排，无法对上市公
司形成有效控制；深圳易联及其实际控制人刘祥已出具《关于保持对上市公司控
制权稳定的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起 36 个月内，将采取任何形式的合
法手段以维持对上市公司的控制权。因此，本次权益变动完成后，认定刘祥为上
市公司之实际控制人具有合理性。
三、根据报告书，你公司控股股东曲水格立有限公司（以下简称“曲水格立”）
的原控股股东深圳通用互联网产业发展有限公司于 2022 年 6 月与深圳天安生物
产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“天安生物”）和岳家霖签订《股权转让协
议》，将曲水格立 99.90%和 0.01%的股份分别转让给天安生物和岳家霖。你公司
实际控制人于 2022 年 6 月和 2022 年 7 月分别变更为刘萌和刘祥。请补充披露
天安生物从事的主要业务、最近三年具体财务数据、最近三年实际控制人变更情
况，以及对未名医药控制权稳定性和经营稳定性的影响。请独立财务顾问发表明
确意见。
回复：
（一）天安生物从事的主要业务及最近三年具体财务数据情况
天安生物成立于 2022 年 6 月 9 日，截至本回复出具之日，设立尚未满一年；
除通过曲水格立间接持有本公司股权外，未开展其他经营性业务。
（二）天安生物最近三年实际控制人变更情况
天安生物最近三年内实际控制人变更情况具体如下：
2022 年 6 月 9 日，刘萌与岳家霖共同出资设立有限合伙企业天安生物，其
中刘萌持有天安生物 99.90%合伙份额并担任有限合伙人；根据天安生物《合伙
协议》，刘萌为天安生物之实际控制人。
2022 年 7 月 22 日，天安生物召开临时合伙会议并作出决议，同意有限合伙
人刘萌将其持有的 99.90%合伙份额转让给刘祥；2022 年 7 月 23 日，刘萌与刘祥
签署《股权转让协议》；2022 年 7 月 26 日，天安生物办理完成上述合伙份额转
让的工商变更登记手续。本次合伙份额转让后，根据天安生物《合伙协议》，天
安生物之实际控制人由刘萌变更为刘祥。
除上述情况外，天安生物最近三年内未发生其他实际控制人变更的情况。
（三）对未名医药控制权稳定性和经营稳定性的影响
刘萌系刘祥之女，本次合伙份额转让系刘祥家庭内部财产安排，不会对未名
医药控制权稳定性及经营稳定性产生重大不利影响。
（四）财务顾问核查意见
1、核查程序
（1）获取天安生物《合伙协议》、工商底档等资料，了解天安生物自成立以
来实际控制人变更的情况；
（2）访谈天安生物实际控制人刘祥，了解 2022 年 7 月 23 日刘萌将其持有
的天安生物 99.90%合伙份额转让给刘祥的背景及原因，分析前述合伙份额转让
是否会对上市公司控制权稳定性及经营稳定性产生重大不利影响。
2、核查结论
经核查，本财务顾问认为：天安生物成立于 2022 年 6 月 9 日，截至本回复
出具之日尚未满一年，除通过曲水格立间接持有本公司股权外，未开展其他经营
性业务；2022 年 7 月 23 日，刘萌与刘祥签订《股权转让协议》，将其持有的天
安生物 99.90%合伙份额转让给刘祥，根据天安生物《合伙协议》，天安生物实际
控制人由刘萌变更为刘祥；刘萌系刘祥之女，本次实际控制人变更系刘祥家庭内
部财产安排，不会对未名医药控制权稳定性和经营稳定性产生重大不利影响。
四、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
除上述回复事项之外，公司无其他需说明的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市易联技术有限公司与中泰证券股份有限公司关于对山
东未名生物医药股份有限公司股东深圳市易联技术有限公司的关注函的回复》之
签章页）
深圳市易联技术有限公司
2022 年 10 月 21 日
（本页无正文，为《深圳市易联技术有限公司与中泰证券股份有限公司关于对山
东未名生物医药股份有限公司股东深圳市易联技术有限公司的关注函的回复》之
签章页）
财务顾问主办人：
赵怡西 张加斌
财务顾问协办人：
董翰林
中泰证券股份有限公司
2022 年 10 月 21 日
