山东未名生物医药股份有限公司

         防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

          （经 2022 年 11 月 8 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过）



                                  第一章 总 则
       第一条   为了进一步加强和规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金行为的发生，维护公司、全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东未名生物医药股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
       第二条   本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及下
属子公司的资金管理。本制度所称“下属子公司”是指纳入公司合并报表范围的
子公司。
       第三条   公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和公司社会公众股股
东的合法权益。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。
       第四条   本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
    （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
    （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
付的工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东、实际
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控制人及其他关联方偿还债务；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际
控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责
任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用的资金等。



 第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
    第五条   公司应防范控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金、资产和资源。
    第六条   公司按照《上市规则》、《公司章程》及《山东未名生物医药股份
有限公司关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他
关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发
生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第七条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳动对价情况下或者明显有悖于商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式
    控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
    第八条   公司严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为。公司计划财务中心、审计监察部门应分别定期检查公司及下属子公
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司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
       第九条     公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费
用。
       第十条     在披露年度报告时，公司应当按照《非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表》的格式，聘请会计师事务所对报告期内公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金往来情况出具专项说明。公司独立董事应当对相
关资金占用情况发表独立意见。公司应当在披露年度报告的同时披露上述专项说
明和独立意见。
       第十一条     公司应当审慎对待，严格控制向控股股东、实际控制人及其他关
联方提供对外担保产生的债务风险。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强
制公司为其提供担保。公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，
需经股东大会审议通过。股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方
提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联方支配的
股东，不得参与该项表决。



                第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
       第十二条     公司董事、监事和高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司
资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》、《山东未名
生物医药股份有限公司子公司管理制度》等有关规定勤勉尽职，切实履行防范控
股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
       第十三条     公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，计划财务中
心是落实防范资金占用措施的职能部门，公司审计监察部门是日常监督部门。
    财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
       第十四条     公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议
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批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务
等生产经营环节产生的关联交易行为。
    公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当
严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得
以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执
行。
       第十五条   公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、
实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实
际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
       第十六条   董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金，挪用、侵占公司资产时，应当及时向公司董事会或者监
事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务；获悉公司控股股东、实
际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形时，应
当重点关注控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或利用公司为其违法违
规提供担保等情形。
       第十七条   公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制。
公司控股股东对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并
经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以
现金清偿的，可以按法定程序通过变现其股权等其他资产偿还公司被占用资金。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
    董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据
《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股
东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权
股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
       第十八条   发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵

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债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东
权益的行为。
    上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司
资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守以下规定
及相关国家规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案发
表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议
批准，关联股东应当回避投票。
    第十九条     发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门报告和公告。
    第二十条     公司董事长、财务总监对报送的控股股东及关联方资金占用情况
汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。



                               第四章 责任追究
    第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被占
用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关
联方实施侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处
分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
    第二十二条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
                                      5
法承担连带责任。
    第二十三条     公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政
或经济处分。
    第二十四条     公司或下属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司
除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。



                                 第五章 附 则
    第二十五条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、
深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、中国
证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
    第二十六条     本制度由公司董事会负责解释。
    第二十七条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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