山东未名生物医药股份有限公司
                            内部审计制度
     （经 2022 年 11 月 8 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过）


                             第一章 总则

    第一条   为了进一步规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公
司”）内部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审
计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国审计法》（以下简称“《审计法》”）、《企业内部控制基本
规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《审计署
关于内部审计工作的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《山
东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并
结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称内部审计是指公司为保证业务活动的正常有效进行，保
护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合
法、完整而对公司各内部机构或者职能部门、全资或控股子公司以及对公司具有
重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整
性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
    公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、对公司具有重大影
响的参股公司的财务收支与业务活动均接受内部审计的监督检查。
    第三条   本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的一系列控制活动：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效率和效果；
    （三）保障公司资产的安全；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
                  第二章 内部审计机构和内部审计人员

    第四条     公司设立审计监察部为公司内部审计机构。内部审计机构对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。董事会审计委员会负责监督及评估内部审计机构工作，内部审计机构对董事
会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。
    第五条     内部审计机构应当独立运作，不得与控股股东、实际控制人及其关
联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
    第六条     内部审计机构独立行使职权，向董事会审计委员会汇报工作，不置
于计划财务中心的领导之下，也不与计划财务中心合署办公。
    第七条     公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事
内部审计工作。内部审计机构的负责人必须专职，负责内部审计机构的全面工作。
    内部审计人员应具备与其所从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，
熟悉公司的经营活动和内部控制。
    第八条     内部审计人员应当遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执
行内部审计业务。内部审计人员对在执行职务中知悉的国家秘密、工作秘密、商
业秘密、个人隐私和个人信息，应当予以保密，不得泄露或者向他人非法提供。
    第九条     内部审计人员办理审计事项，与被审计部门、单位或人员或者审计
事项有利害关系的，应当回避。
    第十条     公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参
股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。



                          第三章 内部审计权限

    第十一条     根据工作需要，内部审计机构有权要求有关单位按时报送法人治
理结构资料、公司内部控制制度、财务收支计划、预算执行情况、决算、报表和
其他有关文件、资料等，被审计单位不得拒绝、拖延、谎报。被审计单位负责人
应当对本单位提供资料的及时性、真实性和完整性负责。内部审计机构对取得的
电子数据等资料进行综合分析，需要向被审计单位核实有关情况的，被审计单位
应当予以配合。
    第十二条     根据内部审计工作的需要，检查内部审计范围和内容中的有关事

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项，审核凭证、账簿、报表、决算，检查资金和财产，检测财务会计软件，查阅
有关文件和资料。
    第十三条   对审计中发现的问题，有权向被审计单位和有关人员进行调查、
询问，索取有关文件、资料等证明材料。
    第十四条   公司对审计工作认真负责成绩显著的内部审计人员，给予表彰或
奖励；对玩忽职守，泄露机密，以权谋私的内部审计人员，由内部审计机构或者
董事会审计委员会责令限期改正，并追究经济责任、行政责任；构成犯罪的，移
交司法机关依法追究刑事责任。内部审计机构及内部审计人员因提供虚假审计报
告，造成经济损失的，按公司有关规定予以处罚。
    第十五条   依据审计结论，被审计单位有下列行为之一的，由内部审计机构
责令改正。造成严重后果的，对被审计单位负责人员和直接责任人给予经济处罚，
按照相应的程序免除（解聘）其职务，或给予降职、撤职处分：
    （一）被审计单位拒绝或者拖延提供与审计事项有关资料的、拒绝或阻碍检
查的；
    （二）被审计单位转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计帐薄、会计报表
以及其他与经济活动有关资料的；
    （三）被审计单位经营管理不善，连续两年亏损，亏损额继续增加的；
    （四）在承包、租赁、股份制改组、联营或者与外商合资经营、合作经营以
及向境外投资过程中，弄虚作假，以各种名目侵占公司财产的；
    （五）向其他公司投资或者向境外投资，未在财务报告中如实反映收益状况，
或者未及时定额收取应得利润，造成公司财产流失的；
    （六）擅自转让公司产权的；
    （七）未按照规定进行清产核资、产权登记、资产评估以及不如实填报报表，
隐瞒真实情况的；
    （八）对内部审计人员打击、报复、陷害的。



                       第四章 职责和具体要求

    第十六条   内部审计机构应当履行下列主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司


                                 第 2 页
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）应当至少每年向董事会审计委员会提交一次内部审计报告，提交时间
不晚于每个会计年度结束后两个月，在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷
或者重大风险，应当及时向董事会审计委员会报告。对审查过程中发现的内部控
制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后
续审查，监督整改措施的落实情况；
    （六）内部审计机构应当在每个会计年度结束前两个月内向董事会审计委员
会提交次年度内部审计工作计划；
    （七）内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有
业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管
理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内
部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节
进行调整。
    （八）积极与外部审计机构沟通，配合其对公司及下属公司进行年度审计及
其他事项审计。
    （九）董事会审计委员会安排的其他工作。
    第十七条     董事会审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相
关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出
具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

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    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐机构或者独
立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
    第十八条   内部审计机构应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐人或独立财务顾问是否发表意见（如适用）。
    第十九条   内部审计机构应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十条   内部审计机构应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

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    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事和保荐人或独立财务顾问是否发表意见（如适用）；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
       第二十一条   内部审计机构应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人或独立财务顾问是否
发表意见（如适用）；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
       第二十二条   内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金
使用情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行

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审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人或独立财务顾问是否按照
有关规定发表意见（如适用）。
    第二十三条   内部审计机构在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和
实施情况时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、全资子公司和控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披
露事务管理和报告制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第二十四条   内部审计机构可以根据董事会审计委员会的要求，灵活安排审
计项目的范围、深度和时间，对发现的重大风险向董事会审计委员会报告。
    第二十五条   内部审计机构有权调审或就地审查、查阅各部门所有与审计项
目有关的文件资料等，被审计部门或单位必须如实提供，不得拒绝、隐瞒。
    第二十六条   内部审计机构有权向有关部门和人员进行调查，并索取证明材
料；有权对审计涉及的有关事项进行调查，索取有关文件、证明材料；有权对有
关文件、材料、实物等进行复印、复制、现场拍照等；有关部门和个人必须积极
配合，不得设置障碍。
    第二十七条   内部审计机构有权提出改进管理、提高效益的建议以及纠正违
反法规制度行为的意见。
    第二十八条   公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部
控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
    第二十九条   如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计
报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内

                                 第 6 页
部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，
专项说明至少应当包括下列内容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。



                        第五章 内部审计工作程序

    第三十条     内部审计工作的工作程序：
    （一）内部审计机构制定年度和项目内部审计目标、计划、工作方案、人力
资料计划和财务预算，经董事会审计委员会批准组织实施。在审计过程中，应充
分考虑重要性与审计风险。同时，应使制定的目标、计划、工作方案满足董事会
审计委员会防范风险及管理的需要。年度审计计划应包括：年度审计工作目标、
需要执行的具体审计项目及其先后顺序、各审计项目所分配的审计资源；后续审
计的必要安排。
    （二）准备阶段。依据董事会审计委员会批准的内部审计计划、工作方案及
实施授权等，做出合理安排，制定详细的审计实施时间表。按时间表顺序书面向
被审计单位发出通知，审计通知书至少应包括被审计单位及审计项目名称、审计
目的及审计范围、审计时间、被审计单位应提供的具体资料和其他必要的协助、
内部审计人员名单、内部审计机构及负责人的签章和签发日期。充分做好审计前
期准备工作，指派内部审计人员，了解被审计单位情况，收集有关资料，拟订审
计方案，向被审计单位发出审计通知单。项目审计计划应包括：审计目的和审计
范围、具体审计方法和程序、预定的执行人及执行日期、其他有关内容。
    （三）实施阶段。内部审计人员可采取审查凭证、账簿、报表，检查现金、
实物，查阅有关文件资料，核实有关数据，了解事实真相。运用向有关单位和人
员沟通、调查取证等措施，深入了解被审计单位的情况，对其法人治理、经营活
动及内部控制的真实性、合法性和有效性等方面进行测试。内部审计人员可以运
用座谈、检查、抽样和分析性程序等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证
据，以支持审计结论和审计建议，并将收集和评价的审计证据及形成的审计结论


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和审计建议，记录于审计工作底稿。审计工作底稿应做到内容完整、记录清晰、
结论明确，客观反映项目审计计划与审计方案的制定及实施情况，并包括与形成
审计结论和建议有关的所有重要事项。主要包括内部审计通知书、项目审计计划
及其调整的记录、审计程序执行过程和结果的记录、获取的各种类型审计证据的
记录、其他与审计事项有关的记录。审计工作底稿中应载明：被审计单位名称、
审计事项及其期间或截止日期、审计程序的执行过程和执行结果记录、审计结论、
执行人员姓名和执行日期、复核人员姓名、复核日期和复核意见、索引及页次、
审计标识与其他符号及说明等。
    （四）报告阶段。审计终了，依照有关法规和制度规定，并根据事实情况，
对审计事项进行分析研究，提出审计报告，与被审计单位交换意见后，报送公司
领导批准，形成审计报告，做出审计结论、提出审计处理意见及合理化建议。
    （五）下达审查处理决定。内审机构提出的审计结论和决定报公司领导审批，
经批准的审计结论和决定，被审计单位必须执行。
    （六）被审计单位若对审计结论仍有异议，应在接到审查处理决定后规定的
时间内，向公司提出书面复审申请，经董事会审计委员会批准，组织复议。复议
期间，原审计结论和决定必须照常执行。
    （七）后续审计。内部审计机构为检查被审计单位对审计发现的问题所采取
的纠正措施及其效果而实施的审计。
    （八）重大事项审计报告报公司董事会报备。
    （九）审计过程中若发现重大问题，可随时向董事会审计委员会报告并及时
制止。办理审计事项中的审计工作底稿、审计报告及有关资料，必须建立审计档
案，定期保留，以备查考，非经批准，不得任意销毁。内部审计机构对审计事项
进行审计(调查)时，内部审计人员不得少于 2 人，以保证审计复核，发挥其应有
的专业性、谨慎性。内部审计人员力量不足时，经董事会审计委员会同意可借助
其他单位协助工作。
    第三十一条   内部审计人员可以运用审核、观察、询问、函证和分析性复核
等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。
    第三十二条   内部审计人员在审计过程中应积极利用计算机进行辅助审计。
在计算机信息系统下进行审计，不应改变审计计划确定的目标和范围。
    第三十三条   内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠

                                   第 8 页
性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。



                          第六章 内部审计报告

    第三十四条     内部审计人员应在实施必要的审计程序后，按照《中国内部审
计准则第 2106 号内部审计具体准则——审计报告》的要求出具审计报告，审计
报告的编制应当以经过核实的审计证据为依据，做到客观、完整、清晰、及时、
具有建设性，并体现重要性原则。
    第三十五条     审计报告应说明审计目的、范围、提出结论和建议。
    第三十六条     审计负责人应在实施必要的审计程序后，编制审计报告，并向
被审计部门或单位征求反馈意见。
    第三十七条     被审计部门或单位对审计报告持有异议的，审计负责人及相关
人员应进行研究、核实，必要时应修改审计报告。
    第三十八条     审计报告经过必要的修改后，应连同被审计部门或单位的反馈
意见及时送内部审计机构负责人复核。
    第三十九条     内部审计机构应将审计报告提交董事会审计委员会，并要求被
审计部门或单位在规定的期限内落实纠正措施。
    第四十条     内部审计机构应当及时地将审计报告归入审计档案，妥善保存。



                        第七章 内部审计档案管理

    第四十一条     内部审计档案管理根据《中华人民共和国档案法》，并参考公
司档案管理、保密管理等有关内控制度，建立、健全内部审计档案管理制度。
    第四十二条     内部审计档案管理范围：
    （一）审计通知书和审计方案；
    （二）审计报告及其附件；
    （三）审计记录、审计工作底稿和审计证据；
    （四）反映被审计对象业务活动的书面文件；
    （五）董事会审计委员会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；
    （六）审计处理决定以及执行情况报告；

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    （七）申诉、申请复审报告；
    （八）复审和后续审计的资料；
    （九）审计工作相关电子底稿；
    （十）其他应保存的资料。
    第四十三条   内部审计机构在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审
计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理和归档。
    内部审计机构应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规定，建立相
应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不低于
十年。



                               第八章 附则

    第四十四条   本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规及中国证监会、深交
所的有关规定及《公司章程》执行。本制度与国家法律、行政法规及中国证监会、
深交所的有关规定及《公司章程》的有关规定相冲突的，按有关法律、行政法规、
中国证监会、深交所的有关规定及《公司章程》的规定执行。
    第四十五条   本制度由公司董事会负责解释。
    第四十六条   本制度由董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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