未名医药：《子公司管理制度》（2022年11月）2022-11-10
山东未名生物医药股份有限公司
子公司管理制度
（经 2022 年 11 月 8 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）子
公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子
公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易上市
公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1
号—规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《山东未名
生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业
务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司，其类型包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，或公司收购后，公司直接
或间接持有其股权或股份在50%以上且能够实际控制的控股子公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，或公司收购后，公司持有
其股权或股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协
议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以所持股份依法对子公
司享有资产受益、参与重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利；并依据上
市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。
第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的
组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率
和抗风险能力。
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第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品
质、营销等进行指导、管理及监督：
（一）公司人力资源中心主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；
人力资源中心主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及
绩效考核，并负责对子公司的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作；
（二）公司计划财务中心主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会
计等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司董事会秘书处主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子
公司规范治理等方面进行指导和监督；
（四）公司研发技术中心负责对子公司的技术指导、支持以及知识产权的保
护工作；
（五）公司审计监察部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对子公司的垂直
指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交
所涉及部门报备。
第六条 子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司应遵循本制
度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体
实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对下属子公司的管理控制制度。
第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
参照执行本制度规定。
第二章 人事管理
第九条 公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，通过
子公司股东（大）会行使股东权利，委派股东代表、推荐或委派董事、监事，通
过子公司董事会委派高级管理人员以实现其发展战略及管理。
第十条 公司对子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
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人员的提名，任免及任期由子公司根据其章程确定，公司可根据需要对委派的人
员进行调整。
第十一条 由公司委派、提名或推荐而担任子公司的董事、监事、高级管理
人员等职务的人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东
（大）会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《信息披露制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公
司沟通，并根据实际情况确定是否需按规定程序提请公司总经理办公会、董事会
或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其他工作。
第十二条 由公司委派、提名或推荐而担任子公司的董事、监事、高级管理
人员等职务的人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职
子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得
与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。
第十三条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证
券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》等规定中
重大事项的决策、信息披露程序等，确保公司整体符合上市公司规范运作要求。
第十四条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考
核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。
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第十五条 由公司委派、提名或推荐而担任子公司的董事、监事、高级管理
人员等职务的人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交
年度述职报告，并根据公司考核制度进行年度考核。
第十六条 子公司应参照公司相关的劳动人事管理制度建立规范的劳动人
事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。
各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。
第十七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，
对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事(或执行董事)、
监事、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。
第三章 财务管理
第十八条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策；
根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身
的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整
性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、
控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效
益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和
持续经营。
第十九条 公司对子公司的财务管理体系可根据管理需要进行监督或调整，
子公司财务负责人及计划财务中心接受公司计划财务中心的业务指导和监督。
第二十条 子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定，子公司采用的会计政策和
会计期间原则上应与公司保持一致。
第二十二条 公司关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用
于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委
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托的注册会计师的审计。子公司在每月结束后十天内向公司报送上月的财务报表
及相关资料，紧急情况下另行通知。
第二十四条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安
排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目
必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序
后执行。
第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照子公司相关制度的规
定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会
采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依
法追究相关人员的责任。
第二十七条 公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规
定的程序申办，并履行被担保人义务，不得给公司造成损失。
第二十八条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保
（子公司为公司提供担保除外），子公司之间也不得进行互相提供担保。
第四章 经营决策管理
第二十九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对
外投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策。
第三十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根
据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
第三十一条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或者出
售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、持有至到期投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
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移、签订委托或许可协议、资产抵押、关联交易等交易事项时，应符合子公司章
程、《公司章程》等公司相关制度的要求；超过子公司权限范围的,须经公司总
经理办公会、董事会或股东大会审议批准后,方可实施。
第三十二条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批
程序后进行对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资
项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，
应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十三条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书处和计
划财务中心，按照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、披露义务。
第三十四条 公司需要了解子公司经营情况时，该子公司及相关人员应积极
予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第三十六条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司的
经营出现异常或子公司未完成已制定的经营计划时，公司可授权有关职能部门代
表公司行使管理权利。
第五章 信息披露事务管理和报告制度
第三十七条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露制度》执行。子
公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。未经公司董事会
批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司的内幕信息
或者未公开信息。
第三十八条 子公司召开董事会、监事会、股东（大）会或其他重大会议时，
会议通知和议题须在会前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是
否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，并审核是否属于应披露的
信息。
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子公司应按子公司章程规定按时召开董事会、监事会、股东（大）会或其他
重大会议的，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东及股东代表、
董事、监事签署。
第三十九条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）
应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确
和完整：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）重大诉讼、仲裁事项；
（九）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、承包、租赁等）的订立、变
更和终止；
（十）债权或债务重组；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）签订许可协议；
（十三）放弃权利
（十四）重大经营性或非经营性亏损；
（十五）遭受重大损失；
（十六）重大行政处罚；
（十七）子公司章程修改；
（十八）其他重大事项。
本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。
第四十条 公司《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信
息知情人登记管理制度》适用于子公司。
第四十一条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公
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司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必须遵守公司《信息披露制
度》和《重大信息内部报告制度》向子公司董事长或执行董事报告相关信息，应
定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、
经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内
容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大
事项等。
第四十二条 子公司应明确信息管理的部门和指定联络人，在发生公司《重
大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，子公司应当在事项发生2小
时内报告公司董事会秘书。
第四十三条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书
处批准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的
经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定
信息披露媒体上尚未公开的信息。
第六章 内部审计监督
第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请
外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行
情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子
公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉
洁自律、任期经济责任及其他工作监督。子公司董事长或执行董事、高级管理人
员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审
计报告上签字确认。
第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并安排
相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十六条 对于审计发现的问题和风险，子公司需制订相应的整改措施，
责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。
第四十七条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。
第四十八条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。
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子公司的公司章程、股东（大）会决议及会议记录、董事会（执行董事）决议及
会议记录、监事会（监事）决议及会议记录、营业执照、印章、政府部门有关批
文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第七章 考核奖惩
第四十九条 子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，
建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事会或执行董事核
准，并报备公司人力资源部。
第五十条 子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认
的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有
权要求子公司董事会或监事会给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿
责任和法律责任。
第八章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规及中国证监会、深交
所的有关规定及《公司章程》执行。本规则与国家法律、行政法规及中国证监会、
深交所的有关规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、
中国证监会、深交所的有关规定及《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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