山东未名生物医药股份有限公司
                            募集资金管理制度


                                第一章 总则

       第一条   为了规范山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)募
集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《
证券法》”）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件及《山东未名医药生物股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
       第二条   本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
       第三条   公司董事会应负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。
       第四条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》
规定的会计师事务所出具验资报告，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规
范使用、如实披露、严格管理的原则。
       第五条   募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目。公司董
事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。募集资
金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者
受控制的其他企业应遵守本制度的规定。
       第六条   违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公
司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责
任。




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                        第二章 募集资金的专户存储

       第七条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“
专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。
   公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
   实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应
当存放于募集资金专户管理。
       第八条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容：
   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
   （三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民
币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务
顾问；
   （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
   （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
   （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
   （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
   公司应当在上述三方协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）备案并公告协议主要内容。




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   公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资
金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
   上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。



                         第三章 募集资金的使用

    第九条     公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使
用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必
须经股东大会作出决议。
    第十条     募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
    第十一条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条     募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
   （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十三条     公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学、审慎
地选择新的投资项目。

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    第十四条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，应当经董事会
审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距
募集资金到账时间不得超过6个月。
   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十五条   公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第十六条   公司可以根据自身实际经营需求，经董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
   （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
   （二）用于在建项目及新项目；
   （三）归还银行借款；
   （四）暂时补充流动资金；
   （五）进行现金管理；
   （六）永久补充流动资金。
    第十七条   公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
   公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立
董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十八条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
   （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
   （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，最近十二
个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。


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    第十九条     公司可以用暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理，
其投资的产品须符合以下条件：
   （一）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
   （二）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告；
   （三）投资产品的期限不得超过十二个月。
    第二十条     公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
审议通过后及时公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
   （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
   首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大不利因素时，公司应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
    第二十一条     公司可以用闲置募集资金（含超募资金）暂时用于补充流动
资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应
当符合以下条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途；
   （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
   （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
   （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
   （五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
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    第二十二条   公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会
审议通过后及时内公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
   （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
   （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
   （六）深交所所要求的其他内容。
   补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。



                       第四章 募集资金用途变更

    第二十三条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子
公司之间变更的除外）；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十四条   公司募集资金用途变更事项须经公司股东大会审议通过。
    第二十五条   公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十六条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十七条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

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    第二十八条     公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十九条     单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）低于该项目募集资金净额的10%的，公司使用节余募集资金应当经
董事会审议通过并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确
同意的意见。
   节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额的10%的，
公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
   节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于项目募集资金承
净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    第三十条     公司全部募集资金项目完成前，若因项目终止出现节余资金，
公司将该节余募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
   （一）募集资金到账超过一年；
   （二）不影响其他募集资金项目的实施；
   （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。



                       第五章 募集资金管理与监督

    第三十一条     公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目投入情况。
   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并向审计委员会报告检
查结果。
   公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
    第三十二条     公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事
务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所
出具的鉴证报告与定期报告同时披露。

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   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
   会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。
   鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
       第三十三条   保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。
   保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。
       第三十四条   独立董事应当关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当应当积极配合，
并承担必要的费用。
   公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为
公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
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                             第六章 附则

    第三十五条   本制度所称“以上”、“之前”、“内”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
    第三十六条   本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十七条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定相抵触时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。




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