未名医药：《独立董事工作细则》（2022年11月）2022-11-10
山东未名生物医药股份有限公司
独立董事工作细则
（经 2022 年 11 月 8 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公
司整体利益，保护广大投资者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东未名生物医药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定
本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事
应当在薪酬与考核、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。
公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》规定的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 公司独立董事候选人应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及规范性文件及本细则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（七）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（九）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事候选人不得存在法律、行政法规、部门规章及深圳证券交
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易所（以下简称“深交所”）规范性文件规定的不得被提名为公司董事的情形，并
不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四））作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）证券监管机构、深交所及相关法律法规规定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（九）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的，期限尚未届满的；
（十一）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（十二）已在 5 家上市公司担任独立董事的人员；
（十三）中国证监会或深交所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
本条所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大
业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定
需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事在被提名前，应当取得独立董事资格证书，尚未取得的，
应当书面承诺参加最近一次培训并取得相关资格证书。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
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见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立
性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事
候选人的提名。
第十四条 公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表等）同时报送深交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立
董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信
息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个
人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的
渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意
见。
独立董事候选人及提名人应当对上公司披露或公示的所有与其相关的信息
进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更
正。
对于中国证监会派出机构或深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
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第十五条 深交所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司
应当及时披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日
的两个交易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、
是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司
治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深交所
关注及其具体情形进行说明。
第十六条 独立董事的选举在采用累积投票制时，独立董事的选举应与其他
董事的选举分别进行。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事原则
上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法
规规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，确保董事会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第五章 独立董事的权利和义务
第二十条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）项至第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
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（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）聘用、解聘会计师事务所；
（十六）有关法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十二条 董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、
总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司
的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用
由公司承担。
第二十三条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础
上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中
得以记载。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包含下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
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等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向公司董事会和深交所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项核查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向
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独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所
备案，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形
时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第三十二条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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第七章 附则
第三十三条 在本细则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十四条 本细则由董事会拟订报股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、
深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本细则与有关法律、行政法规、中国
证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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