山东未名生物医药股份有限公司

                         关联交易决策制度

       （经2022年11月8日召开的第五届董事会第七次会议审议通过）



                             第一章 总则
    第一条   为规范山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公
允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条   在本制度中，关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。
    公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第三条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
（或者其他组织）；
    （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构

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控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第四条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
    （四）本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第五条   具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
    第六条   本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司的担保）；
    （六）租入或租出资产；
    （七）委托或受托管理资产和业务；
    （八）赠与或受赠资产；
    （九）债权或债务重组；
    （十）转让或受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；


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    （十三）购买原材料、燃料、动力；
    （十四）销售产品、商品；
    （十五）提供或接受劳务；
    （十六）委托或受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
       第七条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联董事、关联股东回避表决的原则；
    （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。



                            第二章 关联交易的报告
       第八条     公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
       第九条     公司应依法确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人
名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。公司应当将上述关联人情况及时向深交所备
案。
       第十条     重大关联交易应取得独立董事事前认可意见后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
       第十一条     董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会
会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询
作出说明。

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       第十二条   股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询作出说明。
       第十三条   监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董
事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要
的文件资料。
       第十四条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。



                             第三章 回避制度


       第十五条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事
应要求关联董事予以回避。
       第十六条   本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第四条第(四)项的规定)；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

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系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
    （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
    第十七条   股东大会审议关联交易事项时，下列股东或具有下列情形之一的
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的
（适用于股东为自然人的情形）；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第四条第(四)项的规定）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
    第十八条   公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。



                     第四章 关联交易的决策权限
    第十九条   公司与关联自然人发生的关联交易金额30万元以上的，需经董事
会批准；公司与关联自然人发生的关联交易金额200万元以上的，应当将该交易
在董事会通过后提交股东大会审议。
    第二十条   公司与关联法人达成的关联交易金额低于3,000万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值的0.3%至5%之间的，需经董事会批准；
    公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

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应当将该交易在董事会通过后提交股东大会审议。
       第二十一条   公司与关联法人达成的关联交易总额低于3000万元且占公司
最近经审计净资产值的0.3%以内的关联交易由总经理、联席总经理批准。
    公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易由总经理、联席总
经理批准。
       第二十二条   公司及子公司与关联法人或关联自然人发生关联交易的内部
审核按照以下流程执行：交易发生主体的财务负责人发起内部流程，由该主体的
总经理审批后，由公司财务总监、董事会秘书、集团总经理依次审批。
       第二十三条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
       第二十四条   公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
       第二十五条   公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委托理财。
       第二十六条   关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
       第二十七条   公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同
关联人进行的与同一交易标的相关的交易（提供担保、提供财务资助除外），应
当按照累计计算的原则履行信息披露义务及决策程序。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
       第二十八条   已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范
围。
       第二十九条   公司与关联人进行本制度第六条第（十三）至第（十七）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定披露并履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；


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    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款；
    （五）公司在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
    第三十条     公司与关联人发生的下列交易，可以向深交所申请豁免提交股东
大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
    第三十一条     公司与关联人发生的下列交易，免予按照关联交易的方式履行
相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深交所认定的其他情形。


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                       第五章 关联交易的披露
    第三十二条   公司应当依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企
业会计准则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露
关联人、关联交易事项等相关信息。
    第三十三条   公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）保荐机构意见；
    （八）深交所要求提供的其他文件。
    第三十四条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）关联交易概述；
    （二）关联方基本情况；
    （三）关联交易标的基本情况；
    （四）关联交易的定价政策及定价依据；
    （五）关联交易协议的主要内容；
    （六）涉及关联交易的其他安排；
    （七）交易目的和对公司的影响；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）独立董事事前认可和独立意见；
    （十）中介机构意见结论（如适用）；
    （十一）深交所和公司董事会认为的有助于说明关联交易实质的其他内容。



                             第六章 附则
    第三十五条   公司的控股子公司发生的关联交易，其决策程序和披露等事项
                                     8
均适用本制度规定。
    第三十六条   本制度所称“以上”“以内”含本数，“低于”不含本数。
    第三十七条   本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、
深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与有关法律、行政法规、中国
证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
    第三十九条   本制度由公司董事会负责解释。




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