山东未名生物医药股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则

         （经2022年11月8日召开的第五届董事会第七次会议审议通过）



                             第一章 总则
    第一条   为强化山东未名生物医药股份有限公司（下称“公司”）董事会决
策能力，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对管理层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东未名
生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。
    第二条   董事会审计委员（以下简称“审计委员会”）会是董事会下设的专
门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。



                           第二章 人员组成
    第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，成员中至少
有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条   审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责召集和主持审计委员会工作。主任委员由审计委员会在委员
内选举，并报请董事会批准产生。主任委员临时不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。
    第六条   审计委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则
的规定补足委员人数。

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    第七条   委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行
相关职责。
    第八条   公司董事会秘书处为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络
和会议组织等工作。公司审计监察部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。



                          第三章 职责权限
    第九条   审计委员会的主要职责权限为：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务报告并对其发表意见，审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第十条   审计委员会指导和监督审计监察部门工作。在指导和监督审计监察
部门工作时，应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导审计监察部门的有效运作。公司审计监察部门应当向审计委员会
报告工作，审计监察部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调审计监察部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；
    （七）出具内部控制自我评价报告；
    （八）督促审计监察部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查


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一次。发现公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计监察部门没有按
前述规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第十一条    董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十二条    审计委员会应当根据审计监察部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向交易所报告并
予以披露。
    第十三条    审计委员会应当根据审计监察部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。
   第十四条    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。董事会应充分尊重审计委员会
关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事
会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十五条    审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会履行职责
时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
    第十六条    公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。


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    第十七条     审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。



                            第四章 决策程序
    第十八条     公司审计监察部门和财务相关部门负责人向审计委员会提供公
司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务制度；
    （二）内部重大审计报告及外部审计报告；
    （三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
    （四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
    （五）公司重大关联交易审核报告；
    （六）审计委员会决策所需的其他相关文件、资料与信息。
    第十九条     审计委员会会议对提供的报告进行审议，并形成相关书面议案，
呈报董事会讨论，议案内容包括但不限于以下方面：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司计划财务中心、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。



                            第五章 议事规则
    第二十条     审计委员会会议由主任委员召集并主持。审计委员会会议分为定
期会议和临时会议。定期会议在公司中期财务报告和年度财务报告公布前召开，
并于会议召开前五日通知全体委员。临时会议由审计委员会委员提议召开，主任
委员于收到提议后十日内召集临时会议，并应在会议召开前两日通知全体委员。
情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但主任委员（召集人）应当在会
议上作出说明。
    第二十一条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计

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委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十二条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采
取现场或通讯的方式召开。
    第二十三条     董事会秘书、审计监察部门和计划财务中心负责人可以列席审
计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十四条     审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的
信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    第二十五条     审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十六条     审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十七条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十八条     审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录签名。会议记录、决议作为公司档案由董事会秘书保存，
    第二十九条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。



                               第六章 附则
    第三十条     在本细则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第三十一条     本细则由董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
    第三十二条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、


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深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、中国
证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
    第三十三条   本细则由公司董事会负责解释。




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