公司 2022 年度内部控制自我评价报告

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合山东未名生物医药股份有限公
司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制，截至 2022 年 12 月 31 日不存在财务报告内部控制重大缺陷。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响公
司内部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位为股份公司本部、未名生物医药有限公司、天津未
名生物医药有限公司、山东未名天源生物科技有限公司、北大未名（合肥）生物
制药有限公司、北大未名（山东）生物科技研究院有限公司、北大未名（上海）
生物制药有限公司、北大生物（香港）製藥有限公司、山东衍渡生物科技有限公
司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司
合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
额的 100%；评价范围结合了最新财务报表数据信息、业务特征、主要相关风险、
管控重点等因素，纳入评价范围的业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资
源、安全生产、采购业务、销售业务、固定资产管理、财务管理、合同管理、关
联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资活动、信息披露、内部控制监督等
方面。
       上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。
   （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度的相关规定，组织
开展内部控制评价工作。
       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
       1．财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过经调整后当期期末资产总
额 1％的错报认定为重大错报，对金额超过经调整后当期期末资产总额 0.1%的错
报认定为重要错报，其余为一般错报。
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
       ①公司当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
报；
   ②公司高级管理人员舞弊；
   ③公司对内部控制的监督无效。
       （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
       ①公司未依照国家现行的企业会计准则选择和应用会计政策，未建立反舞弊
程序和控制措施；
       ②对于非常规或特殊交易的账务处理，公司没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；
       ③公司对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，不能合理保证编
制的财务报表真实、准确。
       （3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺
陷。
       2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财
产损失超过公司最近一期经审计资产总额 1%的为重大缺陷，造成直接财产损失
超过公司最近一期经审计资产总额 0.1%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。
       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
       出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要
缺陷或一般缺陷：
       ① 违反国家现行法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；
   ②公司决策程序不科学，造成决策失误等；
   ③主要管理人员或关键岗位技术人员大量离职；
       ④内部控制评价结论中涉及的重大或重要缺陷未得到整改；
       ⑤重要业务缺乏制度控制或制度失效。
       （三）纳入评价范围的主要业务和事项具体情况
       1．组织架构
       公司设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机
构、监督机构，并根据相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司
的法人治理结构，实现规范运作。
    （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》
中关于股东大会及其议事规则的条款，制定了《股东大会议事规则》，确保股东
尤其是中小股东充分行使平等权利。
    （2）公司董事会对股东大会负责，依法在规定职责范围内行使经营决策权，
并负责公司内部控制体系的建立和完善。公司董事会由 11 名董事组成，其中 4
名独立董事。董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，
人员及机构设置符合规定，职责明晰，决策程序透明合规，运作更加有效。董事
会认真履行职责，积极落实股东大会各项决议。全体董事严格执行《董事会议事
规则》等内部相关管理制度，履行应尽义务。
    （3）公司监事会是公司的监督机构，依法对公司董事、总经理及其他高级
管理人员的职责履行及财务状况进行监督、检查。监事会由 3 名监事组成，其中
1 名为职工代表，监事会全体监事严格执行《监事会议事规则》。
    2．发展战略
    公司设立了战略管理委员会，建立了发展战略管理程序，对公司发展战略的
制定、实施、分解落实、执行进行管理并提出建议。
    3．人力资源管理
    公司建立了科学的人力资源管理制度，采取扁平化与垂直化相结合的员工管
理模式，积极搭建员工施展个人才能的平台，发挥绩效考核的导向作用，有效调
动全体员工积极性和创造性，持续提升员工技能，促进公司年度经营计划和战略
目标的实现。
    4．安全生产
    公司建立完善了包括安全生产目标管理、目标落实、安全生产管理标准、安
全教育培训、安全生产监控检查、安全事故处理与统计、考核评价、持续改进、
应急事故处理等一系列管理制度。董事长为安全生产第一责任人，岗位安全与员
工个人绩效挂钩。通过安全生产制度的贯彻执行、安全教育培训、安全生产监控
检查及安全工作考核评价，确保公司全年安全生产工作顺利进行。
    5．采购业务
    公司合理地设立了采购及付款业务的机构和岗位。明确了采购申请、审批、
执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等业务规程，严格执行比价采购制度。
公司对应付预付账款的支付，相关手续必须齐备，并尽量做到按月按计划付款。
财务部定期与采购部核对信息，确保应付账款数据准确。
    6．销售业务
    公司已制定了切实可行的销售制度，对定价原则、信用标准和信用条件、收
款方式以及销售机构人员的职责权限等相关内容作了明确规定，并根据市场形势
的变化不断进行完善。公司已制订了相应的制度、政策和流程，并通过 IT 系统
等方式规范了从接受客户订单到安排生产、发货、确认收入、管理应收账款等工
作，保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
    7．固定资产管理
    公司已建立了比较科学的固定资产管理程序，对固定资产的申购、领用、采
购、入库、入账、维修、变更及处置等全过程实施管理。另外，《财务管理制度》
已对固定资产的计量、折旧等方面进行了相应的规定并严格执行，以上措施能够
有效保障固定资产的安全性、核算准确性。
    8．合同管理
    公司已制定并发布了《印章管理制度》、《合同订立与审核管理规程》及合
同盖章流程加强对印章的管理，通过制定相关制度，加强对合同订立、审核、用
印过程的监督和检查，降低合同订立过程中的不合规使用风险。
    9．财务管理
    本公司按照国家有关法律法规的规定，建立了规范、完整且适合本公司经营
特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，设立了独立的会计机构，
配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工
作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完
整。公司 2022 年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。
    10．关联交易
    公司已建立了《关联交易决策制度》，明确界定了关联交易的原则、关联方、
关联交易事项的范围、交易价格的确定、交易事项的审议程序等内容。公司能严
格地控制关联交易行为的发生，确保公司交易行为不损害公司和全体股东的利益。
报告期内，关联交易管理未发生违规现象。
    11．对外担保
    《公司章程》及《对外担保管理办法》中对公司的担保行为进行严格控制。
公司原则上不对外担保，公司有权拒绝任何强令提供担保的行为。公司对外担保
事项必须经过董事会或股东大会审议批准。公司独立董事在董事会审议对外担保
事项时须发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司对外担保情况进行核
查。公司报告期内，对外担保方面不存在重大的控制漏洞。
    12．募集资金使用
    为加强和规范募集资金管理，提高资金的使用效率，公司制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的存放、使用、投资项目管理、项目变更、募集资金使
用情况的监督以及信息披露均做了明确规定并定期对募集资金存储及使用情况
进行检查，充分保护投资者的利益。
    公司在银行开立了募集资金专用账户，与保荐机构、开户银行签订了《募集
资金四方监管协议》，公司聘请的保荐机构及保荐代表人对公司募集资金使用情
况进行监督。保荐机构按要求履行其督导职责，并采取现场调查、书面问询等方
式行使其监督权，定期对公司现场核查，出具募集资金使用情况核查报告，及时
报证券监管部门备案。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合上述规定要求。
    13．重大投资活动
    《公司章程》及《对外投资管理办法》对公司对外投资的原则、管理机构及
审批权限、投资决策管理、投资的转让和收回、财务管理及审计、信息披露等做
出了明确的规定。报告期内，公司在投资管理环节不存在重大控制漏洞。
    14．信息披露
    公司按照《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送
和使用管理办法》、《投资者关系管理制度》等有关规定，完成公司信息披露工
作。上述制度明确了公司重大信息的范围和内容、责任划分、工作流程和保密责
任，确保内部信息传递及时、渠道畅通。公司信息披露坚持“三公”原则，并不
断健全公司重大信息沟通机制，以保证公司信息披露工作及时、准确、透明、合
规，披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，增进投资者对公司的
了解，努力维护好公司市场形象。

    15．内部控制监督
    公司设立了独立的内部审计机构、配备了专业审计人员并建立《内部审计制
度》，能对公司各内部机构或者职能部门、全资或控股子公司等的内部控制和风
险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展
监督评价活动，促进构建完善的内部控制体系，能有效保护资产的安全和完整，
防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。
       除上述内部控制制度外，报告期内公司还建立或优化了《对外提供财务资助
管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董
事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《防范控股股东、实际
控制人及关联方占用公司资金制度》、《子公司管理制度》、《证券投资与衍生
品交易管理制度》等内部控制制度并严格落实执行，建立健全了公司内部控制体
系。
       （四）内部控制缺陷认定及整改情况
       1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
       2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
       四、其他内部控制相关重大事项说明
       （1）事项说明
       2022 年 5 月 18 日，在时任董事会不知悉且未履行任何相关审议程序情况
下，公司原董事长潘爱华、未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）原
董事长兼总经理罗德顺等人向厦门市市场监督管理局提交登记（备案）申请，将
杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）变更为厦门未名股东。杭
州强新并未向厦门未名实际出资。
       （2）整改情况
       截至本内部控制自我评价报告披露之日，公司已就杭州强新入股厦门未名一
事向淄博市公安局张店分局报案，并收到了淄博市公安局张店分局下发的《立案
告知书》，目前公安机关正在侦查过程中，相关情况以公安司法机关处理结果为
准。
    （3）公司采取的整改措施
    1、针对上述事项，公司已制定并发布了《印章管理制度》、《合同订立与
审核管理规程》、《子公司管理制度》，通过制定相关制度，加强对印章的管
理及合同盖章流程规范，完善内部控制流程的审批和权限授予，强化对合同订
立、审核、用印过程的监督和检查，降低合同订立过程中的不合规、不合法使
用风险。
    2、公司拟组织公司董事、监事、高级管理人员及下属子公司主要负责人和
管理人员内部合规培训，开展对中高层管理人员及员工的法律法规培训，积极
参与监管部门组织的学习培训，强化合规经营的意识，强化关键管理岗位的风
险控制职责。同时，公司将进一步督促全体公司员工强化法律意识，加强自我
约束，切实履行遵纪守法的公民义务。
    3、强化内部审计工作，完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使
监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审
计工作的深度和广度。
    4、公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部
控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环
境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。




                                         山东未名生物医药股份有限公司
                                                       董事会
                                                2023 年 4 月 27 日