海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》等相关法律、法
规、规范性文件的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券
出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方
式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限
于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申
请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
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将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉
讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”等
有关章节。
一、海能达通信股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海能达”）
在中国境内向合格投资者公开发行面值不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券
（以下简称“本次债券”）已于 2018 年 5 月 31 日获得中国证券监督管理委员会
证监许可〔2018〕901 号文核准。中国证券监督管理委员会以证监许可〔2018〕
901 号文核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 10 亿元的公司
债券。
本次债券采取分期发行的方式，其中海能达通信股份有限公司 2018 年面向
合格投资者公开发行公司债券（第一期）为本次债券项下的首期发行，发行规模
为 5.00 亿元，已于 2018 年 11 月 1 日发行；海能达通信股份有限公司 2018 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第二期）为本次债券项下第二期发行，本期债
券发行规模为不超过 5 亿元（含 5 亿元）；剩余部分自中国证监会核准发行之日
起二十四个月内完成发行。
二、本期债券发行规模为不超过 5 亿元（含 5 亿元），本期债券每张面值为
人民币 100 元，不超过 500 万张，发行价格为 100 元/张。
本期债券名称为“海能达通信股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第二期）”，债券简称“18 海能 02”，债券代码“112826”。
三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为 AA，评级展
望为稳定，本期债券评级为 AAA。本期债券发行上市前，发行人最近一期末的
净资产为 57.84 亿元（截至 2018 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益
合计数），其中归属于母公司所有者权益合计 57.84 亿元，发行人合并报表口径
资产负债率为 59.86%，母公司资产负债率为 59.67%；本期债券上市前，发行人
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.00 亿元（2015-2017 年度经审计的
合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利
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息的 1.5 倍。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较
长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，使本期
债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券发行结束后，发行人将及时向深圳证券交易所提出上市交易申
请，并申请在深圳证券交易所竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称
“双边挂牌”）。但发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请一定能够获得深
圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将
本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动
性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它
交易场所上市。
由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管
部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券
交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后债券持有人能够随时并足
额交易其所持有的债券。因此，投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不
能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通
后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，以及不能以某一价格足额出售其希
望出售的本期债券所带来的流动性风险。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期
债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人
会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在
内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买
或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制
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定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法》的规定并拥有中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止的购买者除外）
发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将实行投资者适当性管理，
仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购买入的交易行为无效。
八、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为 AA，本期债
券评级为 AAA。根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估
有限公司评级制度相关规定，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有
效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经
营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险
进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信
证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交
易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ）、 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 网 站
（http://www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，跟踪评级
报告在深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其
他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结
果及报告。
九、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为 AA，评级展
望为稳定；本期债券评级为 AAA。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017
年 4 月 7 日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引
（2017 年修订版）》（中国结算发字〔2017〕47 号），2017 年 4 月 7 日（不含）后
公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为 AAA 级、主体评
级为 AA 级（含）以上要求；其中，主体评级为 AA 级的，其评级展望应当为正
面或稳定。因此，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等
事宜将按登记机构的相关规定执行。
十、本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件
不可撤销的连带责任保证担保，至 2018 年 6 月末，深圳市中小企业信用融资担
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保集团有限公司累计对外担保余额为 244.07 亿元，截至 2018 年 6 月末，深圳市
中小企业信用融资担保集团有限公司净资产为 99.27 亿元，深圳市中小企业信用
融资担保集团有限公司累计对外担保余额是净资产的 2.46 倍，其中融资性担保
余额为 117.71 亿元，是净资产的 1.19 倍。虽然深圳市中小企业信用融资担保集
团有限公司目前综合实力雄厚，但是若在本期债券存续期间，深圳市中小企业信
用融资担保集团有限公司的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能
影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券
承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
十一、2018 年 6 月末，发行人应收账款账面价值为 362,792.53 万元，较 2017
年末增长 12.71%。发行人 81.73%的应收账款账龄在 1 年以内，且发行人给予信
用账期的客户多为政府与公共安全部门、公用事业等大型企事业单位等优质客户，
这些客户信用良好，坏账风险较低。发行人已制定了严格的客户信用额度管理制
度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并
由专人实行动态监管，确保公司整体信用风险在可控的范围内。虽然发行人已采
取有效措施加强回收保障，但仍存在应收账款不能按时回收或无法收回产生坏账
的风险，进而对公司的生产经营及现金流产生不利影响。
十二、2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司的短期借
款余额分别为 73,094.88 万元、23,584.63 万元、250,615.86 万元和 399,472.24 万
元，占当期期末负债总额的比重分别为 31.55%、11.49%、30.27%和 47.39%。2015
年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人流动比率分别为 1.46、
2.63、1.14 和 1.04，速动比率分别为 1.11、2.05、0.87 和 0.75，截至 2018 年 6 月
末，发行人短期借款余额为 39.95 亿元，占负债总额的 47.39%，占比较高，尽管
发行人有较强的债务融资能力及较强的债务偿还能力，大量的短期内到期债务仍
使得发行人面临着较大的短期偿债压力。
十三、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人销售费
用、管理费用、财务费用合计分别为 97,507.47 万元、128,772.49 万元、230,595.87
万元和 136,586.00 万元，占营业收入的比重分别为 39.36%、37.48%、43.09%和
44.72%，主要是由于发行人为继续扩张专网通信业务、全球营销体系的建设投入
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加大、宽带产品及新一代数字产品技术的研发投入加大以及借款增加而导致财务
费用增加所致。若期间费用继续增加并保持较高占比，会给公司的经营利润带来
一定的风险，可能对偿债能力产生不利影响。
十四、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人经营活动
产生的现金流量净额分别为 5,962.10 万元、-40,387.53 万元、-24,326.13 万元和-
72,216.07 万元，呈现较大的波动性。随着发行人经营规模的不断扩大，营运资金
需求日益增加，如果发行人未来的经营活动现金流量净额持续为负，将会给发行
人造成较大的资金压力，从而会对本期债券偿付产生不利影响。
十五、2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人资产负
债率分别为 50.33%、30.16%、59.44%和 59.98%。2017 年 12 月末，发行人资产
负债率大幅上升主要系公司拓宽融资渠道，为海外收购、扩充产能、加大研发投
入及加大全球营销体系的建设投入等筹集资金所致，资产负债率的大幅度上升可
能对发行人偿债能力产生一定的影响。
十六、发行人与各主要金融机构形成了良好的业务合作关系，获得了一定额
度的流动性支持，保持着较强的银行贷款融资能力。截至 2018 年 6 月 30 日，公
司在各家银行人民币授信总额度为 745,900.00 万元，其中已使用授信额度
565,331.78 万元，尚余授信 175,113.45 万元；欧元授信总额度 8,480.97 万欧元，
其中已使用授信额度 5,423.31 万欧元，尚余授信 3,057.66 万欧元；美元授信总额
度 951.52 万美元，其中已使用授信额度 941.61 万美元，尚余授信 9.91 万美元；
巴西雷亚尔授信总额度 1,748.63 万巴西雷亚尔，其中已使用授信额度 997.63 万
巴西雷亚尔，尚余授信 751.00 万巴西雷亚尔；哥伦比亚比索授信总额度 169.64
万哥伦比亚比索，其中已使用授信额度 169.64 万哥伦比亚比索，尚余授信 0.00
万哥伦比亚比索。发行人与各大商业银行形成的良好合作关系对本次债券的顺利
偿付提供了一定的保障作用。但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制性，
该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损或成长性不足
等原因时，银行有可能拒绝继续向发行人提供流动性支持，从而对发行人的融资
渠道、资金安排等产生不利影响，进而对本期债券偿付产生不利影响。
十七、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人分别实现
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营业外收入 9,961.98 万元、13,986.92 万元、408.14 万元和 296.65 万元，2017 年
度和 2018 年 1-6 月实现其他收益 15,964.37 万元和 6,039.02 万元，营业外收入及
其他收益合计占当期净利润的比例分别为 39.35%、34.81%、66.86%和 805.78%。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 17,181.51 万元、35,251.69 万元和 16,094.62 万元，最近三
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均为 22,842.60 万元，预
计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。营业外收入和其他收益中占比较高的为政
府补助及增值税退税，增值税退税具有可持续性，政府补助受财政政策的影响不
具有可持续性。发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度政府补助分别为 3,176.07
万元、5,262.40 万元和 7,335.13 万元，分别占当期利润总额的 10.88%、12.54%和
29.74%。2015 年度、2016 年度和 2017 年度计入营业外收入的政府补助对公司净
利润有一定的贡献，如政府补助政策发生变化，将对公司未来的利润水平产生一
定的影响。
十八、发行人未来几年资本性支出规模较大，截至 2018 年 6 月 30 日，发行
人主要在建及拟建项目包括南京办公大楼建设项目、天津办公大楼建设项目、松
山湖研发中心建设项目和后海总部大楼建设项目，上述项目总投资约 50.70 亿元，
已完成投资 23.66 亿元，项目完工前仍需资金投入 27.04 亿元。如不能有效控制
资本性支出的节奏，发行人未来可能面临资本支出压力较大的风险。
十九、发行人报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 2.53 亿元、4.02
亿元、2.45 亿元和 0.08 亿元，发行人最近一年归属于母公司所有者的净利润相
比于上年同期下降 39.06%，主要原因如下：（1）发行人部分订单的延迟交付，造
成收入未达到预期；（2）发行人持续加大市场和产品研发投入力度，使得销售费
用和管理费用增长较快；（3）发行人因收购、基建等专项项目和日常经营的资金
需求，贷款余额增加，导致财务费用增长较快；（4）因收购产生的一次性费用。
若发行人盈利未得到有效改善，可能对偿债能力产生不利影响。
二十、随着专网通信的不断发展和深化，公司作为高新技术型企业积极进行
技术创新和产品研发工作。专网通信领域的技术研发存在技术难度大、开发周期
长、研发投入高等一系列技术开发风险。发行人若未能提前做好新产品、新技术
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的研发准备及储备，将会对公司保持技术领先带来不利影响。另一方面，发行人
每年在新产品和新技术开发方面费用投入较大，若未能形成产品生产并产生销售
收入，将对公司盈利带来不利影响。
二十一、近年来，发行人通过实施海外并购实现产业内的整合，不断加强自
身的综合实力和资产规模，但海外并购涉及到不同国家文化差异等因素，若公司
不能有效整合海外并购公司的技术、销售渠道以及人员，实际整合效果不达预期，
将对公司未来经营业绩产生不利影响。
二十二、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人研发投
入金额分别为 2.98 亿元、5.79 亿元、9.15 亿元和 5.29 亿元，发行人研发投入金
额占当年营业收入的比例分别为 12.04%、16.84%、17.10%和 17.33%。为占据技
术领先的制高点，提升公司的核心竞争优势，发行人近年来加大了研发投入力度，
但如发行人不能有效把控研发投入的节奏，研发投入如未能形成产品生产并产生
销售收入，将对公司盈利带来不利影响。
二十三、公司已于 2018 年 10 月 30 日在巨潮资讯网公开披露了公司 2018 年
第三季度报告。根据公司 2018 年第三季度报告，公司合并财务报表口径下的总
资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 变动比例
总资产 1,441,028.52 1,392,982.78 3.45%
总负债 862,617.88 827,939.84 4.19%
净资产 578,410.63 565,042.94 2.37%
归属于母公司所有者的
578,385.79 565,018.02 2.37%
净资产
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动比例
营业收入 453,130.99 317,395.88 42.77%
净利润 13,144.39 5,139.35 155.76%
归属于母公司所有者的
13,144.47 5,139.35 155.76%
净利润
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900019838&sto
ckCode=002583&announcementId=1205556007&announcementTime=2018-10-30
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公司 2018 年 1-9 月生产经营正常，2018 年 1-9 月较上年同期业绩未出现大
幅下滑或亏损；公司不存在影响经营或偿债能力的其他不利变化；截止本募集说
明书签署之日，公司符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法
规规定的发行条件。
二十四、2018 年 1-6 月，发行人归属于母公司所有者的净利润为 786.36 万
元，较上年同期下降-57.22%，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为-703.98 万元，较上年同期下降 412.34%，最近一期发行人归属于母公
司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年
同期大幅度下滑，主要系发行人并购赛普乐和诺赛特带来的并表效应以及财务费
用增加等因素所致。若发行人盈利未得到有效改善，可能对偿债能力产生不利影
响。
根据发行人 2018 年第三季度报告，2018 年 1-9 月归属于上市公司股东的净
利润为 13,144.47 万元，较上年同期增长 155.76%。随着每年下半年公司销售旺
季的到来，发行人经营业绩会大幅度改善。
二十五、因本次债券分期发行，本期债券为本次债券项下第二期发行，根据
命名规则，本期债券名称变更为“海能达通信股份有限公司 2018 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第二期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债
券及本期债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本次
债券及本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《海能达通信股
份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《海能达
通信股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规
则》等。
二十六、截止 2018 年 9 月末，发行人借款余额为 58.92 亿元，较 2017 年末
借款余额 44.09 亿元增加 14.83 亿元，占 2017 年末经审计净资产 56.24 亿元的比
例为 26.37%，超过上年末净资产的 20%。以上新增借款主要系公司为满足正常
经营活动资金需求所致，对发行人生产经营及偿债能力不存在重大影响。
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目 录
释 义.......................................................................................................................... 14
一、常用名词解释 ......................................................................................................... 14
二、专业术语解释 ......................................................................................................... 15
第一节 发行概况...................................................................................................... 17
一、本次债券发行的核准情况 ..................................................................................... 17
二、本期债券发行的基本条款 ..................................................................................... 17
三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 21
四、本期债券发行的有关机构 ..................................................................................... 21
五、发行人与本期债券发行有关机构、人员的利害关系 ......................................... 24
六、认购人承诺 ............................................................................................................. 24
第二节 风险因素...................................................................................................... 26
一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 26
二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 28
第三节 发行人及本期债券的资信情况.................................................................. 35
一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 35
二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 35
三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 38
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施...................................................... 43
一、增信机制 ................................................................................................................. 43
二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................. 48
三、偿债计划 ................................................................................................................. 48
四、偿债保障措施 ......................................................................................................... 52
五、针对发行人违约的解决措施 ................................................................................. 56
六、担保措施失效时的主要补救措施 ......................................................................... 58
第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 59
一、发行人基本信息 ..................................................................................................... 59
二、发行人的设立及股本变动情况 ............................................................................. 60
三、最近三年及一期发行人实际控制人变化情况 ..................................................... 66
四、最近三年及一期发行人重大资产重组情况 ......................................................... 66
五、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ............................................................. 66
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
六、发行人的股权结构及权益投资情况 ..................................................................... 67
七、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ......................................................... 76
八、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................... 78
九、发行人主要业务情况 ............................................................................................. 83
十、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ....................................................... 109
十一、发行人违法违规及董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................ 110
十二、发行人的独立性情况 ........................................................................................ 112
十三、发行人关联方和关联方交易情况 .................................................................... 114
十四、最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................... 124
十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ....................................................... 124
十六、信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排 ........................................... 129
第六节 财务会计信息............................................................................................ 130
一、公司最近三年及一期的财务报表 ....................................................................... 130
二、会计报表合并范围及其变动情况 ....................................................................... 139
三、会计政策及会计估计变更 ................................................................................... 140
四、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 143
五、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 148
六、有息负债分析 ....................................................................................................... 177
七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................................... 179
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................... 180
九、发行人资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 ....................................... 183
十、发行人其他事项 ................................................................................................... 184
十一、发行人 2018 年三季度主要财务数据情况 ..................................................... 187
第七节 本次募集资金运用.................................................................................... 196
一、公司债券募集资金数额 ....................................................................................... 196
二、募集资金专项账户管理安排 ............................................................................... 196
三、本次募集资金运用计划 ....................................................................................... 197
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 198
第八节 债券持有人会议........................................................................................ 200
一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................... 200
二、债券持有人会议规则主要条款 ........................................................................... 200
第九节 债券受托管理人........................................................................................ 210
一、债券受托管理人 ................................................................................................... 210
二、《债券受托管理协议》主要内容 .......................................................................... 211
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明........................................................ 225
一、发行人声明 ........................................................................................................... 226
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 227
三、主承销商声明 ....................................................................................................... 232
四、发行人律师声明 ................................................................................................... 233
五、审计机构声明 ....................................................................................................... 234
六、资信评级机构声明 ............................................................................................... 235
七、债券受托管理人声明 ........................................................................................... 236
第十一节 备查文件................................................................................................ 237
一、备查文件 ............................................................................................................... 237
二、查阅地点 ............................................................................................................... 237
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词解释
本公司、公司、发行人或
指 海能达通信股份有限公司
海能达
诺赛特 指 Norsat International Inc.
赛普乐 指 Sepura Plc.
发行人本次拟发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）
本次债券、本次公司债券 指
的公司债券
海能达通信股份有限公司 2018 年面向合格投资者公
本期债券、本期公司债券 指 开发行公司债券（第二期）；本期债券发行规模为不超
过 5 亿元（含 5 亿元）
本次发行 指 本次/本期债券的公开发行
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
主承销商、债券受托管理
指 兴业证券股份有限公司
人、兴业证券
发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所
瑞华、审计机构、发行人
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
担保方、担保人 指 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
深圳中小担、深圳中小担
指 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
集团
资信评级机构、中诚信证
指 中诚信证券评估有限公司
评
长沙银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限
监管银行 指
公司深圳分行
本募集说明书、《募集说明 《海能达通信股份有限公司 2018 年面向合格投资者
指
书》 公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
《海能达通信股份有限公司 2018 年公开发行公司债
《承销协议》 指
券承销协议》
发行人与债券受托管理人签署的《海能达通信股份有
《债券受托管理协议》 指
限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券债
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
券受托管理协议》
《海能达通信股份有限公司 2018 年面向合格投资者
《债券持有人会议规则》 指
公开发行公司债券债券持有人会议规则》
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承
投资人、持有人 指 等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有统
一涵义
《公司章程》 指 《海能达通信股份有限公司章程》
股东大会 指 海能达通信股份有限公司股东大会
董事会 指 海能达通信股份有限公司董事会
监事会 指 海能达通信股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《23 号准则》 指
23 号-公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）
最近三年及一期、近三年
指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 6 月
及一期、报告期
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定
工作日 指
节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语解释
工作在无线电管理机构许可频率上的对讲机设备，与
持牌对讲机 指 工作在免费频点（欧洲 446MHz、中国 409MHz 等）
的 0.5W 功率公众对讲机相区分。
集群系统其特点是系统内所有可用信道可以为系统
内的全体用户共享，具有自动选择信道功能。它是共
集群系统 指
享资源、分担费用、共用信道设备及服务的多用途、
高效能的无线调度通信系统。
GSM、CDMA、3G、4G、5G 等公众移动通信系统，
公众移动通信（公网） 指 该网络服务于社会大众个体用户，网络运营由专门的
运营公司（中国移动、中国联通、AT&T、Vodafone 等）
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
负责，通常以经济效益为主要目的，其系统设备提供
商主要有华为、中兴、爱立信、西门子等，终端设备
提供商主要有三星、苹果、华为等。
该通信系统主要为行业用户提供应急通信、指挥调
度、生产管理等通信业务，更加关注通信管理、可靠
专业无线通信（专网） 指 性、高效、安全等特性，典型的终端设备为对讲机。
网络一般由行业用户自行出资建设，并进行网络维护
和用户管理，主要强调社会效益。
PDT（Police Digital Trunking）是由中国 PDT 产业联
PDT 指 盟（公安部牵头组织成立）制订的具有自主知识产权
的数字集群标准。
TETRA（Terrestrial Trunked Radio 的英文缩写）是欧
洲通信标准协会主要为满足欧洲各国政府与公共安
TETRA 指
全、公用事业部门对移动通信的需要而制订的开放性
数字集群标准。
DMR（Digital Mobile Radio 的英文缩写）是欧洲通信
标准协会为了满足欧洲各国的专业及商业用户对移
DMR 指
动通信的需要而设计、制订的开放性数字集群通信标
准。
由 TETRA 终端用户、制造商、供应商、集成商、测试
TETRA 协会 指
机构、电信运营商等组成的全球性论坛组织。
VPN 指 Virtual Private Network，虚拟专用网络的英文缩写。
Conformite Europeenne 欧洲共同体缩写 CE，加贴 CE
CE 认证 指 标志表示产品符合有关欧洲指令规定的主要要求，是
产品被允许进入欧共体市场销售的通行证。
通信的通道，由有线或无线电线路提供的信号通路，
信道 指 在专网系统中一个信道可承担约 500 台对讲机通信，
信道数量体现了专网系统的规模。
特别说明：本募集说明书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单
项数据直接计算在尾数上略有差异。
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本次债券发行的核准情况
2017 年 12 月 12 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案
的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券
相关事宜的议案》，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件，同意
公司发行本次债券及相关授权并提交公司股东大会审议。
2017 年 12 月 28 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的
议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相
关事项的议案》，同意公司发行本次债券并授权董事会或董事会授权人士办理相
关事宜。
2018 年 5 月 31 日，经中国证监会“证监许可〔2018〕901 号”文核准，本
公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 10.00 亿元（含 10.00 亿元）
的公司债券。
二、本期债券发行的基本条款
（一）发行主体：海能达通信股份有限公司。
（二）债券名称：海能达通信股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第二期）（债券简称：“18 海能 02”，债券代码：“112826”）。
（三）发行规模：本期债券发行规模为不超过 5 亿元（含 5 亿元）。
（四）票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
（五）债券期限：本期债券的期限为 3 年，债券存续期第 2 年末附发行人调
整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
的第 2 年末调整其后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2 个付息
日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定额信息披露媒体上发布关于是否调整
本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债
券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调
整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个付息日将其持有的
本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个付息日即为
回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工
作。
（八）回售登记期：自发行人发出是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持
有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回
售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述
是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登
记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将
根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定，在债券存续期
限前 2 年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在
存续期限后 1 年的票面利率为债券存续期限前 2 年票面利率加上或减去调整基
点，在债券存续期限后 1 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则
未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率仍维持原票面利率不变。债券票
面利率采取单利按年计息，不计复利。
（十一）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年
支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将
按照债券登记机构的有关规定办理。
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（十二）发行首日：2018 年 12 月 14 日
（十三）起息日：2018 年 12 月 18 日。
（十四）计息期限：本期债券的计息期限自 2018 年 12 月 18 日至 2021 年
12 月 17 日。若投资者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期
限自 2018 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 17 日。
（十五）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办
理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获
得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十六）付息日：2019 年至 2021 年间每年的 12 月 18 日为上一计息年度的
付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付
息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
2019 年、2020 年每年的 12 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日）。
（十七）兑付日：本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2021 年 12
月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间
兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日
为 2020 年 12 月 18 日。
（十八）支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于
兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的
本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十九）担保情况：本期债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（二十）募集资金与偿债保障金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将
存放于长沙银行股份有限公司广州分行和交通银行股份有限公司深圳分行开立
的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
账户名称：海能达通信股份有限公司
开户银行：长沙银行股份有限公司广州分行
账户名称：海能达通信股份有限公司
开户银行：交通银行股份有限公司深圳分行
（二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体
信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证评将在本期债券有效存
续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（二十二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
（二十三）发行方式：本期公司债券发行方式为网下面向合格投资者公开发
行。
（二十四）发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律
法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向
公司股东优先配售。
（二十五）承销方式：本期债券以余额包销的方式承销。
（二十六）拟上市地及上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证
券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
（二十七）募集资金用途：本期公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公
司借款。
（二十八）质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本
期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具
体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 12 月 12 日
发行首日：2018 年 12 月 14 日
网下认购期限：2018 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 18 日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 海能达通信股份有限公司
法定住所： 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦
联系地址： 深圳市南山区北环大道 9108 号海能达大厦
联系电话： 0755-26972999-1170、0755-26972999-1247
传真： 0755-86133699-0110、0755-86137135
联系人： 周炎、田智勇
（二）主承销商、债券受托管理人
名称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 杨华辉
法定住所： 福州市湖东路 268 号
联系地址： 上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 楼
联系电话： 021-38565523
传真： 021-38565900
项目负责人： 魏炜
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目经办人员： 刘兴财、胡勇锋
（三）律师事务所
名称： 国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀
法定住所： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层
联系地址： 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层
联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
经办律师： 许成富、程静
（四）会计师事务所
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨剑涛
法定住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
联系地址： 广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 8-10 层
电话： 0755-83732888
传真： 0755-82237546
经办注册会计师： 桑涛、徐凌、彭中、蔡繁荣
（五）信用评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 闫衍
法定住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113
室
联系地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
联系电话： 021-60330988
传真： 021-60330991
联系人： 张晨奕、芦婷婷
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（六）增信机构
名称： 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
法定代表人： 胡泽恩
法定住所： 深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路 8 号粤商中心
A 座 21JK
联系地址： 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2 栋 C 座 15
楼
联系电话： 0755-86971953
传真： 0755-86971917
联系人： 丰先利
（七）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理： 王建军
联系电话： 0755-82083333
联系传真： 0755-82083667
（八）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 周宁
住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所
广场 25 楼
联系电话： 0755-25938000
联系传真： 0755-25988122
（九）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行
账户名称： 海能达通信股份有限公司
开户银行： 长沙银行股份有限公司广州分行
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负责人： 罗刚
主要经营场所： 广州市天河区黄埔大道西 666 号附楼 103 单元，2 层 310
单元
联系地址： 广州市天河区黄埔大道西 666 号附楼 103 单元，2 层 310
单元
联系电话： 020-23382182
传真： 020-23382150
联系人： 何晓波
账户名称： 海能达通信股份有限公司
开户银行： 交通银行股份有限公司深圳分行
负责人： 陈隃
主要经营场所： 深圳市福田区深南中路 3018 号世纪汇交通银行大厦
联系地址： 深圳市罗湖区新园路 36 号东兴大厦一楼交通银行东门支
行
联系电话： 18938686018
传真： 0755-82208923
联系人： 张天慈
五、发行人与本期债券发行有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以
及其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由兴业证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托
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管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行披露时，投资者同意并接受该等变更；
（六）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地
考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较长，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批和核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交
易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于
债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上
市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，以及不能以某一价格足额出
售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了相应的偿债保障措施
来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不
可控的市场、政策、法律、行政法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不
能完全或及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）担保风险
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不
可撤销的连带责任保证担保，截至 2018 年 6 月末，深圳市中小企业信用融资担
保集团有限公司累计对外担保余额为 244.07 亿元，截至 2018 年 6 月末，深圳市
中小企业信用融资担保集团有限公司净资产为 99.27 亿元，深圳市中小企业信用
融资担保集团有限公司累计对外担保余额是净资产的 2.46 倍，其中融资性担保
余额为 117.71 亿元，是净资产的 1.19 倍。虽然深圳市中小企业信用融资担保集
团有限公司目前综合实力雄厚，但是若在本期债券存续期间，深圳市中小企业信
用融资担保集团有限公司的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能
影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券
承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为
AA，本期债券的信用等级为 AAA。但是在本期债券存续期内，发行人无法保证
主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化，有可能由于种种原因，
使资信评级机构调低发行人的主体信用等级或本期债券的信用等级，这将对本期
债券持有人产生不利影响。此外，如资信评级机构调低发行人的主体信用等级或
本期债券的信用等级后，本期债券可能面临不符合进行质押式回购交易的基本条
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
件的风险，从而对本期债券持有人产生不利影响。
（七）资信风险
发行人目前资信状况良好，近年来与银行、主要客户发生的重要业务往来中，
未曾发生任何严重违约。在未来的经营业务中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，
严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由
于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变
化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法及时履行与客户签订的业务合同，从
而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、发行人应收账款规模较大的风险
2018 年 6 月末，发行人应收账款账面价值为 362,792.53 万元，较 2017 年末
增长 12.71%。发行人 81.73%的应收账款账龄在 1 年以内，且发行人给予信用账
期的客户多为政府与公共安全部门、公用事业等大型企事业单位等优质客户，这
些客户信用良好，坏账风险较低。发行人已制定了严格的客户信用额度管理制度，
对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专
人实行动态监管，确保公司整体信用风险在可控的范围内。虽然发行人已采取有
效措施加强回收保障，但仍存在应收账款不能按时回收或无法收回产生坏账的风
险，进而对公司的生产经营及现金流产生不利影响。
2、发行人短期借款比例较高导致的短期偿债风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司的短期借款余额
分别为 73,094.88 万元、23,584.63 万元、250,615.86 万元和 399,472.24 万元，占
当期期末负债总额的比重分别为 31.55%、11.49%、30.27%和 47.39%。2015 年末、
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人流动比率分别为 1.46、2.63、1.14
和 1.04，速动比率分别为 1.11、2.05、0.87 和 0.75，截至 2018 年 6 月末，发行人
短期借款余额为 39.95 亿元，占负债总额的 47.39%，占比较高，尽管发行人有较
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
强的债务融资能力及较强的债务偿还能力，大量的短期内到期债务仍使得发行人
面临着较大的短期偿债压力。
3、发行人期间费用占比较大的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人销售费用、管理
费用、财务费用合计分别为 97,507.47 万元、128,772.49 万元、230,595.87 万元和
136,586.00 万元，占营业收入的比重分别为 39.36%、37.48%、43.09%和 44.72%，
主要是由于发行人为继续扩张专网通信业务、全球营销体系的建设投入加大、宽
带产品及新一代数字产品技术的研发投入加大以及借款增加而导致财务费用增
加所致。若期间费用继续增加并保持较高占比，会给公司的经营利润带来一定的
风险，可能对偿债能力产生不利影响。
4、经营性现金流波动的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为 5,962.10 万元、-40,387.53 万元、-24,326.13 万元和-72,216.07
万元，呈现较大的波动性。随着发行人经营规模的不断扩大，营运资金需求日益
增加，如果发行人未来的经营活动现金流量净额持续为负，将会给发行人造成较
大的资金压力，从而会对本期债券偿付产生不利影响。
5、发行人资产负债率上升较快的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人资产负债率分
别为 50.33%、30.16%、59.44%和 59.98%，总体呈现上升趋势。2017 年 12 月末，
发行人资产负债率大幅上升主要系公司拓宽融资渠道，为海外收购、扩充产能、
加大研发投入及加大全球营销体系的建设投入等筹集资金所致，资产负债率的大
幅度上升可能对发行人偿债能力产生一定的影响。
6、银行授信支持不具备强制执行的风险
发行人与各主要金融机构形成了良好的业务合作关系，获得了一定额度的流
动性支持，保持着较强的银行贷款融资能力。截至 2018 年 6 月 30 日，公司在各
家银行人民币授信总额度为 745,900.00 万元，其中已使用授信额度 565,331.78 万
元，尚余授信 175,113.45 万元；欧元授信总额度 8,480.97 万欧元，其中已使用授
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信额度 5,423.31 万欧元，尚余授信 3,057.66 万欧元；美元授信总额度 951.52 万
美元，其中已使用授信额度 941.61 万美元，尚余授信 9.91 万美元；巴西雷亚尔
授信总额度 1,748.63 万巴西雷亚尔，其中已使用授信额度 997.63 万巴西雷亚尔，
尚余授信 751.00 万巴西雷亚尔；哥伦比亚比索授信总额度 169.64 万哥伦比亚比
索，其中已使用授信额度 169.64 万哥伦比亚比索，尚余授信 0.00 万哥伦比亚比
索。发行人与各大商业银行形成的良好合作关系对本次债券的顺利偿付提供了一
定的保障作用。但是，发行人获得的银行流动性支持不具备强制性，该流动性支
持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损或成长性不足等原因时，
银行有可能拒绝继续向发行人提供流动性支持，从而对发行人的融资渠道、资金
安排等产生不利影响，进而对本次债券偿付产生不利影响。
7、发行人营业外收入及其他收益占当期归属于母公司所有者的净利润比例
较高的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人分别实现营业外
收入 9,961.98 万元、13,986.92 万元、408.14 万元和 296.65 万元，2017 年度和
2018 年 1-6 月实现其他收益 15,964.37 万元和 6,039.02 万元，营业外收入及其他
收益合计占当期净利润的比例分别为 39.35%、34.81%、66.86%和 805.78%。营
业外收入和其他收益中占比较高的为政府补助及增值税退税，增值税退税具有可
持续性，政府补助受财政政策的影响不具有可持续性。
发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度政府补助分别为 3,176.07 万元、
5,262.40 万元和 7,335.13 万元，分别占当期利润总额的 10.88%、12.54%和 29.74%。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度计入营业外收入的政府补助对公司净利润有一
定的贡献，如政府补助政策发生变化，将对公司未来的利润水平产生一定的影响。
8、未来资本性支出较大的风险
发行人未来几年资本性支出规模较大，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人主要
在建及拟建项目包括南京办公大楼建设项目、天津办公大楼建设项目、松山湖研
发中心建设项目和后海总部大楼建设项目，上述项目总投资约 50.70 亿元，已完
成投资 23.66 亿元，项目完工前仍需资金投入 27.04 亿元。如不能有效控制资本
性支出的节奏，发行人未来可能面临资本支出压力较大的风险。
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9、业绩下滑风险
发行人报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 2.53 亿元、4.02 亿元、
2.45 亿元和 0.08 亿元，发行人最近一年归属于母公司所有者的净利润相比于上
年同期有较大幅度的下滑，主要原因系行人部分订单的延迟交付造成收入未达到
预期、期间费用的增长速度高于营业收入的增长速度以及新增并表子公司无形资
产评估增值摊销使得净利润由一定幅度的下降。若发行人盈利未得到有效改善，
可能对偿债能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、专业无线通信行业竞争加剧的风险
随着专业无线通信行业从模拟向数字、从窄带向宽窄带融合的转型，行业的
竞争格局也在逐渐发生变化。同时，随着数字以及宽窄带融合产品门槛的提高，
竞争对手在数量上逐渐变少，但实力更强，竞争更为激烈。此外，全球专业无线
通信市场需求的不断扩大以及技术和产品的转型发展也吸引了一部分新的行业
进入者，长期来看这部分新进入者也可能给发行人带来一定的竞争压力。
2、国际化经营的风险
发行人海外销售收入约占发行人总收入一半，在美国、英国、德国、香港等
地拥有多个子公司、分公司及办事处。作为发行人重要的研发、销售和服务平台，
海外子公司的设立有助于拓宽公司的销售区域，有助于开拓市场，并为境外客户
提供及时的售后服务和物流服务。虽然发行人已经制订了完善的子公司管理制度，
对其资金、人员、财务、审计等各方面建立了完善的管理制度并严格执行，很大
程度降低了境外资金风险和经营风险，但由于海外不同国家在法律环境、经济政
策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国大陆地区存在差异，可能会给
发行人的海外子公司经营带来一定的风险。
3、汇率波动的风险
发行人海外销售收入约占发行人总收入一半，原材料采购也部分来自境外。
发行人原料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，海外子公司日常运营
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货币主要为欧元、美元、英镑。因此汇率波动对发行人经营具有重要影响。如果
未来出现汇率大幅波动的情况，发行人可能面临一定的汇率风险。
4、知识产权遭受侵害的风险
发行人作为国家级高新技术企业，拥有 3,000 多人的研发队伍和雄厚的研发
实力，并且研发出大量的技术成果。部分技术成果已经通过申请专利的方式得到
保护，其它大部分技术成果尚处于申请专利过程中，还有一些技术成果尚未申请
专利。这些知识产权是构成公司核心竞争力的关键要素，一旦受到侵害或泄密，
将给发行人造成无法估计的损失。为防范上述风险，发行人与员工签署了《保密
协议》，对涉及的保密事项、保密期限、保密范围、泄密责任等进行了明确的约
定。此外，发行人还通过加强信息安全建设等技术手段来保护公司的知识产权不
被侵害。尽管如此，发行人知识产权仍然存在遭受侵害的风险。
5、研发人力资源短缺的风险
发行人作为一家高新技术企业，属于人才与技术密集型企业，人才的引进、
保留、激励与成长对公司的发展至关重要。随着发行人业务的高速发展，对发行
人研发人员的水平、素养等提出了更高的要求，虽然发行人在人力资源机制建设
方面比较完善，但发行人仍面临如何留住人才和吸引人才的风险。
6、大项目建设延迟的风险
近年来，随着发行人全球市场的快速增长，大型项目数量快速增加。为确保
大型项目的高质量、准时交付，通常发行人会提前生产相关设备，造成对资金的
占用，如果大项目交付延迟，将对发行人财务费用和现金流造成一定的不利影响。
7、法律纠纷带来的风险
近年来，发行人海外业务范围不断扩大，由于不同国家和地区的法律法规存
在差异，发行人面临的法律形势变得越来越复杂。长期以来，发行人一直注重自
身经营合规性，严格遵守相关法律法规，不断提升自身的经营合规审查标准，但
难以完全避免与其他主体、竞争对手等产生法律纠纷。目前竞争对手摩托罗拉及
其子公司在美国、德国、澳大利亚等地区对发行人发起多项相关的专利、商业秘
密及版权侵权诉讼，尽管针对每一起诉讼案件，发行人都积极应对，但若出现败
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诉，发行人可能会面临对方申请禁令、要求停止侵权、赔偿损失等法律风险。
（三）管理风险
1、对下属子公司的管理风险
随着发行人经营规模的不断扩大，发行人在国内外控股公司数量不断增加，
这对发行人管理控制水平提出了更高的要求，尤其是对控股子公司的管控需要进
一步加强。由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，发行人如疏于对
其管理和控制，将可能产生一定的管理风险。
2、规模扩张带来的管理风险
近年来，发行人一直处于高速发展阶段，发行人的资产规模及销售规模迅速
扩大，海外大项目的开展也使得公司业务模式更加的复杂化，这为发行人的管理
带来了新的挑战。另外，发行人通过实施海外并购实现产业内的整合，不断加强
自身的综合实力和资产规模，但海外并购涉及到不同国家文化差异等因素，能否
顺利的完成整合从而实现收购目的，也为发行人带来了一定的挑战。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变动风险
根据科技部、财政部和国家税务总局于 2008 年 4 月颁布的《高新技术企业
认定管理办法》及其配套的《高新技术企业认定管理工作指引》，海能达通信股
份有限公司、深圳市海能达通信有限公司和深圳市安智捷科技有限公司均被认定
为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办
法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前
提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果海能达通信股
份有限公司、深圳市海能达通信有限公司和深圳市安智捷科技有限公司未能通过
高新技术企业复审，则到期后将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将
受到一定影响。
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2、产业政策变动风险
专网通信行业是通信行业重要的组成部分，一直以来国家对通信行业给予的
大量政策支持和政策指导。国务院、工信部、国资委等部门发布《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》、《通信业“十三五”发展规划》和《2006-2020 年
国家信息化发展战略》等众多政策指导性文件，对行业发展影响较大。如果未来
的产业或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，
并给公司经营带来一定的风险。
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第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
根据中诚信证评出具的《海能达通信股份有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G056-F2 号），
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用
等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标示所代表的主要涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA，
该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约
风险很低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、评级观点
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“海能达通信股
份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”信用级别为
AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。上述债券级别考
虑了深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小担集团”）
提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对相应债券本息偿付所起的保
障作用。
中诚信证评评定海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）
主体信用级别为 AA，评级展望稳定。该级别反映了海能达偿还债务的能力很强，
受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司的技术研发
实力较强、产品及市场布局完善、行业地位稳固、收入保持快速增长等有利因素
对本公司及本期债券信用水平提供的支撑。同时，中诚信证评也关注到专网通信
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领域技术革新速度较快、并购海外公司面临的技术、渠道以及人员的整合和管理
风险、期间费用占比较大、债务规模增长较快且面临较大的资本支出压力、销售
回款放缓等因素对其信用水平的影响。
2、正面
a)技术研发实力较强。公司分别在中国深圳、哈尔滨、南京、英国剑桥、西
班牙萨拉戈萨、德国巴特明德等地建有多个专网无线通信研发中心，同时建有多
个国际领先水平的射频、环境可靠性、交互设计和行业准入测试等专业化实验室；
拥有国际化的研发团队，研发团队人数达 3,481 人，每年研发投入一直保持在营
业收入 10%以上的比例；截至 2018 年 6 月末累计申请专利 1,802 项，累计授权
739 项。
b)完善的产品布局和市场布局。公司产品覆盖 DMR、TETRA、PDT 等国际
国内数字集群标准，并形成系列化产品，能够广泛满足于全球各个区域市场标准
要求，同时建立了英、美、德、西班牙、澳大利亚和巴西等多家海外子公司和完
善的全球营销网络，产品销往 100 多个国家及地区。
c)国内专网通信市场地位稳固，海外收购加速全球业务布局。公司在国内专
网通信市场排名第一，且市场占有率较高，同时作为全球极少数同时掌握主流数
字标准技术的厂商，正在加速拓展全球市场，海外收购赛普乐公司，加速获得部
分战略市场和核心技术，全球化业务扩张进入良性发展阶段。
d)公司业务持续增长。得益于持续的研发投入及营销布局的逐步完善，加之
2017 年完成两家海外企业并购，公司业务规模持续增长，2015~2017 年分别实现
营业总收入 24.78 亿元、34.36 亿元和 53.52 亿元，年均复合增长率为 46.97%，
2018 年 1~6 月实现营业总收入 30.54 亿元，同比增长 66.38%。
e)强有力的担保实力。担保方深圳中小担集团作为专业性的担保机构，在行
业内具有很强的综合实力和担保实力，由其提供的保证担保能有效提升本期债券
本息到期偿付的安全性。
3、关注
a)专网通信设备领域技术门槛较高，用户需求复杂。专网通信领域作为通信
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领域的一部分，企业需要持续的大规模投入，对企业的创新能力提出较高要求。
b)并购海外公司面临技术、渠道以及人员整合和管理风险。2017 年公司并购
海外公司赛普乐和诺赛特，经营管理的复杂程度提高，若公司不能有效整合海外
并购公司的技术、销售渠道以及人员，实际整合效果不达预期，将对公司未来经
营业绩产生较大影响。
c)期间费用规模快速扩张，大幅吞噬经营所得。为了完成系统产品的技术铺
垫及扩充海外营销渠道，近年来公司管理费用和销售费用大幅增加，2015~2017
年及 2018 年上半年管理费用分别为 4.97 亿元、6.78 亿元、12.98 亿元和 7.22 亿
元；同期销售费用分别为 4.44 亿元、5.95 亿元、9.14 亿元和 4.96 亿元，三费收
入占比分别为 39.36%、37.48%、43.09%和 44.72%，大幅吞噬经营所得。中诚信
证评将持续关注公司后续期间费用的增长情况，以及对盈利的负面影响。
d)债务规模大幅增长，且面临较大的资本支出压力。2017 年公司完成对海外
公司赛普乐和诺赛特的收购，并同步推进多个项目建设，资金需求量较大，致使
其债务规模增长较快，当年末公司总债务规模增至 46.67 亿元，净债务规模增至
30.75 亿元，且随着项目建设进度的推进，公司后期面临的资本支出压力依然较
大，截至 2018 年 6 月末公司在建项目计划总投资 50.70 亿元，已完成投资 23.66
亿元，后续仍需投资 27.04 亿元，中诚信证评将持续关注公司的债务规模及债务
水平。
e)销售回款放缓，经营性现金流持续净流出。专业无线通信行业的下游用户
主要为政府部门、大型企事业单位，由于产品结构的调整以及市场竞争日趋激烈，
项目竣工验收、货款结算周期普遍较长，公司销售资金回笼速度放缓，经营性现
金流状况欠佳，2015~2017 年及 2018 年 6 月末公司经营活动净现金流分别为 0.60
亿元、-4.04 亿元、-2.43 亿元元和-7.22 亿元。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本
期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部
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经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本
期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自评级报告出具之日起，中
诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体以及本期债券有关的信息，如发生可
能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相
关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调
研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站
公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）获得的金融机构授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，
授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司在各家银行人民币授信总额度为 745,900.00 万
元，其中已使用授信额度 565,331.78 万元，尚余授信 175,113.45 万元；欧元授信
总额度 8,480.97 万欧元，其中已使用授信额度 5,423.31 万欧元，尚余授信 3,057.66
万欧元；美元授信总额度 951.52 万美元，其中已使用授信额度 941.61 万美元，
尚余授信 9.91 万美元；巴西雷亚尔授信总额度 1,748.63 万巴西雷亚尔，其中已
使用授信额度 997.63 万巴西雷亚尔，尚余授信 751.00 万巴西雷亚尔；哥伦比亚
比索授信总额度 169.64 万哥伦比亚比索，其中已使用授信额度 169.64 万哥伦比
亚比索，尚余授信 0.00 万哥伦比亚比索。具体明细如下：
授信金额 已使用授信金额 尚未使用授信金额
序号 主体 授信银行
（万元） （万元） （万元）
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人民币授信
1 海能达通信股份有限公司 进出口银行 3,700.00 1,872.70 1,827.30
2 海能达通信股份有限公司 进出口银行 20,000.00 19,379.00 621.00
3 海能达通信股份有限公司 进出口银行 40,000.00 40,000.00 -
4 海能达通信股份有限公司 进出口银行 39,700.00 36,646.15 -
5 海能达通信股份有限公司 中国银行 35,000.00 14,933.24 20,066.76
6 海能达通信股份有限公司 中国银行 26,000.00 25,341.58 -
7 海能达通信股份有限公司 工商银行 60,000.00 51,565.80 6,691.70
8 海能达通信股份有限公司 建设银行 55,000.00 12,072.92 42,927.08
9 海能达通信股份有限公司 民生银行 50,000.00 49,400.00 600.00
10 海能达通信股份有限公司 汇丰银行 52,000.00 50,264.92 1,735.08
11 海能达通信股份有限公司 农业银行 60,000.00 57,450.21 2,549.79
12 海能达通信股份有限公司 交通银行 30,000.00 30,000.00 -
13 海能达通信股份有限公司 渣打银行 20,000.00 20,000.00
14 海能达通信股份有限公司 广发银行 37,500.00 2,028.86 35,471.14
15 海能达通信股份有限公司 中信银行 30,000.00 23,358.00 6,642.00
16 海能达通信股份有限公司 光大银行 40,000.00 37,635.28 2,364.72
17 海能达通信股份有限公司 兴业银行 30,000.00 18,000.00 12,000.00
18 海能达通信股份有限公司 华夏银行 25,000.00 9,600.00 15,400.00
19 海能达通信股份有限公司 平安银行 60,000.00 37,252.02 22,747.98
20 海能达通信股份有限公司 邮政储蓄银行 30,000.00 28,360.10 1,639.90
21 深圳市海能达技术服务有限公司 交通银行 2,000.00 171.00 1,829.00
合计 745,900.00 565,331.78 175,113.45
欧元授信
1 Hytera Mobilfunk Gmbh 建设银行 4,000.00 1,600.00 2,400.00
2 Sepura-V Ertse bank 50.00 20.00 30.00
3 Hytera Mobilfunk Gmbh KfW 100.00 85.53 14.47
4 Hytera Mobilfunk Gmbh Sparkasse (10 years) 100.00 70.39 29.61
5 Hytera Mobilfunk Gmbh Sparkasse (20 years) 100.00 88.30 11.70
6 Sepura plc. Tekes 22.50 22.50 -
7 Sepura plc. Tekes 18.60 18.60 -
8 Sepura plc. Tekes 16.00 16.00 -
9 Teltronic SAU BBVA bank loan 250.00 250.00 -
CENTRO DESARROLLO
10 Teltronic SAU TECNOLGICO 209.65 209.65 -
INDUSTRIAL
CENTRO DESARROLLO
11 Teltronic SAU TECNOLGICO 216.87 216.87 -
INDUSTRIAL
CENTRO DESARROLLO
12 Teltronic SAU TECNOLGICO 355.49 355.49 -
INDUSTRIAL
39
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
MINISTERIO DE
13 Teltronic SAU INDUSTRIA Y COMERCIO 203.75 203.75 -
(SAFETRACKS)
CENTRO DESARROLLO
14 Teltronic SAU TECNOLGICO 156.98 156.98 -
INDUSTRIAL
CENTRO DESARROLLO
15 Teltronic SAU TECNOLGICO 82.13 82.13 -
INDUSTRIAL
CENTRO DESARROLLO
16 Teltronic SAU TECNOLGICO 299.48 299.48 -
INDUSTRIAL
CENTRO DESARROLLO
17 Teltronic SAU TECNOLGICO 116.54 45.26 71.28
INDUSTRIAL
18 Teltronic SAU Bankinter 100.00 100.00 -
19 Teltronic SAU Bankinter 50.00 50.00 -
20 Teltronic SAU La Caixa bank 100.00 100.00 -
21 Teltronic SAU Ibercaja bank 100.00 100.00 -
22 Teltronic SAU BBVA Bank- Line of credit 300.00 236.42 63.58
23 Teltronic SAU Bankinter- Line of credit 200.00 191.27 8.73
Caixabank, S.A.- Line of
24 Teltronic SAU 200.00 194.09 5.91
credit
Ibercaja Banco S.A.- Line of
25 Teltronic SAU 100.00 99.29 0.71
credit
BANCO BILBAO
26 Teltronic SAU 400.00 259.56 140.44
VIZCAYA ARGENTARIA
27 Teltronic SAU BANKINTER 0.11 0.11 -
28 Teltronic SAU DEUTSCHE BANK 2.87 2.87 -
29 Teltronic SAU BANCO SABADELL 530.00 331.58 198.42
30 Teltronic SAU LA CAIXA 100.00 17.19 82.81
合计 8,480.97 5,423.31 3,057.66
美元授信
1 Powertrunk Inc Sabadell Miami 100.00 90.09 9.91
BANCO BILBAO
2 Teltronic SAU VIZCAYA ARGENTARIA 851.52 851.52 -
(LINEA DOLARES)
合计 951.52 941.61 9.91
巴西雷亚尔授信
1 Teltronic Brazil SWISS RE 169.44 169.44 -
2 Teltronic Brazil CESCE BRASIL 750.00 - 750.00
3 Teltronic Brazil Santander Bank 263.91 263.91 -
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
4 Teltronic Brazil POTTENCIAL 117.98 117.98 -
5 Teltronic Brazil Santander Bank 400.00 400.00 -
6 Teltronic Brazil Santander Bank 18.00 18.00 -
7 Teltronic Brazil Bradesco 20.00 19.00 1.00
8 Teltronic Brazil Banco Safra 9.30 9.30 -
合计 1,748.63 997.63 751.00
哥伦比亚比索授信
1 Teltronic Andina BERKLEY 169.64 169.64 -
合计 169.64 169.64 -
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违
约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情
况
截止本募集说明书签署日，发行人发行的债券及其偿还情况如下：
债券简称 发行日 金额（亿元） 利率 到期日 偿还情况
18 海能 01 2018-11-01 5.00 6.50% 2021-11-05 未到期
截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他存续的或者正在其他市场审核
的公司债券、企业债券、债务融资工具等；除本次债券外，发行人不存在其他已
获得批文尚未发行的公司债券、企业债券、债务融资工具等情况。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期
末净资产的比例
本次债券发行规模为不超过 10.00 亿元（含 10.00 亿元），假定本次公司债券
全部发行完毕后，公司公开发行的公司债券累计余额为不超过 10.00 亿元，占公
司截至 2018 年 6 月末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为
41
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
17.78%，未超过公司最近一年末合并财务报表口径净资产的 40%。
（五）发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标
发行人报告期内合并口径的主要财务指标如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.04 1.14 2.63 1.46
速动比率（倍） 0.75 0.87 2.05 1.11
资产负债率 59.98% 59.44% 30.16% 50.33%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
EBITDA 利息保障倍数（倍） 2.91 6.34 14.23 11.43
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计
入财务费用的利息支出+资本化的利息费用）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿还率=实际支付利息/应付利息。
42
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期公司债券拟采用保证担保方式增信，由深圳市中小企业信用融资担保集
团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次发行的
票面金额不超过人民币 5 亿元的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费
用。债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息
支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）担保人基本情况简介
名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
法定代表人：胡泽恩
注册资本：800,000.00 万元
成立时间：2007 年 12 月 24 日
住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路 8 号粤商中心 A 座 21JK
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再
担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（凭融资性
担保机构经营许可证经营，在有效期内经营）
（二）担保人最近一年及一期主要财务指标
深圳中小担最近一年合并报表（经审计）及一期合并报表（未经审计）主要
财务数据和指标如下表：
单位：万元
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2018 年 6 月末 2017 年末
总资产 1,146,231.04 1,131,732.77
净资产 992,674.04 974,413.39
资产负债率 13.40% 13.90%
流动比率 12.18 12.80
速动比率 12.18 12.80
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 75,304.47 90,707.10
利润总额 57,406.48 55,484.75
归属于母公司股东净利润 47,206.01 40,774.28
（三）担保人的资信状况
深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司控股股东为深圳市投资控股有
限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。深圳市中小企
业信用融资担保集团有限公司资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保
持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录。
深圳中小担集团系国内最早成立的专业担保机构之一，致力于为中小科技企
业发展提供融资担保服务，主要定位于孵化期和初创期的科技型企业。目前，深
圳中小担集团提出“投保联动”的业务理念，为中小企业提供从初创期到成熟期
的个性化投融资服务，形成了以融资担保、发债增信、保函担保、委托贷款和投
资为主，小额贷款和典当贷款为辅的业务格局。
根据联合资信评估有限公司于 2018 年 7 月 9 日出具的《深圳市中小企业信
用融资担保集团有限公司 2018 年主体长期信用评级报告》联合[2018]1542 号），
深圳中小担集团主体信用级别均为 AAA，评级展望为稳定。深圳中小担集团的
代偿能力极强，违约风险极小。
（四）累计担保余额及其占净资产额的比例
截至 2018 年 6 月 30 日，深圳中小担集团对外担保本金余额 244.07 亿元（其
中融资性担保余额 117.71 亿元，非融资性担保余额 126.36 亿元），占其 2018 年
6 月 30 日净资产比例为 245.87%，扣除非融资性担保余额后，占其 2018 年 6 月
30 日净资产比例为 118.58%。
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（五）担保人的偿债能力分析
截至 2018 年 6 月 30 日，深圳中小担集团资产负债率为 13.40%，流动比率
为 12.18，速动比率为 12.18，资产构成主要以货币资金和委托贷款为主，资产流
动性较高，偿债能力较强，财务状况良好。综合来看，深圳中小担集团作为专业
性的担保机构，具备很强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。
（六）担保函的主要内容
1)被担保的债券种类、数额
本次债券发行总规模不超过人民币壹拾亿元（含壹拾亿元），具体发行方式
以实际发行为准。其中：债券品种一的发行规模不超过人民币伍亿元（含伍亿元）；
债券品种二的发行规模不超过人民币伍亿元（含伍亿元）（公司债券名称以证监
会核准为准）。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司仅对发行的债券品种
二提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。
债券品种二的具体名称、发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债
券而编制的公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）予以规定。
2)债券到期
本次债券品种二的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券
品种二的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
3)保证方式
在保证期间内，担保人对本次债券品种二承担无条件不可撤销的连带责任保
证担保。
4)保证范围
担保人保证的范围包括本次债券品种二的本金及利息、违约金、损害赔偿金
和实现债权的费用。
5)保证责任的承担
45
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本
次债券品种二本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券品种二的债
券持有人（以下简称“债券持有人”）或债券受托管理人（以下简称“债券受托
管理人”）的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函
向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人依照本次债券品种二的受托管理协议的约定代理债券持有人要
求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面
索赔通知之日起 15 日内向债券持有人清偿相关款项。
6)保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券品种二发行首日至本次债券品种二
到期日后贰年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，
或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人
免除保证责任。
7)债券的转让或出质
本次债券品种二持有人依法将本次债券品种二转让或出质给第三人的，担保
人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
8)主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方
式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担
保证责任。
9)保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券品种二的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的
费用后，担保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券品种二的本息、违约金、损害赔
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
10)担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券品种二发行时确
定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。
担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受本担保函的约束，
并继续承担本担保函规定的责任。
11)担保函的生效和变更
本担保函签订地：深圳市福田区。本担保函于中国证监会核准本次债券品种
二发行之日起生效。在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保
函。
12)法律适用及争议解决
本担保函适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区、台湾地区的法律）。因本担保函发生争议协商解决不成时，可向本担保函签
订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13)其他
本担保函一式捌份，债券受托管理人、债券发行人各执壹份，其余供报送相
关主管部门，每份具有同等法律效力。
担保人同意债券发行人将本担保函随同其他申报文件一同上报中国证券监
督管理委员会及有关机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券品种
二的债券持有人查阅。
（七）本次担保增信合法有效
根据深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司相关规定，深圳市中小担集
团直接融资担保业务由公司评审会审批。2017 年 12 月 27 日，本次债券品种二
担保项目已由深圳市中小担集团评审会审批同意，符合深圳市中小担集团内部决
策程序的要求。2018 年 1 月 22 日，深圳中小担集团与海能达签署《委托保证合
47
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
同》（编号：深担（2018）年委保字（0132）号）。2018 年 1 月 24 日，深圳中小
保集团出具了《担保函》。
深圳中小保集团现持有由深圳市人民政府金融发展服务办公室核发的《融资
性担保机构经营许可证》（编号：00053594），满足《融资担保公司监督管理条例》
第二条及《融资担保业务经营许可证管理办法》的相关规定，具备为本期债券担
保的资格。
针对本期债券的担保，深圳中小保集团已履行了必要的内部程序，《委托保
证合同》（编号：深担（2018）年委保字（0132）号）和《担保函》合法有效。
二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。
债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增
信机制及偿债保障措施的实施情况，发现出现可能影响债券持有人重大权利的事
宜时，根据《债券持有人会议规则》的相关规定召集债券持有人会议。
详情请参见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”以及“第九节 债券受
托管理人”。
三、偿债计划
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 12 月 18 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，每次付息款项不另计利息）。如投资
者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 12
月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息
48
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
款项不另计利息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券的本金兑付日为 2021 年 12 月 18 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者
行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 12 月 18 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告
中加以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
本次债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的经营利润。报告期内，
公司实现营业收入分别为 247,755.69 万元、343,550.33 万元、535,153.23 万元和
305,439.66 万元，实现净利润分别为 25,318.37 万元、40,182.84 万元、24,486.21
万元和 786.27 万元。公司良好的盈利能力为偿还债券本息提供了有力保障。
此外，在日常经营过程中，发行人与商业银行等金融机构建立了长期的良好
合作关系。发行人的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基
于发行人良好的盈利能力和资信状况，发行人具备较强的间接融资能力，这有助
于发行人在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本次债券的偿
付提供保障。截至 2018 年 6 月 30 日，公司在各家银行人民币授信总额度为
745,900.00 万元，其中已使用授信额度 565,331.78 万元，尚余授信 175,113.45 万
49
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
元；欧元授信总额度 8,480.97 万欧元，其中已使用授信额度 5,423.31 万欧元，尚
余授信 3,057.66 万欧元；美元授信总额度 951.52 万美元，其中已使用授信额度
941.61 万美元，尚余授信 9.91 万美元；巴西雷亚尔授信总额度 1,748.63 万巴西
雷亚尔，其中已使用授信额度 997.63 万巴西雷亚尔，尚余授信 751.00 万巴西雷
亚尔；哥伦比亚比索授信总额度 169.64 万哥伦比亚比索，其中已使用授信额度
169.64 万哥伦比亚比索，尚余授信 0.00 万哥伦比亚比索。如果在本次债券兑付
时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行贷款补充流动资金，为本次债券
本息的偿付提供保障。
2、偿债应急保障方案
发行人的资产以流动资产为主，报告期内，流动资产占总资产的比例分别为
62.01%、59.56%、50.66%和 50.31%。流动资产主要由货币资金、应收票据、应
收账款和存货等构成，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并口径的流动资产余额
为 707,065.05 万元，除存货外的流动资产余额为 515,185.68 万元。因此，如果发
行人未来本息偿付发生困难时，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资
金。
3、担保人担保
担保人深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为本期债券出具了担保
函，承诺对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能
足额兑付债券本息，担保人保证将债券本金及利息、罚息、实现债权的费用，划
入公司债券登记托管机构指定的账户。
4、发行人未来所需资金规模、资金来源、偿债安排及其对发行人偿债能力
的影响
发行人目前在建项目共计 4 个，分别为后海总部大楼建设项目、松山湖研发
中心建设项目（一期）、南京办公大楼建设项目（一期）和天津办公大楼建设项
目，发行人目前无拟建项目。根据各项目计划建设进度，公司预测了在建项目 2018
年至 2023 年所需的资金规模，具体见下表：
单位：亿元
50
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 投资规模 截至 2018 年 6 月末已投入情况 预计 2018 年-2023 年项目所需资金量
后海总部大楼建设项目 35.20 19.11 25.77
松山湖研发中心建设项目（一期） 7.80 0.85 7.04
南京办公大楼建设项目（一期） 5.20 2.97 2.46
天津办公大楼建设项目 2.50 0.73 0.24
合计 50.70 23.66 35.51
按各项目计划建设进度，2018 年-2023 年发行人在建项目资金需求量合计
35.51 亿元。
截至 2018 年 6 月末，发行人有息负债期限结构情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
1 年以内 469,131.02
1-2 年 28,603.98
2-3 年 34,155.99
3-4 年 22,221.71
4-5 年 18,631.90
5 年以上 11,191.07
合计 583,935.68
最近三年，发行人期间费用占当期营业收入的比例分别为 39.36%、37.48%
和 43.09%。最近三年，发行人期间费用占当期营业收入的比例相对稳定，发行
人主营业务盈利能够有效支撑期间费用支出。
最近三年，发行人实现营业收入分别为 24.78 亿元、34.36 亿元和 53.52 亿
元，发行人实现的销售回款金额分别为 22.00 亿元、28.07 亿元和 44.53 亿元。最
近三年，发行人当年销售回款率分别为 61.55%、48.89%和 54.05%。受行业季节
性因素影响，每年下半年为发行人销售旺季，发行人当年销售的回款比例相对不
高，而随着次年销售回款，销售回款率将大幅提升。2015 年度、2016 年度，发
行人当年与次年销售回款金额之和占当年营业收入的比例分别为 95.00%和
88.68%。总体来看，发行人销售回款情况与发行人业务销售模式、结算模式相符。
最近三年，发行人核销的应收账款金额分别为 0.03 亿元、0.06 亿元和 0.00 亿元，
核销的应收账款金额较小。从应收账款核销及销售回款情况来看，发行人销售回
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款率保持在较高水平。具体情况如下：
单位：亿元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 53.52 34.36 24.78
销售回款金额 44.53 28.07 22.00
其中：当年销售的回款金额 28.92 16.79 15.25
上年销售的回款金额 13.68 8.29 6.71
其他年度销售的回款金额 1.93 2.99 0.04
当年销售回款率 54.05% 48.89% 61.55%
销售回款率 100.00% 99.99% 99.90%
注：当年销售回款率=当年销售的回款金额/当年的营业收入；
销售回款率=销售回款金额/销售总收入=1 – 无法收回的销售金额/销售总收入。其中，
2017 年销售回款率=1-预计无法收回的销售金额/销售总收入。
根据公司的发展规划，公司在建项目 2018 年-2023 年资金需求量合计 35.51
亿元，所需资金主要来源于公司日常经营收入款项及银行借款，其中借款的偿还
安排主要为公司日常经营收入款项及项目完工后实现的收益，为保证主营业务正
常进行及项目的顺利实施，不排除引入第三方联合开发的模式完成部分基建项目。
近年来，发行人营业收入保持了强劲的增长势头，同时随着发行人海外营销
体系的搭建完成以及海外市场的进一步开拓，发行人营业收入有望保持增长态势，
加上发行人较高的销售回款率，将为公司项目建设所需资金提供一定的保障。同
时，公司已经引入多名基建项目管理专业人才，组建了专业团队，将加强项目管
控力度，严控基建项目成本。
截至 2018 年 6 月末，发行人有息负债金额为 583,935.68 万元，其中 1 年内
到期的有息负债规模为 469,131.02 万元。
综合来看，发行人 2018 年-2023 年面临较大的资本性支出压力和偿还存量
借款压力，当营业收入增长和/或销售回款额低于预期时，需要适当控制项目开发
节奏，降低资金支出压力。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券本息的按时、足
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额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工
作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律
法规的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的及时、足额偿
付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作
日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
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有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“二、《债券
受托管理协议》主要事项”之“（三）受托管理人的职责、权利和义务”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司的偿债能力、募集
资金使用情况等受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将严格按照《债券受托管理协议》等的规定将发生的事项及时通知债券
受托管理人，债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定的重大事项
时及时召集债券持有人大会。
（六）发行人承诺
根据公司第三届董事会第二十二次会议决议及 2017 年第三次临时股东大会
决议，股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）设立募集资金与偿债保障金专户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，
发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。
1、开立募集资金专户
发行人拟开立募集资金与偿债保障金专户用于募集资金款项的接收、存储及
划转活动。发行人将严格按照本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发
行人、债券受托管理人与监管银行将签订募集资金与偿债保障金专户相关监管协
议，规定由债券受托管理人和监管银行共同监督募集资金的使用情况。
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2、设立偿债资金专户
（1）资金来源
如本节“三、（三）、1、偿债资金的主要来源”所述，主要来自于公司日常
经营所产生的经营利润。
（2）提取时间、频率及金额
a) 发行人应在本期债券每次付息日前五个交易日将应付的利息资金全额划
付至偿债保障金专户。
b) 发行人应在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十
个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上划付至偿债保障
金账户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至
偿债保障金专户。
（3）管理方式
发行人指定财务部门负责偿债资金专户的资金归集、管理工作，负责协调本
期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所
在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强应收款项回
收的工作力度，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金
用于清偿债券本息。
（4）监督安排
发行人、受托管理人与监管银行将签订募集资金与偿债保障金专户相关监管
协议，规定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内
的资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
本期债券的受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。
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五、针对发行人违约的解决措施
（一）本次债券的违约情形
以下任一事件均构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解
除；
3、发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本次债券的还本付
息能力产生重大实质性不利影响；
4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺将实质影响
发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计
持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约持
续三十个连续工作日仍未解除；
5、在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停
业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可的
新担保人为本次债券提供担保；
6、发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；
7、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
如果《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件发生且一直持续三十
个连续工作日仍未解除，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的
本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债
券受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
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救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿
的决定：
1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（2）所
有迟付的利息；（3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就迟延支付
的债券本金计算的复利；或
2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
3、债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生《债券受托管理协议》第 10.2 条约定的违约事件且自该违约事件
发生之日起持续三十个工作日仍未消除，债券受托管理人可自行，或根据债券持
有人会议的指示，采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利
息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债
券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组
或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职
责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
本期公司债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，应当向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法
院受理和裁判。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行
使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下
的其他义务。
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六、担保措施失效时的主要补救措施
本期债券为被担保公司债券。在保证期间内，担保人承担保证责任的方式为
无条件的不可撤销的连带责任保证。本次发行的公司债券本息到期时，如发行人
不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券
登记托管机构指定的账户，债券持有人可以分别或联合要求担保人承担保证责任。
债券受托管理人兴业证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保
证责任。
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本
期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债
券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保
函向债券持有人履行担保义务。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联
合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约
定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债
券受托管理人的书面索赔通知之后向债券持有人清偿相关款项。
《债券受托管理协议》对担保事项的持续监督进行了相应约定，债券受托管
理人应当协调和督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违约
事件。债券受托管理人应当督促发行人、增信机构制定切实可行的债券信用风险
化解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形；在债券信用风险化
解和处置预案制定及实施过程中，债券受托管理人应与发行人及增信机构加强沟
通，密切协作，充分征求各利益相关方的意见，并根据利益相关方的意见以及风
险化解或处置工作的进展情况及时调整和完善预案；债券信用风险化解和处置预
案涉及需要召开债券持有人会议事项的，债券受托管理人应当按照相关规定或约
定及时召开债券持有人会议，并履行相应的信息披露义务。发行人不能偿还债务
时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落
实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表
债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 海能达通信股份有限公司
英文名称： Hytera Communications Corporation Limited
住所： 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦
法定代表人： 陈清州
股票代码： 002583
股票简称： 海能达
成立日期： 1993 年 5 月 11 日
注册资本： 172841.4257 万人民币（2017 年 12 月定增后尚未根据最近情
况进行工商变更）
总股本： 181573.2191 万人民币
邮政编码： 518057
信息披露负责人： 周炎、田智勇
电话号码： 0755-26972999-1170、0755-26972999-1247
传真号码： 0755-86133699-0110、0755-86137135
所属行业： 通信设备制造业
经营范围： 开发矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及
配件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材
软件的技术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统
集成；计算机软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发
和销售及相关的技术咨询和服务（以上各项不含限制项目）；
开发、销售数码产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
自有物业租赁（不含限制项目）。^生产矿用对讲机、防爆通讯
产品及配件、无线电通讯器材及配件；手机、通讯类产品、电
子类产品、执法记录仪的研发、生产和销售。
统一社会信用代码： 91440300279422189D
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二、发行人的设立及股本变动情况
1、深圳好易通科技有限公司的设立
1993 年 4 月 20 日，陈清州、陈坚强（陈清州之兄）签署《深圳好易通科技
有限公司章程》，共同投资设立深圳好易通科技有限公司（以下简称“好易通公
司”），注册资本为 188 万元。深圳华通审计师事务所对该次出资出具《验资报告》
（深华审所验字[1993]42 号）予以验证。1993 年 5 月 11 日，好易通公司领取了
《企业法人营业执照》（注册号为 27942218-9）。
好易通公司设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈清州 94.00 50.00
2 陈坚强 94.00 50.00
合计 188.00 100.00
2、1996 年增加注册资本，注册资本增加至 500 万元
1995 年 11 月 8 日，深圳市工商行政管理局以《企业名称变更登记公告》
核准“深圳好易通科技有限公司”名称变更为“深圳市好易通科技有限公司”。
1995 年 12 月 23 日，经好易通公司股东会决议，同意增加注册资本至 500
万元。深圳鄂信会计师事务所对该次出资出具《验资报告》（深鄂验字[1995]第
2226 号）予以验证，该次增加注册资本完成后，陈清州累计实缴出资人民币 240.45
万元，陈坚强累计实缴出资人民币 259.55 万元。1996 年 1 月 15 日，好易通公司
办理完成工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号为 19239083-1）。
根据深圳鄂信会计师事务所出具的《验资报告》（深鄂验字（1995）第 2226
号），好易通公司本次增资完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈清州 240.45 50.00
2 陈坚强 259.55 50.00
合计 500.00 100.00
3、2003 年 4 月增加注册资本，注册资本增加至 2,000 万元
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2003 年 3 月 21 日，经好易通公司股东会决议公司增加注册资本，同意原
股东陈清州及新增股东翁玲玲认缴出资，好易通公司注册资本增加至 2,000 万元。
深圳鹏城会计师事务所对该次出资出具《验资报告》深鹏所验字[2003]第 38 号）
予以验证。2003 年 4 月 21 日，好易通公司办理完成工商登记手续，领取了《企
业法人营业执照》（注册号为 4403012001423）。
根据深圳鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（深鹏所验字[2003]38 号），
本次增资后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈清州 1,660.00 83.00
2 陈坚强 240.00 12.00
3 翁玲玲 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
本次增资陈清州认缴新增出资人民币 1,400 万元、翁玲玲认缴新增出资人民
币 100 万元。本次增加注册资本完成后，陈清州累计实缴出资人民币 1,640.45 万
元（应占注册资本的 82.03%）、陈坚强累计实缴出资人民币 259.55 万元（应占注
册资本的 12.97%）、翁玲玲实缴出资人民币 100 万元（占注册资本的 5%）。但是，
深圳鄂信会计师事务所于 1995 年 12 月 22 日出具的《验资报告》深鄂验字［1995］
第 2226 号）、深圳鹏城会计师事务所于 2003 年 4 月 8 日出具的《验资报告》（深
鹏所验字［2003］38 号）以及公司工商登记档案资料中记载的陈清州和陈坚强的
出资数额及其占注册资本的比例与前述股东实际缴付的情况不一致。
针对上述差异情况，陈坚强出具了《关于股权无争议的声明》：“本人知悉，
本人实际缴付深圳市好易通科技有限公司出资的数额为人民币 259.55 万元虽被
错误记载为人民币 240 万元，但本人认同本人持有深圳市好易通科技有限公司出
资的数额为人民币 240 万元且陈清州持有深圳市好易通科技有限公司出资的数
额为人民币 260 万元。”
4、2009 年 7 月股转转让
2009 年 7 月 10 日，经好易通公司股东会决议，同意股东陈坚强将其持有的
好易通公司 12%的股权转让给陈清州；同意股东翁玲玲将其持有的好易通公司 5%
的股权转让给陈清州和翁丽敏，其中陈清州受让 3%的股权，翁丽敏受让 2%的股
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权。陈清州与陈坚强签署了《股权转让协议》，翁玲玲、陈清州、翁丽敏签署了
《股权转让协议》。2009 年 7 月 21 日，本次股权转让完成了工商变更登记手续。
2009 年 7 月 21 日，公司领取了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》（注册号为 4403012001423）。
本次股权转让完成后，好易通公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈清州 1,960.00 98.00
2 翁丽敏 40.00 2.00
合计 2,000.00 100.00
5、股份公司的设立
发行人是好易通公司以整体变更方式发起设立的股份公司，以经深圳市鹏城
会计师事务所审计的截止 2009 年 8 月 31 日的净资产 19,313.60 万元为基础，其
中 16,000 万元按 1:1 的比例折成股份公司股本 16,000 万股，其余 3,313.60 万元
转入资本公积。整体变更前后各发起人的持股比例不变。
2010 年 2 月 22 日，深圳市鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验
字[2010]第 066 号）对整体变更设立股份公司的注册资本实收情况予以验证。2010
年 3 月 1 日，发行人就上述事宜办理了变更登记手续，领取了《企业法人营业执
照》（注册号为 440301103177938）。
发行人设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%）
1 陈清州 15,680.00 98.00
2 翁丽敏 320.00 2.00
合计 16,000.00 100.00
6、股份公司第一次增资
2010 年 3 月 25 日，经公司 2010 年度第二次临时股东大会决议同意公司的
股份数由 16,000 万股增至 20,800 万股，新增的 4,800 万股由公司实际控制人和
166 名公司员工及董事认购。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（深鹏所验字[2010]103 号）对上述增资事项进行了验证。2010 年 3 月 25 日，
62
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公司办理完成了关于该次增加注册资本的工商变更登记手续，领取了营业执照
（注册号为 440301103177938）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%）
1 陈清州 16,544.51 79.54
2 翁丽敏 320.00 1.54
3 166 名自然人 3,935.49 18.92
合计 20,800.00 100.00
7、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2011]651 号文核准，公司于 2011 年 5 月向社会公众
发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，发行价格为每股 19.90 元，募集资金总额
为 139,300 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 130,714.76 万元。深圳市鹏
城会计师事务所有限公司和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并分
别出具深鹏所验字[2011]0156 号《验资报告》和国浩专审字[2013]第 829A0001 号
《专项审计报告》。
公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 20,800.00 万元增加至
27,800.00 万元。
2011 年 5 月 27 日，公司首次公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板挂
牌。2011 年 7 月 13 日，公司办理了工商变更登记手续。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（%）
1 陈清州 16,544.51 59.51
2 翁丽敏 320.00 1.15
3 166 名自然人 3,935.49 14.16
4 新增社会公众股 7,000.00 25.18
合计 27,800.00 100.00
8、上市后第一次增资
2014 年 9 月 3 日，公司经 2014 年第一次临时股东大会审议通过《2014 半年
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
度利润分配的议案》，以公司总股本 27,800 万股为基数，进行资本公积金转增股
本，全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增 41,700 万股。上述资本公积金转增
股本方案已于 2014 年 9 月 15 日实施完毕，转增后公司总股本增至 69,500 万股。
瑞华会计师事务所对本次资本公积转增股本出具了《验资报告》（瑞华验字
[2015]48110001 号）予以验证。2015 年 1 月 21 日，公司就本次资本公积转增股
本事宜办理了工商变更手续。
9、上市后股权激励
2013 年 8 月 30 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》，公司股票期权激励计划获得批准。根据《海能达通信股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）》的规定及公司授予股票期权的时间，公司首期股票
期权激励计划共分三次行权，均采用自主行权的方式行权，行权期为 2014 年 9
月 5 日至 2017 年 9 月 4 日；预留部分股票期权激励计划共分三次行权，均采用
自主行权的方式行权，行权期为 2015 年 9 月 4 日至 2018 年 9 月 3 日。
首期股票期权激励计划第一次行权共 3,899,250 份股票期权，瑞华会计师事
务所出具了瑞华验字[2015]48420002 号的《验资报告》，公司于 2015 年 12 月 15
日完成了工商变更登记手续；预留部分股票期权第一次行权共 833,250 份股票期
权，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2016]48420005 号的《验资报告》，公司
于 2016 年 11 月 11 日完成工商变更登记手续。截至 2018 年 6 月 30 日，首期股
票期权激励计划第三次行权和预留部分股票期权第三次行权（预留部分目前还未
全部行权）分别为 18,922,750 份和 1,596,750 份，合计行权 20,519,500 份，预留
部分股票期权第三次行权尚有 347,500 份未行权。
10、上市后第二次增资
2015 年 9 月 21 日，公司经 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司 2015 年半年度利润分配的议案》，以公司于实施分红的股权登记日在中国证券
登记结算公司实际登记的股本数为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每
10 股转增 12 股。上述资本公积金转增股本方案已于 2015 年 9 月 30 日实施完
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
毕，转增后公司总股本增至 1,537,578,350 股。
瑞华会计师事务所对本次资本公积转增股本出具了《验资报告》（瑞华验字
[2015]号 48420003 号）予以验证。2015 年 12 月 15 日，公司就本次资本公积转
增股本事宜办理了工商变更手续。
11、上市后第一次定增
2016 年 3 月 7 日，依据中国证券监督管理委员会证监许可（2016）413 号文
《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向 8 名特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）19,000.27 万股，发行价格为 11.10 元/
股 ， 募 集 资 金 共 计 人 民 币 2,109,029,492.70 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币
35,531,489.05 元，本次非公开发行人民币普通股（A 股）总募集资金净额为
2,073,498,003.65 元，其中，计入股本人民币 190,002,657.00 元，计入资本公积－
股本溢价人民币 1,883,495,346.65 元。
此次非公开发行股份业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
瑞华验字[2016] 48420005 号验资报告。公司于 2016 年 11 月 11 日完成工商变更
登记手续。
12、上市后第二次定增
2017 年 11 月 28 日，依据中国证券监督管理委员会证监许可（2017）1804
号文《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向 2 名
特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）66,798,434 股，发行价格为 11.28
元/股，募集资金共计人民币 753,486,335.52 元，扣除相关发行费用人民币
15,865,344.31 元，本次非公开发行人民币普通股（A 股）总募集资金净额为
737,620,991.21 元，其中，计入股本人民币 66,798,434.00 元，计入资本公积－股
本溢价人民币 670,822,557.21 元。
此次非公开发行股份业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
瑞华验字[2017] 48420013 号验资报告。
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三、最近三年及一期发行人实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人实际控制人未发生变化。截至 2018 年 6 月 30 日，
公司实际控制人陈清州直接持股数量和持股比例如下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例
1 陈清州 942,694,806 51.92%
合计 942,694,806 51.92%
截至 2018 年 6 月 30 日，公司实际控制人直接持有公司股份 942,694,806 股，
占公司当前总股本的比例为 51.92%。
四、最近三年及一期发行人重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未出现导致主营业务实质变更的重大资产购买、出
售和置换的情况。
五、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司的总股本为 1,815,732,191 股，股本结构如
下：
股份性质 数量（股） 比例
限售流通股 764,332,894 42.10%
无限售流通股 1,051,399,297 57.90%
总股本 1,815,732,191 100.00%
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 类别 持股数（股） 比例
1 陈清州 境内自然人 942,694,806 51.92%
2 香港中央结算有限公司 境外法人 80,974,727 4.46%
3 GIC PRIVATE LIMILED 境外法人 62,937,125 3.47%
4 海能达通信股份有限公司－第三期员工 其他 32,235,188 1.78%
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持股计划
招商证券资管－浦发银行－招商智远海
5 其他 25,493,696 1.40%
能达 2 号集合资产管理计划
6 全国社保基金一一三组合 其他 22,095,787 1.22%
7 翁丽敏 境内自然人 17,600,000 0.97%
8 曾华 境内自然人 15,742,653 0.87%
9 全国社保基金五零二组合 其他 15,600,000 0.86%
10 国都证券股份有限公司 境内非国有法人 14,680,000 0.81%
合计 - 1,230,053,982 67.76%
六、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的股权结构图如下所示：
（二）发行人权益投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的一级、二级子公司共 32
家，参股公司 3 家。
1、控股子公司
（1）主要子公司基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人直接或间接控股的主要子公司基本情况如下
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表：
序 注册资本 持股比例
子公司名称 层级 注册地 业务性质 取得方式
号 （万元） 直接 间接
1 HYT North America, Inc. 一级 美国 154.51 万美元 通信业 100.00% 投资设立
Hytera Communications 20 万美元加
2 一级 英国 通信业 100.00% 投资设立
(UK)Co.,Ltd 1,000 英镑
Hytera Communications
3 一级 澳大利亚 50 万美元 通信业 100.00% 投资设立
(Australia)Pty Ltd
Hytera Comunicacoes do Brasil
4 一级 巴西 200 万雷亚尔 通信业 100.00% 投资设立
Ltda
5 深圳市安智捷科技有限公司 一级 深圳市 200 万元 通信业 100.00% 投资设立
6 哈尔滨海能达科技有限公司 一级 哈尔滨市 5,000 万元 通信业 100.00% 投资设立
7 海能达通信（香港）有限公司 一级 香港 5,928 万港币 通信业 100.00% 投资设立
8 南京海能达软件科技有限公司 一级 南京市 10,000 万元 通信业 99.00% 1.00% 投资设立
天津市海能达信息技术有限公
9 一级 天津市 1,000 万元 通信业 100.00% 投资设立
司
HYTERA AMERICA
10 二级 美国 94.50 美元 通信业 100.00% 购买
INCORPORATED
11 Hytera Mobilfunk GmbH 一级 德国 940 万欧元 通信业 100.00% 购买
深圳市海能达技术服务有限公
12 一级 深圳市 6,000 万元 通信业 100.00% 购买
司
13 深圳市海能达通信有限公司 一级 深圳市 10,000 万元 通信业 100.00% 购买
14 深圳市诺萨特科技有限公司 一级 深圳市 400 万元 通信业 100.00% 购买
鹤壁天海电子信息系统有限公 河南省 专业设备
15 一级 26,000 万元 100.00% 购买
司 鹤壁市 制造业
深圳市运联通通信服务有限公
16 一级 深圳市 10,000 万元 通信业 100.00% 购买
司
深圳市海能达融资租赁有限公
17 一级 深圳市 20,000 万元 融资租赁业 75.00% 25.00% 投资设立
司
18 东莞海能达通信有限公司 一级 东莞市 10,000 万元 通信业 100.00% 投资设立
HYTERA COMMUNICATIONS
19 一级 加拿大 5 万美元 通信业 100.00% 投资设立
(CANADA) INC.
20 Hytera Co., Ltd. 一级 俄罗斯 3,000 万卢布 通信业 100.00% 投资设立
21 Hytera Communications FZE 一级 迪拜 100 万迪拉姆 通信业 100.00% 投资设立
22 SA HYTERA(PTY) LTD 一级 南非 50 万美元 通信业 100.00% 投资设立
HYTERA COMMUNICATIONS
23 二级 美国 20 万美元 通信业 100.00% 投资设立
AMERICA(WEST)INC
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24 Project Shortway Limited 三级 英国 0.1 英镑 投资 100.00% 投资设立
英属泽西群
25 Project Shortway Jersey Limited 二级 1 英镑 投资 100.00% 投资设立
岛
Sepura plc（含 Teltronic S.A.U 等 英国及西班
26 四级 222,736.87 欧元 通信业 100.00% 购买
所有子公司） 牙等国家
河南省
27 鹤壁宙达通信技术有限公司 二级 2,200 万元 通信业 100.00% 投资设立
鹤壁市
28 海能达技术（香港）有限公司 一级 香港 1,000 港币 通信业 100.00%
29 Hytera Project Corp. 二级 加拿大 1 加元 通信业 100.00% 投资设立
深圳市智能科技投资运营有限
30 二级 深圳市 100 万元 通信业 55.00% 购买
公司
31 南京宙达通信技术有限公司 二级 南京市 120 万元 通信业 100.00% 购买
40,016,360.40
32 Norat International Inc 三级 加拿大 通信业 100.00% 购买
美元
哈尔滨海能达通信设备有限公
33 一级 哈尔滨市 100 万元 通信业 100.00% 投资设立
司
34 HiTg Japan 株式会社 二级 日本 1,600 万日元 通信业 100.00% 投资设立
PT.HYTERA
35 COMMUNICATIONS 二级 印度尼西亚 100 万美元 通信业 100.00% 投资设立
INDONESIA
（2）重要的控股子公司情况
1）深圳市海能达技术服务有限公司
该公司成立于 1983 年 12 月 16 日，系发行人全资控股子公司，控股比例
100%，注册资本为 6,000 万元，统一社会信用代码为：91440300192174389K。经
营范围包括：通信产品及其部、配件的开发、生产与销售；电子系统工程设计、
组网、调试与维修服务；信息技术咨询；进出口业务；自有物业的租赁；物业管
理。
截至 2017 年末，该公司总资产为 16,339.76 万元，负债合计为 4,482.69 万
元，所有者权益合计为 11,857.08 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 4,909.39
万元，净利润-118.35 万元。
2）深圳市安智捷科技有限公司
该公司成立于 2008 年 10 月 08 日，系发行人全资控股子公司，控股比例
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100%，注册资本为 200 万元，统一社会信用代码为：91440300680357272W。经
营范围包括：软件产品的开发、销售与维护；通信工程的技术咨询；系统集成；
通讯器材及配件、电子产品的开发、销售（以上不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
截至 2017 年末，该公司总资产为 20,528.53 万元，负债合计为 18,122.41 万
元，所有者权益合计为 2,406.12 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 15,345.98
万元，净利润 6,066.00 万元。
3）哈尔滨海能达科技有限公司
该公司成立于 2009 年 07 月 21 日，系发行人全资控股子公司，控股比例
100%，注册资本为 5,000 万元，统一社会信用代码为：91230100690716697F。经
营范围包括：从事无线电通讯设备技术的研究、销售及提供相关技术服务，数码
产品的研究、销售；计算机软、硬件的开发及销售；房屋出租。
截至 2017 年末，该公司总资产为 50,688.87 万元，负债合计为 36,751.36 万
元，所有者权益合计为 13,937.51 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 26,970.42
万元，净利润 10,440.70 万元。
4）鹤壁天海电子信息系统有限公司
该公司成立于 2010 年 07 月 21 日，系发行人全资控股子公司，控股比例
100%，注册资本为 26,000 万元，统一社会信用代码为：91410600559601528A。
经营范围包括：特种汽车改装（凭有效许可证经营）；汽车贸易；通信车、方舱、
车载电子信息系统技术的研发、生产与销售（凭有效许可证经营）；通信设备开
发、生产与销售及技术咨询服务；计算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售；
通信系统工程技术服务；信息系统集成研发、销售；公共安全技术防范系统安装、
运营（凭有效许可证经营）；医疗用品及器材批发与零售（凭医疗器械经营许可
证经营）；金属家具制造与销售；从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公
司经营或禁止进出口的货物及技术除外）；房屋租赁。
截至 2017 年末，该公司总资产为 130,949.47 万元，负债合计为 116,241.35
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万元，所有者权益合计为 14,708.11 万元；2017 年度，该公司实现营业收入
25,768.29 万元，净利润-7,669.09 万元。
5）海能达通信（香港）有限公司
海能达香港成立于 2008 年 3 月 5 日，注册资本为 5,928 万港币，住所位于
Unit10,22nd Floor, Ricky Centre,No.36 Chong Yip Street, Kowloon, Hong Kong，主
要产品或服务为：无线电通讯器材、配件的销售及原材料的采购，提供相关技术
服务。
截至 2017 年末，该公司总资产为 196,711.47 万元，负债合计为 103,965.02
万元，所有者权益合计为 92,746.46 万元；2017 年度，该公司实现营业收入
98,195.74 万元，净利润 4,019.40 万元。
6）HYT North America, Inc.
HYT North America 成立于 2004 年 11 月 24 日，注册资本为 154.51 万美元，
住所位于 3315 COMMERCE PKWY, MIRAMAR FL 33025，主要产品或服务为：
无线电通讯器材、配件的销售及原材料的采购，并提供相关技术服务。
截至 2017 年末，该公司总资产为 22,667.30 万元，负债合计为 25,170.74 万
元，所有者权益合计为-2,503.44 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 22,418.39
万元，净利润 1,068.39 万元。
7）Hytera Communications (UK)Co.,Ltd
Hytera Communications (UK)Co.,Ltd 成立于 2004 年 12 月 10 日，注册资本为
20 万美元+1,000 英镑，住所位于 5 New Street Square, London, EC4A 3TW，主要
产品或服务为：无线电通讯器材、配件的销售及原材料的采购；提供相关技术服
务。
截至 2017 年末，该公司总资产为 19,430.91 万元，负债合计为 22,248.34 万
元，所有者权益合计为-2,817.43 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 15,511.30
万元，净利润-606.76 万元。
8）南京海能达软件科技有限公司
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
该公司成立于 2011 年 11 月 14 日，系发行人全资控股子公司，控股比例
100%，注册资本为 10,000 万元，统一社会信用代码为：913201145850744858。
经营范围包括：无线通讯软件的技术开发；计算机软件和通信软件开发；视频监
控系统技术开发、销售、技术咨询、技术服务；通讯产品及配件开发、生产；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。
截至 2017 年末，该公司总资产为 90,198.10 万元，负债合计为 81,201.32 万
元，所有者权益合计为 8,996.78 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 10,103.99
万元，净利润 576.15 万元。
9）深圳市海能达通信有限公司
该公司成立于 2012 年 01 月 09 日，系发行人全资控股子公司，控股比例
100%，注册资本为 10,000 万元，统一社会信用代码为：91440300589169772N。
经营范围包括：无线通讯软件的技术开发；计算机软件和通信软件开发；视频监
控系统技术开发、购销及相关的技术咨询；经营进出口业务；自有物业租赁和物
业管理。无线通讯产品（对讲机）、矿用通讯产品（对讲机）、防爆通讯产品（对
讲机）及配件的技术开发、生产及购销；电子产品技术开发、生产及购销。
截至 2017 年末，该公司总资产为 90,862.87 万元，负债合计为 57,587.49 万
元，所有者权益合计为 33,275.38 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 108,574.11
万元，净利润 5,578.51 万元。
10）Hytera Mobilfunk GmbH
该公司系发行人于 2012 年收购的子公司，位于德国下萨克森州，注册资本
为 940 万欧元，主营业务为无线电通讯器材、配件的销售及原材料的采购；提供
相关技术服务。
截至 2017 年末，该公司总资产为 99,220.29 万元，负债合计为 89,433.64 万
元，所有者权益合计为 9,786.65 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 70,572.78
万元，净利润 3,872.83 万元。
11）深圳市诺萨特科技有限公司
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
深圳市诺萨特科技有限公司原名深圳市海天朗科技有限公司，该公司成立于
2012 年 04 月 20 日，系发行人全资控股子公司，控股比例 100%，注册资本为 400
万元，统一社会信用代码为：91440300595697125P。经营范围包括：计算机软硬
件、通讯产品的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口；自有物业租赁；
物业管理；仓储管理及相关配套服务。
截至 2017 年末，该公司总资产为 42,033.32 万元，负债合计为 32,706.23 万
元，所有者权益合计为 9,327.08 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 41,193.57
万元，净利润-881.05 万元。
12）天津市海能达信息技术有限公司
该公司成立于 2012 年 11 月 08 日，系发行人全资控股子公司，控股比例
100%，注册资本为 1,000 万元，统一社会信用代码为：911201160552862027。经
营范围包括：专业无线通信数字集群产品的研发、销售和客户服务；计算机软件
和通信软件开发；视频监控系统技术开发、销售及相关技术咨询服务；专业无线
通讯产品（对讲机）及配件研发及相关技术服务。
截至 2017 年末，该公司总资产为 6,624.69 万元，负债合计为 5,858.89 万元，
所有者权益合计为 765.80 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 0.00 万元，净
利润-57.44 万元。
13）Hytera Communications (Australia)Pty Ltd
该公司成立于 2014 年，注册资本为 50 万美元，住所位于 Unit 9/53 Metroplex
Avenue Murarrie QLD 4172，主要产品或服务为：无线电通信器材、配件的销售
及提供相关技术服务。
截至 2017 年末，该公司总资产为 5,424.36 万元，负债合计为 5,507.64 万元，
所有者权益合计为-83.28 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 4,157.47 万元，
净利润 55.41 万元。
14）Hytera Comunicacoes do Brasil Ltda
该公司成立于 2014 年，为公司在巴西的全资子公司，注册资本为 200 万雷
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
亚尔，主要产品或服务为：无线电通信器材、配件的销售及提供相关技术服务。
截至 2017 年末，该公司总资产为 1,908.65 万元，负债合计为 5,579.19 万元，
所有者权益合计为-3,670.54 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 1,107.13 万
元，净利润-1,073.20 万元。
15）深圳市运联通通信服务有限公司
该公司成立于 1999 年 07 月 27 日，系发行人全资控股子公司，控股比例
100%，注册资本为 10,000 万元，统一社会信用代码为：914403007152215282。
经营范围包括：800 兆赫无线电集群通信业务；无线电数据传输业务；通信设备、
器材销售和维修；电信业务代理；进出口业务（按中国进出口企业资格证书办理）。
截至 2017 年末，该公司总资产为 9,012.33 万元，负债合计为 222.14 万元，
所有者权益合计为 8,790.19 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 510.81 万元，
净利润-499.46 万元。
16）深圳市海能达融资租赁有限公司
该公司成立于 2015 年 01 月 15 日，系发行人全资控股子公司，控股比例
100%，注册资本为 20,000 万元，统一社会信用代码为：914403003216885478。
经营范围包括：融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修，租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务相关的商业保理业
务。
截至 2017 年末，该公司总资产为 18,950.14 万元，负债合计为 2,123.03 万
元，所有者权益合计为 16,827.10 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 63.98
万元，净利润-83.10 万元。
17）东莞海能达通信有限公司
该公司成立于 2015 年 06 月 30 日，系发行人全资控股子公司，控股比例
100%，注册资本为 10,000 万元，统一社会信用代码为：91441900345525793X。
经营范围包括：无线电通讯器材及配件的开发、销售，提供相关技术服务；计算
机软件和通信软件开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；视频监控系统技术
74
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
开发、销售及相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至 2017 年末，该公司总资产为 7,597.12 万元，负债合计为 1,402.06 万元，
所有者权益合计为 6,195.05 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 0.00 万元，
净利润-38.74 万元。
18）Sepura plc
该公司成立于 2002 年 1 月 16 日，系发行人于 2017 年收购的子公司，注册
地址为 9000 Cambridge Research Park, Beach Drive, Waterbeach, Cambridge，注册
号为 04353801。该公司主要业务为提供专业数字化对讲机、移动通信设备和解
决方案，主要用于 TETRA（陆地集群通信）、DMR、P25 和 LTE 数字集群通信
标准的专网通信。
截至 2017 年末，该公司总资产为 220,157.99 万元，负债合计为 163,086.88
万元，所有者权益合计为 57,071.11 万元；2017 年度，该公司实现营业收入
67,302.58 万元，净利润-429.16 万元。
19）Norsat International Inc.
该公司成立于 1977 年，系根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，
其注册办事处为 Suite 110–4020 Viking Way, Richmond, British Columbia。该公司
系发行人于 2017 年收购的子公司，主要为基站天线和卫星地面终端产品的研发、
生产、销售，并提供通讯解决方案。
截至 2017 年末，该公司总资产为 42,227.18 万元，负债合计为 10,793.41 万
元，所有者权益合计为 31,433.78 万元；2017 年度，该公司实现营业收入 12,523.30
万元，净利润 1,196.49 万元。
2、主要参股公司
截至 2018 年 6 月 30 日，公司主要参股公司信息如下：
序号 企业名称 经营地 注册地 业务性质 持股比例
深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股 依托互联网等技术手段，提供
1 深圳市 深圳市 2.68%
份有限公司 金融中介服务（根据国家规定
75
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
需要审批的，获得审批后方可
经营）；信息咨询（不含限制项
目）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；投资管理、投资咨
询、投资顾问（以上不含限制
项目）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）。
软件技术开发、咨询、转让、
2 天津联声软件开发有限公司 天津市 天津市 11.11%
服务。
研制、生产无人驾驶飞机及相
河南省 河南省
3 鹤壁鹤翔航空技术有限公司 关系统产品（不含民用航空 51.00%
鹤壁市 鹤壁市
器）
注：发行人对鹤壁鹤翔航空技术有限公司的持股比例为 51.00%，但发行人对鹤壁鹤翔航空技术有限公
司不具有实质性控制权，因此未纳入合并报表范围，并已全额计提减值准备。
参股公司对发行人产生的收入贡献占比较低，资产占比较低，对发行人经营
不构成重要影响。
七、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，陈清州先生持有公司 94,269.48 万股，持股比例为
51.92%，为公司控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
陈清州先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于清
华大学深圳研究生院总裁班，高中学历。1984 年至 1990 年在福建省泉州市红星
无线电厂任销售经理。1990 年至 1993 年在福建省威讯电子有限公司工作，任副
总经理。1993 年开始在深圳市好易通科技有限公司（本公司前身）工作，任董事
长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理，兼任深圳市安智捷
科技有限公司执行董事、哈尔滨海能达科技有限公司执行董事、天津市海能达信
息技术有限公司执行董事及总经理、深圳市海能达融资租赁有限公司董事长、
HYT North AMERICA, INC.董事、Hytera Mobilfunk GmbH 董事、东莞海能达通
信有限公司执行董事及总经理、深圳市海能达投资有限公司执行董事、深圳市海
能达天安实业有限公司执行董事、深圳广晟数码技术有限公司董事、深圳市鹏鼎
76
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
创盈金融信息服务股份有限公司董事。除深圳市海能达投资有限公司、深圳市海
能达天安实业有限公司、深圳广晟数码技术有限公司、深圳市鹏鼎创盈金融信息
服务股份有限公司外，其他兼职单位均为公司全资子公司。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前十大股东中，翁丽敏女士为陈清州先生的
妻子，持发行人股权比例为 0.97%。除此以外，其余股东与陈清州先生无关联关
系。
（二）实际控制人股权质押情况
截至 2018 年 6 月 30 日，陈清州先生共持有公司股份 942,694,806 股，占公
司总股本的 51.92%。其所持有公司股份累计质押 470,666,580 股，占其持有发行
人股份总数的 49.93%，占发行人总股本的 25.92%。
（三）实际控制人对其他企业的重要投资情况
陈清州先生除持有公司 51.92%股权外，还持有深圳市海能达投资有限公司
98%的股权，并通过海能达投资控制深圳市海能达天安实业有限公司。
1、深圳市海能达投资有限公司的基本情况
成立日期：2014 年 7 月 21 日
注册资本：20,000 万元人民币
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）。
统一社会信用代码： 91440300311891314Q
股权结构：陈清州持股比例 98%、翁丽敏持股比例 2%。
（2）深圳市海能达天安实业有限公司的基本情况
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
成立日期：2015 年 5 月 18 日
注册资本：100 万元
主营业务：电子系统工程设计、组网、调试、维修服务及相关技术咨询；自
有物业租赁。
股权结构：深圳市海能达投资有限公司持股比例 100%
此外，陈清州与海能达投资还共同设立了 7 家投资公司，其具体情况如下：
名称 成立时间 经营范围
深圳市海能达一号投资企业（有限合伙） 2015 年 1 月 26 日
深圳市海能达二号投资企业（有限合伙） 2015 年 3 月 3 日 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理
深圳市海能达三号投资企业（有限合伙） 2015 年 3 月 3 日 （不含限制项目）；股权投资；在合法取得使用
深圳市海能达六号投资企业（有限合伙） 2015 年 3 月 4 日 权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不
深圳市海能达八号投资企业（有限合伙） 2015 年 3 月 2 日 含专营、专控、专卖商品）
深圳市海能达九号投资企业（有限合伙） 2015 年 3 月 2 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理
（不含限制项目）；股权投资（不得从事证券投
资活动：不得以公开方式募集资金开展投资活
深圳市海能达五号投资企业（有限合伙） 2015 年 3 月 3 日
动、不得从事公开募集基金管理业务）；在合法
取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）
八、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职位 性别 任期
陈清州 董事长兼总经理 男 2010 年 2 月 25 日至 2019 年 9 月 11 日
曾华 董事兼副总经理 男 2010 年 2 月 25 日至 2019 年 9 月 11 日
武美 董事兼副总经理 男 2010 年 2 月 25 日至 2019 年 9 月 11 日
蒋叶林 董事 男 2010 年 2 月 25 日至 2019 年 9 月 11 日
孙萌 董事 男 2018 年 5 月 8 日至 2019 年 9 月 11 日
欧阳辉 独立董事 男 2015 年 4 月 23 日至 2019 年 9 月 11 日
孔祥云 独立董事 男 2016 年 9 月 12 日至 2019 年 9 月 11 日
陈智 独立董事 男 2016 年 9 月 12 日至 2019 年 9 月 11 日
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
许诺 董事兼副总经理、财务总监 男 2017 年 12 月 27 日至 2019 年 9 月 11 日
田智勇 监事会主席 男 2017 年 12 月 25 日至 2019 年 9 月 11 日
王卓 监事 女 2012 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 11 日
杨立炜 监事 男 2016 年 9 月 12 日至 2019 年 9 月 11 日
周炎 董事会秘书兼副总经理 男 2018 年 6 月 6 日至 2019 年 9 月 11 日
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
陈清州先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于清
华大学深圳研究生院总裁班，高中学历。1984 年至 1990 年在福建省泉州市红星
无线电厂任销售经理。1990 年至 1993 年在福建省威讯电子有限公司工作，任副
总经理。1993 年开始在深圳市好易通科技有限公司（本公司前身）工作，任董事
长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理，兼任深圳市安智捷
科技有限公司执行董事、哈尔滨海能达科技有限公司执行董事、天津市海能达信
息技术有限公司执行董事及总经理、深圳市海能达融资租赁有限公司董事长、
HYT North AMERICA, INC.董事、Hytera Mobilfunk GmbH 董事、东莞海能达通
信有限公司执行董事及总经理、深圳市海能达投资有限公司执行董事、深圳市海
能达天安实业有限公司执行董事、深圳广晟数码技术有限公司董事、深圳市鹏鼎
创盈金融信息服务股份有限公司董事。除深圳市海能达投资有限公司、深圳市海
能达天安实业有限公司、深圳广晟数码技术有限公司、深圳市鹏鼎创盈金融信息
服务股份有限公司外，其他兼职单位均为公司全资子公司。
曾华先生，1968 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于香港理
工大学工商管理学院，工商管理硕士学历。1991 年至 1994 年在长江水利委员会
水文局汉口总站任助理工程师。1994 年至 1999 年在日本 ALPS 电气东莞长安日
华电子厂工作，任课长。1999 年开始在深圳市好易通科技有限公司（本公司前
身）工作，历任厂长、副总经理。现任海能达通信股份有限公司董事、副总经理，
兼任深圳市海能达融资租赁有限公司董事、深圳市海能达通信有限公司执行董事
及总经理、深圳市海天朗科技有限公司执行董事及总经理、海能达通信（香港）
有限公司董事，以上兼职单位均为公司全资子公司。
武美先生，1972 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北方交
通大学企业管理专业，硕士学历。1998 年至 2001 年在深圳市华为技术有限公司
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
工作，历任制造中心干部部人力资源工程师、制造中心干部副处长。2001 年开始
在深圳市好易通科技有限公司（本公司前身）工作，历任人力资源部总监、副总
经理、董事会秘书、董事。现任海能达通信股份有限公司董事、副总经理，兼任
南京海能达软件科技有限公司执行董事及总经理、鹤壁天海电子信息系统有限公
司执行董事、南京宙达通信技术有限公司执行董事及总经理，以上兼职单位均为
公司全资子公司。
蒋叶林先生，1972 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于上
海交通大学安泰管理学院工商管理专业，硕士学历。1994 年至 2002 年，历任上
海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司工程师、总经理。2002 年至 2009 年，历
任上海贝尔有限公司移动核心网业务部总监、移动应用解决方案事业部总经理、
核心网络方案事业部总经理、新产品引入部负责人、公司副总裁。2009 年开始加
入海能达通信股份有限公司工作，任系统产品线总经理。现任海能达通信股份有
限公司董事、系统产品线总经理，兼任哈尔滨海能达科技有限公司总经理、深圳
市安智捷科技有限公司总经理，以上兼职单位均为公司全资子公司。
孙萌先生，1975 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于长江商
学院，硕士学历。1997 年至 1998 年在中国联通山东分公司任职；1998 年至 2001
年在华为技术有限公司任销售总监；2001 年至 2010 年在阿尔卡特中国公司担任
销售总监；2011 年至今在海能达通信股份有限公司工作。现任海能达通信股份有
限公司副总裁。
欧阳辉先生，1962 年 12 月出生，美国国籍，毕业于美国杜兰大学化学物理
专业和美国加州大学伯克利分校金融学专业，取得了美国杜兰大学化学物理学博
士学位和美国加州大学伯克利分校金融学博士学位，并在美国加州理工学院从事
化学物理学博士后研究。1993 年至 1994 年在香港科技大学担任助理教授；1998
年至 2001 年在美国北卡大学担任助理教授；2001 年至 2005 年在美国杜克大学
担任助理教授、副教授；2005 年至 2008 年在美国雷曼兄弟担任高级副总裁、董
事总经理；2008 年至 2010 年在野村证券担任董事总经理；2010 年至 2012 年在
瑞士银行担任董事总经理；同时于 2010 年至今，在长江商学院担任教授、杰出
院长讲席教授。现兼任海能达通信股份有限公司独立董事、中国平安保险（集团）
80
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
股份有限公司独立董事。
孔祥云先生，中共党员，1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，经
济学硕士，高级会计师，副教授，硕士研究生导师，国家公派留学归国人员。历
任江西财经大学财会系教研室副主任、审计监察处副处长、处长，江西华财大厦
实业投资公司总经理（法人代表），中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核
部总经理，国家开发银行深圳分行计划财务处、经营管理处、金融合作处等部门
处长。社会兼职：2001 年至今任《深圳金融》杂志编委，江西财经大学客座教授，
国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家。现任深圳市振业集团股份有限公
司独立董事、深圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事、海能达通信股份有限
公司独立董事。
陈智先生，1974 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于电子
科技大学通信与信息系统专业，博士学历。2006 年 4 月至 2008 年 7 月，在电子
科技大学任教；2008 年 8 月至 2013 年 7 月，在电子科技大学任副教授、博士生
导师；2013 年 8 月至今，在电子科技大学任教授、博士生导师。现兼任海能达通
信股份有限公司独立董事。
许诺先生，1983 年 8 月出生，中国香港居民，毕业于北京大学西方经济学
专业，硕士研究生学历。2007 年至 2009 年在麦格理资本股份有限公司工作，任
分析师；2010 年至 2013 年在工银国际控股有限公司工作，任副总裁；2013 年至
2016 年在世界银行国际金融公司工作，任投资官员；2016 年 2 月加入海能达，
任高级副总裁、投资部总监。现任海能达通信股份有限公司董事、副总经理、财
务总监。
田智勇先生，1980 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西
安电子科技大学企业管理专业，硕士学历。2007 年开始在深圳市好易通科技有
限公司工作，历任管理优化工程师、投资专员、证券事务代表。现任海能达通信
股份有限公司证券事务代表、监事会主席。
王卓女士，1981 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于吉林大
学英语专业，本科学历。 2004 年起在深圳市好易通科技有限公司（本公司前身）
工作，历任总裁秘书、市场部副总监。现任海能达通信股份有限公司监事、市场
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
部总监。
杨立炜先生，1979 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于西
安电子科技大学，硕士学历。2004 年至 2005 年在宇龙计算机通信科技（深圳）
有限公司任绩效管理专员；2005 年至 2007 年，在华为技术有限公司任绩效任职
专员；2007 年加入深圳市好易通科技有限公司（本公司前身），历任人力资源高
级专员、人力资源部总监助理、人力资源部副总监职务，现任海能达通信股份有
限公司监事、人力资源部副总监。
周炎先生，1983 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安交
通大学，理学硕士学历。2008 年至 2011 年在中国移动（深圳）有限公司任产品
经理；2011 年至 2018 年在招商证券研究发展中心历任通信行业高级分析师、联
席首席分析师；2018 年 5 月至今在海能达通信股份有限公司工作。现任海能达
通信股份有限公司副总经理、董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及合并
范围内子公司以外的企业兼职的主要情况如下：
姓名 单位名称 担任的职务
深圳市海能达投资有限公司 执行董事
深圳市海能达天安实业有限公司 执行董事
陈清州 深圳广晟数码技术有限公司 董事
深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限
董事
公司
长江商学院 杰出院长讲席教授
欧阳辉
中国平安保险（集团）股份有限公司 独立董事
深圳市振业集团股份有限公司 独立董事
孔祥云
深圳市长盈精密技术股份有限公司 独立董事
陈智 电子科技大学 教授
（四）持有发行人股票及债券情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人董事、监事及高级管理人员直接持有公司股
份情况如下：
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姓名 在公司任职情况 持股数量（股）
陈清州 董事长、总经理 942,694,806
曾华 董事、副总经理 15,742,653
武美 董事、副总经理 8,704,650
蒋叶林 董事 2,200,000
田智勇 监事会主席 90,000
杨立炜 监事 96,250
许诺 董事、副总经理、财务总监 1,027,300
孙萌 董事 600,000
除此以外，截至 2018 年 6 月 30 日，不存在其他董事、监事、高级管理人员
持有公司股票及债券的情况。
九、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务及主要产品
1、公司主营业务
公司主要从事对讲机终端、集群系统及调度系统等专业无线通信设备及软件
的研发、生产、销售和服务，并提供整体解决方案，是我国专网通信行业的龙头
企业和全球专网通信的技术领先企业。公司产品主要应用于政府与公共安全部门、
公用事业以及工商业用户的应急通信、指挥调度和日常工作通信等。
公司主要业务产品线包括：模拟产品及解决方案、DMR 数字产品及解决方
案、TETRA 数字集群产品及解决方案、PDT 数字集群产品及解决方案、LTE 智
慧专网集群综合解决方案的研发等。
发行人的经营范围如下：开发矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通
讯器材及配件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软件的技
术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成；计算机软件和通信软件
开发；视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务（以上各项不含限
制项目）；开发、销售数码产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁（不含限制
项目）。生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件；手机、
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
通讯类产品、电子类产品、执法记录仪的研发、生产和销售。
2、公司主要产品概况
公司的产品主要分为两大类：终端产品和系统产品。终端产品按技术可分为
常规终端和集群终端。常规终端可以实现端到端直接通话，或者通过中转台（不
需要额外的控制系统）实现直接通话，主要应用于工商业及部分公用事业；集群
终端需要通过集群通信系统的控制实现通话，在网络覆盖不到的地方，部分集群
标准的终端可以进入脱网直通模式。终端产品按形态主要可分为手持机、车载台
和中转台（用于通信信号的放大与中转）三大类。系统产品主要包括集群系统和
同播系统。集群系统是一种能够自动共享系统内所有信道并完成信道自动指配的
高效无线调度通信系统。同播系统是一种通过使用同一对收发频率完成多区域大
范围覆盖的通信系统。系统产品一般由基站、中心控制、中心交换、系统管理与
维护、调度台、录音子系统、网关、联网系统、联网系统管理与维护等部分组成。
系统用户主要为政府、公共安全、交通运输、石油石化、大型制造业等部门或行
业。
在提供终端及系统产品的基础上，发行人还会根据客户的应用场景及需求提
供多种系统集成解决方案，比如，公安 ICC 三台合一指挥调度系统、公安无线
通信应急备份网、公安单警及可视化指挥调度系统、高速公路无线音视频指挥系
统、车载应急通信指挥系统、轨道交通运营指挥调度系统、机场业务调度指挥系
统等。
（二）发行人所处行业基本情况
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类，发行人所处行业属于
计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），细分行业为通信设备制
造业（行业代码：C392），更具体为专业无线通信设备制造业。
专业无线通信网络（即“专网”）主要服务于特定部门或群体的通信网络，
公众移动通信网络（即“公网”）主要服务于社会公众用户的通信网络，两者具
有本质区别，彼此无法替代，又相互补充，其区别主要表现在以下几个方面：
区别 专网 公网
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主要为政府与公共安全、公用事 主要为社会公众用户提供个人通
业、工商业领域行业用户提供应 信服务，网络运营通常以经济效
服务用户 急通信、指挥调度、日常工作通 益为主要目的
信等通信服务，主要强调社会效
益
系统更加关注通信管理、可靠 系统更加关注个人用户的通信体
性、高效、安全等特性(例如个 验，（例如通信覆盖率、语音质
呼、组呼、全呼、多优先级、紧 量、数据速率、增值服务等）对
系统要求
急呼叫、故障弱化、VPN、双向 优先级管理、入网接续时间等特
鉴权、空中加密、端到端加密、 性不关注。（例如呼叫建立时间
入网接续时间小于 0.5s 等) 一般大于 5s）
作为工作工具，为适应特定环 作为个人消费品，用户更注重终
境，用户更强调终端可靠性，例 端的娱乐功能和时尚外观
终端要求
如具备防水、防尘、防震、防爆
等特性
运营管理 一般由用户自行出资建设，并进 由运营商统一进行网络建设、运
行网络维护和用户管理 营维护和用户管理
1、行业管理体制
专业无线通信行业属于通信设备制造行业，由各国的通信行业管理部门及相
关的无线电管理机构进行管理和监督。在我国，专业无线通信行业的主管部门为
国家工业和信息化部（工信部）以及工信部下属的国家无线电管理局。工信部对
通信行业实行行业管理和监督，拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等工
作。无线电管理局则主要负责无线电频谱规划，无线电频率的划分、分配与指配，
无线电监测、检测、干扰查处，依法组织实施无线电管制等。在其它国家，代表
性的相关行业主管部门有美国联邦通信委员会（FCC）、欧洲邮电管理委员会
（CEPT）和日本总务省等。
除需执行所在国的通信技术标准外，行业内企业还要执行国际标准和行业标
准组织的标准与建议。这些组织包括国际标准化组织（ISO）、国际电信联盟电信
标准化部门(ITU-T)、公用事业电信联合会（UTC）、欧洲通信标准组织（ETSI）、
美国电信工业协会（TIA）等国际机构，以及国际公共安全通信官员协会（APCO）、
日本无线电产业协会（ARIB）、TETRA 协会、DMR 协会、dPMR MoU、PDT 联
盟等行业协会或联盟组织。在专业无线通信领域，这些机构和组织主要负责专业
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无线通信标准的制定、技术的交流和推动产业发展。
此外，专业无线通信产品必须通过销售所在国家或地区相关认证机构的认证
方可在该国家或地区使用，这些认证机构如中国国家无线电检测中心、美国联邦
通信委员会、欧洲邮电管理委员会。对某些特殊行业如公安、石油化工、煤矿等
还需取得相关行业机构的认证，这些认证机构主要包括公安部安全与警用电子产
品质量检验中心、中国国家防爆电气产品质量监督检测中心、中国安标国家矿用
产品安全标志中心、美国安全检测实验室公司、美国法特瑞互助保险公司等。
2、行业主要法律法规及政策
本行业管理相关的法律法规主要包括：《中华人民共和国电信条例》、《中华
人民共和国无线电管理条例》、《电子信息产品污染控制管理办法》、《电信设备证
后监督管理办法》、《生产无线电发射设备的管理规定》等。
我国把包括通信在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连
续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。国家鼓励通信行业发展的产业
政策主要包括：
序号 文件名称 年份 与本行业相关主要内容及解读
《国家火炬计划优先发展技术领
1 2009 将“数字集群设备”列入国家火炬计划优先发展技术。
域（2010）》（科技部）
为了满足社会对数字对讲机的使用需求，促进数字对讲机的健康
《关于 150MHz/400MHz 频段专 发展，进一步提高频谱利用率，对 150MHz、400MHz 频段专用对
2 用对讲机频率规划和使用管理有 2009 讲机频率进行了规划，自 2011 年 1 月 1 日起，停止核准新的
关事宜》（工信部 666 号文） 150MHz、400MHz 模拟对讲机系统设备，并不再对原有模拟设备
进行型号延期，并于 2016 年底完成模拟向数字的转换
公安部 2009 年颁发文件对于公安机构专业无线通信设备的配备率
《公安指挥通信系统建设指导意 给出指导意见：到 2011 年底，对讲机配备率达到 60%，车载台配
3 2009
见》（公安部） 备率达到制式警车的 50%；城区面积覆盖率达到 80%，高速公路、
国道里程覆盖率达到 90%，省道里程覆盖率达到 80%
规划提到“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，
《国务院关于加快培育和发展战 推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发
4 2010
略性新兴产业的决定》（国务院） 及产业化”；“依托客运专线和城市轨道交融等重点工程建设，大力
发展轨道交通装备。”
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意见指出“到 2020 年，建成一批特色鲜明的智慧城市，要求公共服
《关于促进智慧城市健康发展的
5 2014 务便捷化、城市管理精细化、生活环境宜居化、基础设施智能化、
指导意见》
网络安全长效化。”
加快关键技术和装备研发，将通过国家科技计划（专项、基金等）
《国务院办公厅关于加快应急产 对应急产业相关科技工作进行支持，在自然灾害预警、应急通信、
6 2014
业发展的意见》（国务院） 重大生产安全事故预防、重大网络安全事件监测预警等领域集中
力量突破一批支撑应急产业发展的关键共性核心技术。
以“管资源、管台站、管秩序，服务经济社会发展、服务国防建设、
服务党政机关，突出做好重点无线电安全保障工作”为总体要求，
《国家无线电管理规划（2016-2020 聚焦频谱资源管理核心职能，着力完善监管体系建设，阐明了我国
7 2016
年）》 “十三五”期间加强无线电频谱资源管理的战略方向、工作目标、
主要任务和专栏工程，是无线电管理机构履行职能的重要依据，是
引领未来五年我国无线电管理事业发展的纲领性文件。
从网络基础设施建设、信息消费发展规模、核心关键技术、国际合
作等方面提出了我国信息化发展的战略目标。战略目标分三个阶
段，一是到 2020 年，要求网络基础设施、核心技术等方面达到中
等发达国家水平。二是到 2025 年，核心技术和网络设施要达到国
8 《国家信息化发展战略纲要》 2016
际先进水平，同时要求新一代信息通信技术得到及时应用。三是到
本世纪中叶，信息化全面支撑富强民主文明和谐的社会主义现代
化国家建设，网络强国地位日益巩固，在引领全球信息化发展方面
有更大作为。
制定不同类别通信系统的现场应急通信互联互通标准，研发基于
《国家突发事件应急体系建设“十 4G/5G 的应急通信手段，加快城市基于 1.4GHz 频段的宽带数字
9 2017
三五”规划》 集群专网系统建设，加强无线电频率管理，满足应急状态下海量数
据、高宽带视频传输和无线应急通信等业务需要。
3、行业发展历程
专业无线通信最早起源于军队，后逐渐被应用于政府与公共安全部门、公用
事业部门，随着经济和社会的发展，以及通信技术的进步，专业无线通信产品在
工商业用户中也得到越来越普及的应用。专业无线通信技术经历了从常规到集群、
从模拟向数字的发展历程。大致可分解为三个阶段：
（1）模拟常规通信
模拟常规通信方式简单，终端与终端之间可以直接对讲，无需基站设备，但
通信覆盖范围有限，用户通话容易相互干扰且私密性差。随着模拟技术的发展，
控制信令逐步出现，例如最常见的亚音频信令能够有效解决尾音消噪及通话私密
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性问题；模拟信令 DTMF、2tone（美洲）及 5tone（欧洲）能够提供电话互联、
选择性呼叫等功能；后来出现的 HDC1200/2400（发行人专有信令）、MDC1200
（摩托罗拉专有信令）数字信令功能更加丰富，能够为用户提供更加灵活、高级
的应用及短消息功能。模拟常规通信具有技术成熟稳定、性价比高的优势，在相
当长一段时间还将继续存在。
（2）模拟集群通信
为了解决常规通信距离短、频率利用率低的问题，集群通信系统应运而生，
其特点是系统联网、共享信道，从而有效地扩大了覆盖范围和用户容量，增强了
指挥调度功能。一般常见的模拟集群通信系统有 MPT1327、LTR 等。我国公安
系统采用的模拟集群通信标准为 MPT1327，可以实现覆盖全省的省市县三级联
网。
（3）数字专业无线通信
随着专业无线通信用户数量的增加，频谱资源日益紧张，同时用户需求也不
断提升，上述变化推动专业无线通信技术开始向数字技术发展。数字专业无线通
信技术具有更高的频谱利用率、更优质的通话质量、更快速的数据传输、更丰富
的业务功能、更安全的通信保障等特点。数字技术基本原理为先将模拟语音信号
压缩成低速率语音数据（主要压缩算法有 AMBE++、ACELP、SELP 等），然后
和控制信令一起通过数字调制方式（如 4FSK、π/4DQPSK、C4FM 等）调制到
载波上。数字专业无线通信技术的等效频谱带宽一般为 6.25kHz。
4、专网通信行业发展趋势
（1）行业的数字化进程加快
全球专网行业模拟产品的市场需求持续下滑，数字化进程加快。根据 IHS 关
于专网市场 2015 年度的报告预测，在全球存量市场中，2016 年数字产品的占比
将由 38%提升至 44%，由于专网通信行业的特点，数字化进程仍将持续较长一段
时间。
（2）LTE 宽带专网集群市场前景广阔
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窄带集群系统受数据带宽限制，主要为专网行业用户提供语音调度业务，其
市场规模有限。互联网、物联网、大数据及云计算等技术的快速发展，将成为专
网行业技术创新发展和产业升级的变量。随着 LTE 宽带专网集群标准的发布、
技术的逐渐成熟以及专网宽带系统网络覆盖的不断完善，将带动专网宽带系统所
承载的智能统一调度、视频业务、物联网互联、大数据分析、移动办公等宽带业
务需求快速提升，专网宽带用户量及行业智能应用数量也将呈几何级倍增。预计
2020 年专网市场规模将从现有的百亿美元增长到千亿美元。
（3）宽窄带融合是未来专网发展趋势
现有窄带集群通信语音指挥调度系统凭借其大覆盖、安全可靠，以及不可替
代的终端直通（DMO）等优势与特性，在保障社会稳定、有效处置突发事件、提
高政府执法部门与企事业单位工作效率方面发挥着不可替代的重要作用。而 LTE
具备大带宽等数据传输优势，能够满足专网行业客户日益增长的数据库访问及查
询、实时视频监控、图片文件传输、可视化指挥调度等多媒体业务的需求。为同
时满足上述需求，美国全国国家安全网的建设采用宽窄融合方案，即窄带传输任
务关键型语音、LTE 传输宽带数据；中国公安部也采取先建 PDT 窄带集群网，
然后融合叠加 LTE 宽带的建网策略。另外，专网业务需求越来越丰富、系统越来
越复杂、建设成本及技术要求越来越高，一般的行业用户很难再单独建设小规模
的专网，而需要政府或其它专网运营商建设大的专网运营网（即共网），向上述
行业用户提供服务。因此建宽窄带融合共网是未来专网发展趋势。
（4）行业内兼并收购频繁，行业的集中度提高
随着全球宽带化趋势的确立，各行业用户的需求也在逐渐变化，宽带化的需
求逐渐显现。传统的专网厂商仅投入窄带通信已体现出较大的局限性，部分企业
发展遭遇瓶颈。为实现优势互补、强强联合，行业内的合作、收购兼并频发。
5、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性特征
本行业产品属于高科技产品，产品的更新换代主要由产品生命周期、技术进
步和应用需求的提升而引发。从全球行业的整体情况看，模拟产品的需求与市场
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规模锐减，数字产品正在逐步替代模拟产品；同时，专网用户对下一代宽带集群
技术的需求逐渐显现，宽窄带结合将成为专网行业未来的发展方向。
（2）行业的区域性特征
受地区经济发展水平不平衡影响，全球各地区专业无线通信行业发展水平差
异性较大。主要表现为发达国家专业无线通信市场发展成熟，市场规模大；广大
发展中国家专业无线通信市场规模小，但发展潜力大，特别是以中国为代表的新
兴经济体国家市场发展迅速。
（3）行业的季节性特征
专业无线通信行业的主要下游行业政府与公共安全和公用事业用户通常年
初制定预算，年中采购和工程安装，年底结算，因此对通信产品的采购相对集中
在每年的下半年。专业无线通信企业一般以客户订单为导向进行生产和销售，因
此行业内大多数企业的下半年销售收入会明显高于上半年。
6、行业技术水平及技术特点
（1）产品可靠性和安全性要求高
专业无线通信产品应用于政府与公共安全部门、公用事业部门的关键事件指
挥调度、应急通信保障以及生产运营组织，对维持社会稳定、保护人民生命和财
产安全发挥着重要的作用。这要求专业无线通信产品在各种复杂的应用环境下确
保通信畅通、安全可靠。为了满足这一要求，专业无线通信产品在通话建立时间
（专网<0.5s）、三防性能（防尘、防震、防水）、耐高低温、故障弱化、通信加密、
系统组网等方面都有非常高的要求。
（2）标准多元化
由于经济发展水平的不均衡和专业用户需求的差异性，以及专业无线通信用
户之间一般无专网互联互通需求，专业无线通信技术表现出多种技术标准共存的
局面。早期的模拟技术标准仍在大规模使用，后期又陆续发展起来多种数字标准，
其中主要的数字标准包括 PDT、TETRA、P25、DMR、dPMR 等，这些标准分别
满足某一细分市场顾客的应用需求。
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（3）技术综合性
近年来，行业用户对专网通信的要求已不仅仅是“听得见”，还包括“看得
到”和实现“高效指挥”。原有的单一的语音通信产品已无法满足其要求，客户
需要包含语音、数据和视频业务的综合通信解决方案，并要求将专业无线通信系
统与其内部管理系统进行无缝集成。为了适应客户要求的变化，专业无线通信行
业需要整合大量的其它技术，表现出一种综合性特征，例如，公安可视化指挥调
度系统就综合了语音、GPS、GIS 等多种技术。
7、行业主要壁垒
（1）技术和标准壁垒
专业无线通信行业技术标准多，技术门槛高，相关技术人才少。新进入者需
要投入大量的资源进行技术攻关，而且开发周期长，若不能有效理解客户的需求，
将难以研发出有竞争力的产品。另外，目前行业的主要核心专利掌握在少数几家
公司手中，新进入者在获得专利技术的使用许可方面也存在非常大的不确定性。
（2）市场准入壁垒
市场准入壁垒首先表现在产品认证上。在许多国家，专业无线通信设备在进
入市场之前必须经过相关部门的检测和认证，如中国国家无线电检测中心型号核
准认证、美国 FCC 认证及欧盟 CE 认证等。有些下游行业也要求特殊的认证，如
中国公安行业需要获得中国技术防范中心的认证、矿用对讲机需取得防爆认证。
另外还需要符合销售区域的环保许可，如欧盟的 RoHS 环保认证、中国环保认证，
众多的产品认证会对新进入者打入市场造成一定难度。
其次，政府与公共安全、公用事业行业用户对专业无线通信产品的稳定性和
可靠性有严格要求，非常注重供应商的行业成功经验，品牌影响力，倾向于选择
有长期合作关系、产品质量有保证、售后服务完善的企业，以保证通信系统运行、
维护和升级时的稳定性。对于市场新进入者而言，很难短时间内积累品牌影响力，
取得项目投标的入围资格，并获得行业用户的认可。
最后，工商业领域用户众多且分布广，专业无线通信行业均采用渠道销售模
式，好的经销商资源有限。新进入者很难快速构建起成熟的销售渠道网络，且不
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能较好地为用户提供必要的售后服务，产品出货量和市场开拓受到极大地限制。
（3）资金壁垒
专业无线通信行业的下游用户主要为政府部门、大型企事业单位，资金实力
雄厚、信用较好，发生坏账的可能性较小。这些用户对预算、采购及货款结算都
有严格的要求，且大型项目的建设周期一般较长，结算周期也相对较长，这就要
求专业无线通信企业有足够的流动资金以维持企业的日常经营活动。
其次，专业无线通信行业正处于数字化升级阶段，数字技术和产品开发周期
相对较长，企业必须在产品研发上投入大量资金。新进入者如没有雄厚的资金作
支撑，将难以支持产品的设计、开发、验证、试产和市场推广等一系列过程。
（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、发行人的市场地位
公司是国内专业无线通信行业的龙头企业，也是全球主要的专业无线通信行
业的领先企业。在国内，公司打破了专业无线通信市场长期被进口品牌主导的局
面，超越了建伍、艾可慕等较早进入中国市场的国际知名企业，在专业无线通信
行业树立了良好声誉。在全球市场，公司凭借强大的自主研发能力、丰富的产品
创新设计、产品高性价比以及快速客户化定制等优势，市场份额和品牌影响力不
断提升。目前，公司产品已销往全球 100 多个国家和地区，不仅在工商企业市场
得到广泛应用，同时也被土耳其、俄罗斯、美国等多个国家的政府与公共安全部
门规模采购。
2、发行人的竞争优势
（1）研发优势
a) 科学的研发理念及国际化研发平台
公司始终遵循“科学技术是第一生产力”的发展理念，将技术创新视为企业
发展的核心动力。作为一个高科技通信企业，公司对研发投入比例一直保持在 11%
以上。拥有 3,000 多人的研发团队，其中相当一部分是来自于国内外的高端技术
人才。目前公司在中国深圳、哈尔滨、南京、鹤壁、德国巴特明德、西班牙萨拉
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戈萨、英国剑桥、加拿大温哥华等建有多个专网无线通信研发中心，同时建有多
个国际领先水平的射频、环境可靠性、交互设计、行业准入测试等专业化实验室，
提供一流的国际化的研发平台进行产品的创新研究。
b) 具备核心技术，引领技术标准
专利是衡量一个公司核心技术实力的重要指标，公司通过在专网通信领域 20
多年的积累，共申请专利 1,802 项，已获授权专利 739 项，拥有多项达到业界领
先水平的核心技术及自主知识产权。公司在大型通信系统联网、专业数字通信协
议栈开发、通用软件构架平台、射频开发、防爆、防水防尘、工业设计等方面拥
有自主知识产权的核心技术，并达到业界领先水平。
公司积极参与国际通信标准组织工作，多项提案被欧洲通信标准组织(ETSI)
采纳并发布。在国内 PDT 标准组织中，公司成功推动中国自主知识产权的 PDT
数字通信标准的发布。在新一代宽带集群 B-Trunc 标准的制订中，公司积极参与
标准的制订和完善，是首批该标准的理事成员单位，推动专网行业技术不断发展。
公司在技术创新中得到社会的广泛认可，先后荣获“国家规划布局内重点软
件企业”、“国家高新技术企业”、“国家创新技术示范企业” 、“国家企业技术中
心”、“广东省知识产权示范企业”、“深圳市工程实验室”、“中国产学研合作创新
奖”等重要荣誉称号。
c) 成熟及广泛认可的产品创新
专网通信最关注的产品特性莫过于可靠、安全、便捷。公司在中高端产品系
列拥有成熟广泛应用的高等级防尘防水标准 IP67；有满足全球多种防爆标准以
及最高防爆等级的防爆终端，拥有具有用户操作体验和产品性能的创新设计等。
在设计创新中，公司先后荣获 IF 国际设计大奖、德国红点设计奖、台湾金点设
计奖，公司产品先后荣获国家重点新产品、广东省自主创新产品、黑龙江省科学
技术进步奖、深圳市科技创新奖、深圳市自主创新产品、哈尔滨市科学技术进步
奖等多项荣誉。
d) 完善的产品布局及端到端解决方案能力
公司目前是全球极少数同时提供 Tetra、PDT、DMR、专网 LTE 等全系列标
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准产品的专网通信设备商，构建了从模拟到数字、从终端到系统与应用、从语音、
数据到视频的全系列产品及定制化的整体解决方案，是专网通信领域技术标准、
解决方案最全面的厂商之一。基于上述完善的产品布局，公司能够为客户提供端
到端解决方案，如公安 ICC 三台合一指挥调度系统、公安无线通信应急备份网、
公安单警及可视化指挥调度系统、高速公路无线音视频指挥系统、车载应急通信
指挥系统、轨道交通运营指挥调度系统、机场业务调度指挥系统等。
（2）营销优势
a) 完善的全球营销网络
公司建立了较为健全的全球营销网络，在全球多个国家和地区设立了分支机
构，保证公司产品能够快速有效地覆盖到全球各目标市场。目前，公司在全球设
有近 90 个分支机构，与全球数千家多分销商、集成商和合作伙伴紧密协作，销
售和服务网络覆盖全球 120 多个国家和地区。
b) 多层面的营销布局
目前公司已为多个国家的公共安全、轨道交通、共用事业、工商业等领域提
供了累计千余张专业通信网，600 多万专业用户选择了公司产品。在国内，公司
在公共安全行业拥有较高的市场份额，覆盖全国大部分省市公安用户，地铁、林
业、铁路、石油石化等行业市场份额逐年提升。多层面的行业渗透，不断完善公
司的营销布局。
c) 增强线上、线下整合营销
通过不断增强的线上营销策略，有效导入并积极推动线下营销，公司于 2010
年建立了中国专网通信行业首个“CRM 客户管理中心”，通过不断增强的线上营
销策略，有效导入并积极推动线下营销。2013 年建立了集 CRM 管理、电话呼叫、
网络接入等高效互联网模式于一体的“全球网络营销中心”，快速拉动销售收入
的提升。线上、线下营销模型有机结合，促进公司整合营销。
（3）产品制造和质量优势
公司的“精工智坊”是世界一流的制造中心，也是目前全球最大的专网通信
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产品生产基地，采用全流程自动化的高技术进行产品的生产制造。全球领先的制
造技术的引入，使公司具备百万级产品的制造能力和成本优势。在产品的制造中，
公司以“顾客关注焦点”为导向，凭借“质量第一”的管理理念和质量文化，形
成完善的管理体系和过硬的产品质量。公司产品可靠性稳步提升，先后通过了多
项国际最高防爆认证。2010 年公司产品获得“深圳市长质量奖”，并成为 2012 年
深圳市首批四家“卓越绩效示范基地”之一，董事长陈清州先生于 2013 年荣获
深圳市首届“深圳质量十大领袖”的荣誉称号，2015 年，公司获得“全国服务质
量十佳优秀企业”，2017 年，公司获得“广东省政府质量奖”等。
（4）品牌优势
公司建立了一套行之有效的全球品牌推广机制，让用户对海能达品牌有了更
加切实的体验，并迅速被行业用户广泛接受及认可。目前，公司在全球专网通信
市场排名第二，是全球用户值得信赖的品牌；在国内，公司是行业的龙头企业，
本土品牌排名第一，在用户群体中形成了较强的品牌认同感。公司的子品牌“HYT”
是中国驰名商标。
（5）区位优势
中国是未来专业无线通信增长空间最大和成长性最高的市场。作为中国本土
企业和行业龙头，与国外竞争对手竞争时，公司可以利用本土化优势更好地理解
和快速响应客户需求，从而提供更具竞争力的产品和服务。另外在政府与公共安
全领域，由于专业无线通信产品涉及国家信息安全，客户在网络建设上也会优先
选择具有自主知识产权、能提供有效加密解决方案的国内厂商。此外，中国通信
产业链配套齐全、生产要素价格低廉，也将进一步强化公司在全球竞争中的低成
本优势。
3、发行人的经营战略及方针
未来几年，公司将立足国内优势行业和市场，深耕海外高端行业市场，以建
立渠道作为业务基础，争取更多项目的理念，扩大渠道覆盖，提高渠道管理力度；
同时瞄准大项目，突破空白市场，继续提升整体解决方案能力，成为全球领先的
专业通信解决方案提供商。公司将进一步深化和落实产品生态圈及客户生态圈战
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略，推动公司技术创新和业务全球化发展，夯实未来高速发展的基础。
在市场方面，公司将持续利用 PDT 领域的优势，继续推动国内公安 PDT 网
络建设及应用扩展，提升公司大项目的攻单和交付能力，拉动终端、综合指挥调
度中心、通信指挥车、宽窄带融合系统等产品和增值业务，进一步扩大国内公共
安全领域市场份额。公司 DMR 产品推广销售已进入良性扩展阶段，产品已成为
众多高端行业的首选，未来公司将持续聚焦行业解决方案，加大销售力度及渠道
覆盖，继续保持 DMR 销售收入的高速增长。公司将进一步提升公司在 TETRA
领域的市场竞争力，进一步拓展欧洲及其他地区的 TETRA 市场，以及全球公共
安全、公用事业等行业市场 TETRA 产品占有率。
在研发方面，公司将加快从“技术领先”向“技术引领”的转变，持续做好
数字产品的技术创新，提升整体解决方案能力；继续加大宽窄带融合专网集群系
统、宽窄带融合终端、指挥调度中心、专网智能应用等新产品的研发投入，加快
宽窄带融合产品、多媒体指挥调度等下一代产品的研发进度，争取尽快确立未来
市场竞争优势，实现销售收入快速增长。
在管理方面，公司将进一步提高公司治理水平，实施全球 ERP 重构和质量
4.0 项目，持续提升公司经营管理水平，为公司的快速发展提供强有力的组织保
障。
（四）发行人主营业务经营情况
1、发行人主营业务总体情况
发行人主要从事对讲机终端、集群系统及调度系统等专业无线通信设备及软
件的研发、生产、销售和服务，并提供整体解决方案。公司产品主要应用于政府
与公共安全部门、公用事业以及工商业用户的应急通信、指挥调度和日常工作通
信等。
发行人最近三年及一期主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端产品 127,424.86 42.10% 244,845.57 46.55% 175,046.96 51.55% 142,975.00 60.22%
系统产品 85,135.31 28.13% 196,779.39 37.41% 103,476.21 30.47% 55,447.71 23.36%
OEM 及其他 90,076.10 29.76% 84,325.20 16.03% 61,052.39 17.98% 38,979.22 16.42%
合计 302,636.27 100.00% 525,950.16 100.00% 339,575.56 100.00% 237,401.94 100.00%
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人主营业务收入分
别为 237,401.94 万元、339,575.56 万元、525,950.16 万元和 302,636.27 万元。从
各产品来看，发行人来源于专网通信终端产品收入占比分别为 60.22%、51.55%、
46.55%和 42.10%，虽然占比有所下降但来源于专网通信终端产品收入保持绝对
额的增长；发行人来源于系统产品收入占比分别为 24.36%、30.47%、37.41%和
28.13%，占比呈现较快增长态势，主要系发行人主要业务类型近年来正由传统的
销售终端产品向提供整体解决方案的系统项目战略转型所致；发行人 OEM 及其
他收入占比分别为 16.42%、17.98%、16.03%和 29.76%。
发行人最近三年及一期主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端产品 54,087.81 31.80% 112,150.96 40.05% 77,041.92 44.68% 67,471.40 55.49%
系统产品 42,993.69 25.28% 102,788.10 36.70% 52,091.65 30.21% 22,180.85 18.24%
OEM 及其他 73,020.05 42.93% 65,114.71 23.25% 43,304.86 25.11% 31,930.25 26.26%
合计 171,590.08 100.00% 280,053.78 100.00% 172,438.43 100.00% 121,582.50 100.00%
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人主营业务成本分
别为 121,582.50 万元、172,438.43 万元、280,053.78 万元和 171,590.08 万元。
发行人最近三年及一期主营业务毛利情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端产品 73,337.05 55.33% 132,694.61 53.96% 98,005.04 58.64% 75,503.60 65.19%
系统产品 42,141.62 31.80% 93,991.28 38.22% 51,384.56 30.74% 33,266.86 28.72%
OEM 及其他 17,056.05 12.87% 19,210.49 7.81% 17,747.53 10.62% 7,048.97 6.09%
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
合计 132,534.72 100.00% 245,896.38 100.00% 167,137.13 100.00% 115,819.44 100.00%
发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
终端产品 57.55% 54.20% 55.99% 52.81%
系统产品 49.50% 47.76% 49.66% 60.00%
OEM 及其他 18.94% 22.78% 29.07% 18.08%
综合毛利率 43.79% 46.75% 49.22% 48.79%
发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月主营业务毛利润
分别为 115,819.44 万元、167,137.13 万元、245,896.38 万元和 132,534.72 万元，
毛利润总体呈现较快增长态势，整体毛利率保持在 40%以上。发行人终端产品和
系统产品的毛利率维持在 45%-60%之间，主要是专网通信业务毛利率较高；发
行人 OEM 及其他业务毛利率呈现一定的波动性。
2、发行人主营业务经营模式
（1）采购模式
发行人产品的原材料及部件主要包括集成电路、其它电子元器件、电池芯、
PCB 板、塑胶件及硅胶件、其它配件等。发行人建立了器件选型和供应商认证
管理制度，并与重要供应商建立了战略合作关系，保障了关键元器件的品质、交
货期和售后服务。
发行人采购主要分为直接采购和代理采购，对于价值较高、采购周期较长的
关键核心原材料，发行人采取与供应商建立战略伙伴关系的策略；对于价值较低、
种类繁多的一般性原材料，发行人采取批量采购的方式，提高采购效率、降低采
购成本。对于市场供应充分的重要原材料，发行人保证有两家以上经过认证的合
格供应商。
a）境内原材料采购流程
境内原材料采购主要包括合路器、分路器、PCM 主机、塑胶件、天线、喇
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叭、铝壳、电池芯、PCB 板、LCD 等原材料，由发行人采购部门直接在本土进
行采购，具体采购流程为：1）根据客户需求和市场预测，计划部门提供采购计
划；2）选择合格供应商，发行人与供应商确定采购价格并下达采购订单；3）通
过日常的跟踪管理，结合生产计划，通知供应商准时交货到发行人；4）仓库根
据送货单进行清点接收；5）质量部门进行检验，确认合格后办理入库；6）最后
采购收集发票、入库单等资料进行付款申请，财务按双方签订的付款条件进行支
付。
b）境外原材料采购流程
境外原材料采购主要包括核心部件 CPU 单片机芯片、中频处理 IC、功放模
块、集成电路、晶体、滤波器、连接器等器件，发行人通过其香港子公司承担具
体的采购业务，以节约采购成本及财务成本，同时节省收货、报关、付款时间，
提高工作效率。
境外原材料采购各环节具体情况如下：
1)谈判并签订合同：公司委托香港子公司或直接与境外供应商洽谈并签订采
购合同（或以形式发票 Proforma Invoice 代替采购合同），确定采购原材料的品
种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等，并指定交货地点为香港子公
司；
2)发货：境外供应商发货至香港子公司并开具 Invoice，由香港子公司收货；
3)报关：香港子公司收货后，整批以其名义按供应商 Invoice 上的物料及价
格汇总并加一定的服务费用报关出口并发货至公司，公司根据上述汇总数据及服
务费用加成与香港子公司签订采购合同，并向海关提供采购合同、相应的 Invoice
和装箱清单等全套报关资料报关进口；
4)付款：公司根据进口报关单支付采购货款到香港子公司；
5)付款：香港子公司根据公司实际收货及收到 Invoice 情况，依据与供应商
约定的账期计算应支付货款，按期将款项支付于境外供应商。
发行人通过香港子公司采购的主要包括集成电路、二三极管、晶体、滤波器、
99
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
开关类等电子元器件，这些部件都为通用电子料件，不存在直接进口限制。
在结算方面，发行人与供应商之间一般按月进行原材料货款结算。
发行人合并层面 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月原材料
采购金额情况如下：
单位：万元
原材料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电子料 56,051.89 78,436.68 56,614.63 37,687.34
结构料 39,098.55 70,226.77 47,158.50 40,523.37
外购件 15,637.04 61,261.39 49,536.61 44,915.01
（2）生产模式
发行人生产模式采用面向库存生产（Make To Stock）和面向订单生产（Make
To Order）的混合生产模式。
公司产品生产过程一般包括三个阶段：第一阶段是 PCB 贴装过程，主要完
成贴片元器件的贴装工艺，一般同系列产品生产过程是标准化的，可实现批量加
工；第二阶段是手工焊接与成品组装及功能测试过程，完成产品从部件组装到最
终成品检测，第三阶段是产品包装过程，按客户订单要求完成差异化的产品包装。
具体工艺程序如下：
生产过程的第一阶段或标准产品的整个生产过程，发行人采用面向库存的生
产模式；生产过程的第二阶段和第三阶段，由于相同产品存在软件、功能和包装
上的差异，为了满足差异化的客户订单，发行人采用面向订单的生产模式，实施
延迟制造。
在具体产品生产工艺流程方面，发行人专网通信终端产品的生产工艺流程如
下：
100
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发行人专网通信系统产品的生产工艺流程如下：
a）面向库存生产模式
面向库存生产模式是指根据每月的需求预测将产品生产完工入库，建立一定
的安全库存，在接到客户订单后立即交付，其运作过程靠预测和现有库存来推动
实现一定的经济批量生产。这种模式主要应用于发行人标准配置的产品或通用性
模块和部件的生产，其特点是必须建立相对标准化的作业流程和检验标准，必须
保留一定数量的安全存货。
b）面向订单生产模式
面向订单生产模式是指接到客户订单后，根据订单要求组织一系列的采购和
生产活动来完成订单交付，即根据客户的订单来拉动生产。这种模式主要应用于
定制化项目、投标订单等非标准产品或需求波动性大的产品，其特点是需要通过
生产过程的灵活组合来实现多种型号或不同配置产品的批量生产，并通过运作平
台的信息化最大限度地降低库存。发行人先按照库存生产模式生产通用的 PCB
半成品，并建立安全库存，在接到客户订单后再根据客户需求进行装配生产、软
件配置和产品包装。
101
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
另外，发行人还开展了 OEM 业务，采用面向订单生产模式。由于发行人业
务存在季节性波动，为了减少季节性带来的业绩波动，提高机器设备与直接人工
的使用率，发行人开展了代工业务，做好数字生产技术和质量保证储备，锻炼一
支过硬的数字产品生产队伍。
发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月主要产品产量、
产能、销量情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产量（台） 1,053,725.00 1,754,726.00 1,501,623.00 1,197,992.00
终端产品 产能（台） 2,400,000.00 2,185,620.00 1,540,000.00 1,280,000.00
销量（台） 905,327.00 1,745,363.00 1,287,225.00 1,108,182.00
产量（信道） 8,623.00 15,237.00 11,901.00 9,415.00
系统产品 产能（信道） 20,000.00 14,280.00 11,540.00 10,200.00
销量（信道） 6,876.00 15,902.00 12,026.00 9,286.00
（3）销售模式
发行人采取大客户直销模式（即公司采取项目投标方式直接销售）和渠道销
售模式（即通过经销商实现对外销售）相结合的销售模式。
a）大客户直销模式
大客户直销是指发行人针对政府与公共安全部门、机场、港口、铁路等行业
客户，由公司直接参与招标所形成的销售，销售订单一般包括系统产品或解决方
案，以及需要系统支持的终端产品。大客户直销模式的操作流程如下：
在大客户直销模式下，发行人通过与客户不同部门之间的直接、深入和反复
的沟通，可以充分理解客户的复杂需求及其背后深层次的挑战，从而形成针对性
的解决方案，并提高对客户的响应速度。同时，发行人采取项目制销售模式，结
合客户的招标过程开展销售工作，通过一系列市场和行销手段，向客户传递公司
的整体实力，树立可信赖的专家形象，争取客户对公司技术方案的认可。另外，
102
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发行人凭借多年的知识和经验积累，以专家、顾问的身份，引导客户需求和技术
发展，参与客户的行业标准制定，进一步发挥大客户直销模式的优势。
b）渠道销售模式
渠道销售是指通过经销商进行销售，经销商价格由海能达每年年初根据价格
政策确定，除短期促销外一年内基本不变。渠道销售产品主要包括终端产品，一
般不需要提供复杂的解决方案，目标市场主要面向酒店、建筑、物业、商场、水
利、电力等工商业和部分公用事业市场，这类行业的客户群比较庞大，而且分布
非常分散，客户需求相对简单，一般只需要标准化的终端产品，同时对价格的敏
感性较高。经销商销售模式的操作流程如下：
在国内市场上，大客户直销占比在 40%左右，渠道销售占比在 60%左右；在
海外市场上，大客户直销占比在 30%左右，渠道销售占比在 70%左右。
对于终端产品，一般将产品交付与客户，客户签收后确认收入；对于系统产
品，在货物发至客户安装调试完毕，由客户出具初验报告后，确认收入，产品进
入质保期。
在大客户直销结算方面，初验后的回款比例一般在 50%-70%左右，初验合格
至终验结束还需要 3-12 个月的时间，终验合格后回款比例一般达到 90%-95%，
另有 5%-10%的质保金需待质保期满后支付，合同约定分期收款的，则按合同约
定执行。
在渠道销售结算方面，由经销商进行分销，实行经销商信用管理。一般情况
下，在做好经销商信息搜集认证的基础上，对新认证的经销商半年内一般采用全
额付款后发货的信用管控；对于长期合作的经销商，主要根据其行业地位、历史
业绩、财务状况、销售预测、历史回款表现等进行评级并给予一定的信用额度和
账期进行结算。
103
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（五）报告期内公司主要产品及服务的上下游供应及客户情况
1、上下游产业链情况
专业无线通信行业的上游行业主要为电子元器件制造业（如集成芯片、电阻、
电容、晶振、LCD 屏、印刷电路板）、塑胶与五金结构件制造业（如塑胶、铝合
金、五金插接件、机柜及其它结构件）和通信设备制造业（如收发器、交换机、
天线、分路器、合路器）。作为本行业的产品原材料供应商，电子元器件、塑胶
与五金结构件制造业、通信设备制造业（部件）对本行业的影响主要体现在采购
成本上。电子元器件、塑胶与五金结构件和通信设备制造业市场化程度比较高，
属于完全竞争性行业。随着上游行业市场竞争的加剧，关键元器件、部件的国产
化，相关原材料及部件价格呈逐年下降的趋势。本行业所需的大多数设备和元器
件都可以得到充足的供应，对上游供应商具有较高的议价能力，随着上游企业竞
争的不断加剧，行业的议价能力还会进一步提高。
专业无线通信产品的主要销售对象可分为三大类：政府与公共安全、公用事
业、工商业。政府与公共安全领域主要包括公安、消防、武警、司法、政府执法
与应急指挥等政府与公共安全部门。专业无线通信设备是上述部门进行指挥调度
和应急通信的必要装备，在处理公共安全突发事件、维持社会稳定、保护人民生
命和财产安全等方面发挥着重要的作用。公用事业领域主要包括交通运输（如轨
道交通、机场港口）、能源（如石油石化、电力）、林业、水利、矿山等行业。上
述部门使用专业无线通信产品进行生产组织、指挥调度，从而提高其生产运营的
效率，保障生产安全。工商业领域主要包括物业保安、服务业、建筑施工、物流
及制造业等行业，专业无线通信产品作为一种便捷的通信工具，能够帮助用户提
升管理效率及服务水平。
专业无线通信行业的下游行业主要为政府与公共安全、公用事业以及工商业
等行业，这些下游市场的需求变化和产业政策直接影响本行业的经营效益和持续
发展。下游行业中的政府与公共安全领域是保证国家安全的关键性行业，公用事
业领域是保证社会生活正常运行的职能性行业，工商业市场是国家经济的重要支
柱，专业无线通信产品在保障这些行业有效地行使其职能上发挥着重要的作用。
专业无线通信行业将随着其下游行业的发展获得更广泛的应用和更广阔的市场
104
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
前景，为专业无线通信企业创造了良好的发展机会。
2、主要客户情况
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人向前 5 名客户合
计销售额占当期营业收入的比例分别为 17.44%、13.21%、17.30%和 21.48%。报
告期内，公司不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过 50%或严
重依赖少数客户的情况。
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
期间 客户名称 客户类型 销售金额 占期间销售总额的比例
第一名 OEM 客户 36,241.41 11.87%
第二名 OEM 客户 10,640.26 3.48%
2018 年 1-6 月 第三名 直销客户 7,172.44 2.35%
第四名 直销客户 5,958.04 1.95%
第五名 直销客户 5,602.59 1.83%
合计 65,614.74 21.48%
第一名 直销客户 35,326.09 6.60%
第二名 直销客户 26,224.34 4.90%
2017 年度 第三名 直销客户 11,243.46 2.10%
第四名 OEM 客户 11,006.59 2.06%
第五名 OEM 客户 8,805.37 1.65%
合计 92,605.86 17.30%
第一名 经销商 14,200.49 4.13%
第二名 直销客户 8,685.87 2.53%
2016 年度 第三名 OEM 客户 8,325.13 2.42%
第四名 OEM 客户 7,414.89 2.16%
第五名 经销商 6,753.71 1.97%
合计 45,380.10 13.21%
第一名 经销商 16,589.06 6.70%
第二名 直销客户 12,791.50 5.16%
2015 年度 第三名 OEM 客户 5,125.94 2.07%
第四名 经销商 5,046.67 2.04%
第五名 OEM 客户 3,650.55 1.47%
合计 43,203.72 17.44%
105
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3、主要供应商情况
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人向前 5 名供应商
合计的采购金额占当期采购总额的比例分别为 21.87%、19.11%、14.97%和 16.28%。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购金额占发行人采购总额的比例超过 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
期间 前五名供应商名称 采购金额 占采购总额的比例
第一名 30,848.60 16.28%
第二名 7,031.38 3.71%
2018 年 1-6 月 第三名 4,509.64 2.38%
第四名 4,268.53 2.25%
第五名 3,881.63 2.05%
合计 50,539.78 16.28%
第一名 15,623.21 5.17%
第二名 8,152.29 2.70%
2017 年度 第三名 8,065.68 2.67%
第四名 6,972.05 2.31%
第五名 6,421.28 2.12%
合计 45,234.51 14.97%
第一名 8,336.60 4.44%
第二名 8,123.30 4.33%
2016 年度 第三名 6,710.17 3.57%
第四名 6,419.14 3.42%
第五名 6,298.51 3.35%
合计 35,887.72 19.11%
第一名 12,282.22 12.22%
第二名 3,209.40 3.19%
2015 年度 第三名 2,227.40 2.22%
第四名 2,152.08 2.14%
第五名 2,111.00 2.10%
合计 21,982.10 21.87%
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（六）发行人拥有的经营资质情况
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务
办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司
拥有的重要经营资质情况如下：
序号 名称 公司名称 证书编号 认证机构 认证日期
深圳市科技创新委员
海能达通信股 会、深圳市财政委员
1 高新技术企业证书 GR201744202982 2017 年 10 月 31 日
份有限公司 会、深圳市国家税务
局、深圳市地方税局
质量管理体系认证证书 海能达通信股 广州赛宝认证中心服
2 01217Q30367R3L 2017 年 6 月 2 日
（ISO9001:2015) 份有限公司 务有限公司
环境管理体系认证证书
海能达通信股 广州赛宝认证中心服
3 (GB/T24001-2016 idt ISO 01217E20368R3L 2017 年 6 月 2 日
份有限公司 务有限公司
14001:2015 )
职业健康安全管理体系
认 证 证 书 (GB/T 海能达通信股 广州赛宝认证中心服
4 01217S20369R3L 2017 年 6 月 2 日
28001:2011 idt OHSAS 份有限公司 务有限公司
18001:2007)
国家火炬计划重点高新 海能达通信股 科技部火炬高技术产
5 GZ20124420001 2012 年 10 月
技术企业 份有限公司 业开发部
CMMI DEV v1.3 成熟度 海能达通信股
6 无 SEIPartner 2012 年 11 月 24 日
等级三级 份有限公司
海能达通信股 深圳市经济贸易和信
7 软件企业认定证书 深 R-2013-0901 2013 年 6 月 28 日
份有限公司 息化委员会
全国工业产品生产许可 海能达通信股 中国质量监督检验总
8 XK06-014-01671 2013 年 12 月 5 日
证 份有限公司 局
海能达通信股
9 认证企业证书 AE0CN4403160005 深圳海关 2014 年 12 月 1 日
份有限公司
工业和信息化部第五
两化融合管理体系评定 海能达通信股 CSAIII-
10 研究所；广州赛宝认证 2016 年 7 月 14 日
证书 份有限公司 00316IIIMS0006601
中心服务有限公司
广东省安全技术防范系
海能达通信股 广东省公安厅安全技
11 统设计、施工、维修资格 粤 GB1476 号 2016 年 11 月 29 日
份有限公司 术防范管理办公室
证
商用密码产品生产定点 海能达通信股
12 国密局产字 SSC2004 号 国家密码管理局 2016 年 11 月 30 日
单位证书 份有限公司
107
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
海能达通信股 深圳市经济贸易和信
13 对外承包工程资格证书 4403201400004 2014 年 3 月 14 日
份有限公司 息化委员会
知识产权管理体系认证 海能达通信股 中规（北京）认证有限
14 18117IP1630R0L 2017 年 11 月 02 日
证书 份有限公司 公司
深圳市海能达
质量管理体系认证证书 广州赛宝认证中心服
15 技术服务有限 01217Q30367R3L-1 2017 年 6 月 2 日
（ISO 9001:2015) 务有限公司
公司
环境管理体系认证证书 深圳市海能达
广州赛宝认证中心服
16 （ GB/T24001-2016 idt 技术服务有限 01217E20368R3L-1 2017 年 6 月 2 日
务有限公司
ISO 14001：2015） 公司
职业健康安全管理体系
深圳市海能达
认 证 证 书 （ GB/T28001- 广州赛宝认证中心服
17 技术服务有限 01217S20369R3L-1 2017 年 6 月 2 日
2011 idt OHSAS 18001： 务有限公司
公司
2007）
深圳市海能达
信息系统集成及服务资 中国电子信息行业联
18 技术服务有限 XZ3440320170640 2017 年 7 月 1 日
质证书 合会
公司
广东省安全技术防范系 深圳市海能达
广东省公安厅安全技
19 统设计、施工、维修资格 技术服务有限 粤 GB1738 号 2017 年 10 月 16 日
术防范管理办公室
证 公司
深圳市运联通
中华人民共和国增值电
20 通信服务有限 粤 A2.B2-20024005 广东省通信管理局 2013 年 2 月 16 日
信业务经营许可证
公司
IATF 证书编号：0237806
质量管理体系认证证书 深圳市海能达 北京九鼎国联认证有
21 CASC 证 书 编 号 ： 2016 年 5 月 5 日
（ISO/TS16949：2009） 通信有限公司 限公司
2016A186
质量管理体系认证证书
深圳市海能达 广州赛宝认证中心服
22 （GB/T 19001-2016 dit 01217Q30367R3L 2017 年 8 月 17 日
通信有限公司 务有限公司
ISO 9001:2015）
职业健康安全管理体系
认 证 证 书 （ GB/T28001- 深圳市海能达 广州赛宝认证中心服
23 01217S20369R3L 2017 年 8 月 17 日
2011 idt OHSAS 18001： 通信有限公司 务有限公司
2007）
环境管理体系认证证书
深圳市海能达 广州赛宝认证中心服
24 （ GB/T24001-2016 idt 01217E20368R3L 2017 年 8 月 17 日
通信有限公司 务有限公司
ISO 14001：2015）
深圳市安智捷 深圳市科技创新委员
25 高新技术企业证书 GR201544201183 2015 年 11 月 2 日
科技有限公司 会、深圳市财政委员
108
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
会、深圳市国家税务
局、深圳市地方税局
深圳市安智捷
26 软件企业证明函 深软函 2015-XQ-0651 深圳市软件行业协会 2015 年 5 月 18 日
科技有限公司
深圳市安智捷 深圳市经济贸易和信
27 软件企业认定证书 深 R-2013-0107 2013 年 4 月 27 日
科技有限公司 息化委员会
十、发行人法人治理结构及相关机构运行状况
（一）发行人的组织结构
发行人组织机构健全、清晰，各部门之间职责明确、相互配合，保证了发行
人生产经营活动的有序进行。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人组织结构如下：
（二）发行人治理结构及相关机构运行情况
公司已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4 个专门委员会，上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司三会和高级
管理人员的职责及制衡机制能够有效运作，建立的决策程序和议事规则民主、透
明，内部监督和反馈系统健全、有效。
报告期内，公司相关机构的运行情况如下：
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1、股东大会制度
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东
大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。
股东大会分别对公司发行股票并上市、重大投资、董、监事选举、利润分配
等事项作出有效决议，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议
事规则》的相关规定规范运行。
2、董事会制度
公司现行《公司章程》对董事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录
等事项进行了规定。
公司当前董事会为第三届董事会，根据现行《公司章程》规定，董事会由 9
名董事组成，包括 3 名独立董事，董事会设董事长 1 名。
董事会除行使《公司法》规定的法定职权外，还在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事宜、关联交易等事项。
3、监事会制度
公司现行《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记录
等事项进行了规定。
公司当前监事会为第三届监事会，根据现行《公司章程》规定，监事会由 3
名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会包括不少于 1/3 比例的职工代表，目前
设职工代表 1 名。监事会中的职工代表通过职工代表大会选举产生。
在任职期间内，所有监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，
对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性
进行监督。
十一、发行人违法违规及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，公司不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行
政处罚的情形；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因违反工商、税收、土
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地、环保、海关等相关法律、行政法规和规章或违反国家其他法律、行政法规且
情节严重的情形。
2016 年 3 月 21 日，深交所下发了《关于对海能达通信股份有限公司董事兼
副总经理武美给予通报批评处分的决定》，就武美违反中国证监会 2015 年 7 月 8
日发布的“证监会公告（2015）18 号”违规减持事项，对武美给予了通报批评处
分。上述事项不影响武美担任发行人董事及高管的任职资格。
除此之外，报告期内，公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他重大违
法违规情况，任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
依据《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》（发改
财经[2016]141 号）、《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作
备忘录》（发改财经[2016]2798 号）、《关于对安全生产领域失信生产经营单位及
其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2016]1001 号）、《关于对环
境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改
财经[2016]1580 号）、《印发<关于在电子认证服务行业实施守信联合激励和失信
联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金[2017]844 号）、《关于对涉金融严重
失信人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2017]454 号）、《关于对食品药品
生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2016]1962 号）、《印
发〈关于对盐行业生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发
改经体[2017]1164 号）、《印发〈关于对保险领域违法失信相关责任主体实施联合
惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金 [2017]1579 号）、《关于对统计领域严重
失信企业及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录（发改财经[2016]2796 号）》、
《印发<关于对电力行业严重违法失信市场主体及其有关人员实施联合惩戒的合
作备忘录>的通知》(发改运行[2017]946 号)、《印发〈关于对国内贸易流通领域严
重违法失信主体开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金 [2017]1943 号）、
《印发〈关于对石油天然气行业严重违法失信主体实施联合惩戒的合作备忘录〉
的通知》（发改运行[2017]1455 号）、《关于对严重质量违法失信行为当事人实施
联合惩戒的合作备忘录（发改财经[2016]2022 号）》、《关于对财政性资金管理使
用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2016]2641 号）、
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《关于对农资领域严重失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备
忘录》（发改财经[2017]346 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘
录》（发改财经[2017]427 号）、《关于印发〈关于对房地产领域相关失信责任主体
实施联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金[2017]1206 号）、《印发〈关于
对出入境检验检疫企业实施守信联合激励和失信联合惩戒的合作备忘录〉的通知》
（发改财金 [2018]176 号）的相关规定，发行人及其重要子公司报告期内诚信情
况具体如下所示：
查询结果
1、发行人是否为失信被执行人？ □是 √否
2、发行人是否为重大税收违法案件当事人？ □是 √否
3、发行人是否为安全生产领域失信生产经营单位？ □是 √否
4、发行人是否为环境保护领域失信生产经营单位？ □是 √否
5、发行人是否为电子认证服务行业失信机构？ □是 √否
6、发行人是否为涉金融严重失信人？ □是 √否
7、发行人是否为食品药品生产经营严重失信者？ □是 √否
8、发行人是否为盐业行业生产经营严重失信者？ □是 √否
9、发行人是否为保险领域违法失信当事人？ □是 √否
10、发行人是否为统计领域严重失信企业？ □是 √否
11、发行人是否为电力行业严重违法失信市场主体？ □是 √否
12、发行人是否为石油天然气行业严重违法失信主体？ □是 √否 □不适用
13、发行人是否为严重质量违法失信行为当事人？ □是 √否 □不适用
14、发行人是否为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体？ □是 √否 □不适用
15、发行人是否为农资领域严重失信生产经营单位？ □是 √否 □不适用
16、发行人是否为海关失信企业？ □是 √否 □不适用
17、发行人是否为失信房地产企业？ □是 √否 □不适用
18、发行人是否为失信房地产企业？ □是 √否 □不适用
19、发行人是否为出入境检验检疫严重失信企业？ □是 √否 □不适用
报告期内，发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门
认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位的情形，亦不存在因失
信而被暂停或限制发行公司债券情形。
十二、发行人的独立性情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
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要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、
财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接
面向市场独立经营的能力：
（一）业务独立
发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足
够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
（二）资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完
整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权
或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控
股股东占用而损害本公司利益的情形。
（三）人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司
的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，
履行了合法的程序。
（四）财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了
独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、
会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（五）机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章
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程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对
完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照
规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的
情况。
十三、发行人关联方和关联方交易情况
（一）主要关联方及关联关系
1、发行人的控股股东
发行人的控股股东、实际控制人为陈清州，其基本情况参见本节“七、控股
股东和实际控制人情况”之“（一）控股股东和实际控制人的基本情况”。
2、发行人的子公司及参股公司
公司子公司及参股公司情况详见本节“六、发行人的股权结构及权益投资情
况”。
3、其他关联方情况
其他关联方 其他关联方与本公司关系
董事、监事及高级管理人员 公司关键管理人员
北京亚洲威讯科技有限公司 公司实际控制人侄子控制的公司
上海彼威通讯有限公司 公司实际控制人侄子控制的公司
成都能达万方通讯设备有限公司 公司实际控制人侄子控制的公司
福建省泉州市威讯电子有限公司 公司实际控制人侄子控制的公司
广州市舟讯通讯设备有限公司 公司实际控制人兄长控制的公司
泉州灵讯电子有限公司（前“泉州市丰泽威讯电子
公司实际控制人侄女控制的公司
有限公司”）
泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司 公司实际控制人外甥控制的公司
泉州市鲤城中区昌龙电子配件店 公司实际控制人姐姐控制的个体工商户
泉州市神舟通科技有限公司 公司实际控制人兄长控制的公司
泉州市中鑫通讯有限公司 公司实际控制人外甥控制的公司
深圳市好易通科技开发有限公司 公司实际控制人妻子之弟弟控制的公司
深圳市铭强科技有限公司 公司实际控制人妻子之弟弟控制的公司
深圳通信器材市场威讯经营部 公司实际控制人侄子控制的个体工商户
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
天隆创建有限公司 公司实际控制人妻子之弟弟控制的公司
深圳市潮瀚科技有限公司 公司实际控制人妻子之弟弟控制的公司
深圳市六十一名庄贸易有限公司 公司实际控制人妻子之弟弟控制的公司
北京威讯智慧通讯设备有限公司 本公司实际控制人侄子控制的企业
成都能达万方通讯设备有限公司 本公司实际控制人侄子控制的企业
深圳市海能达投资有限公司 公司实际控制人控制的公司
深圳市海能达一号投资企业（有限合伙） 公司实际控制人控制的公司
深圳市海能达二号投资企业（有限合伙） 公司实际控制人控制的公司
深圳市海能达三号投资企业（有限合伙） 公司实际控制人控制的公司
深圳市海能达五号投资企业（有限合伙） 公司实际控制人控制的公司
深圳市海能达六号投资企业（有限合伙） 公司实际控制人控制的公司
深圳市海能达八号投资企业（有限合伙） 公司实际控制人控制的公司
深圳市海能达九号投资企业（有限合伙） 公司实际控制人控制的公司
深圳市海能达天安实业有限公司 公司实际控制人控制的公司
深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 实际控制人在该公司担任董事，构成关联方
该公司法定代表人蔡玉云与公司关联方广州市舟
讯通讯设备有限公司的法定代表人为同一人，故
为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充
上海舟讯电子有限公司
分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与上海
舟讯电子有限公司的交易列入关联方交易进行披
露。
该公司控股股东、执行董事兼总经理翁支前与本
公司实际控制人妻子是远亲，故为了进一步提高
深圳市信腾通讯设备有限公司 上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原
则和谨慎性原则，公司将与深圳市信腾通讯设备
有限公司的交易列入关联方交易进行披露。
（二）重大关联交易情况
1、出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联交易 关联交易定价
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内容 政策
上海彼威通讯有限公司 终端商品 参考市场价格 932,111.70 1,005,820.51 - -
成都能达万方通讯设备有限公司 终端商品 参考市场价格 649,145.28 1,041,867.52 - -
北京亚洲威讯科技有限公司 终端商品 参照市场价格 6,696,358.93 8,749,479.49 15,237,341.34 12,474,709.68
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
广州市舟讯通讯设备有限公司 终端商品 参照市场价格 10,581,371.89 5,441,929.80 13,671,491.56 10,409,183.37
泉州市鲤城区好易通通讯器材有
终端商品 参照市场价格 77,430.36 110,751.28 124,820.77 418,597.62
限公司
深圳市信腾通讯设备有限公司 终端商品 参照市场价格 8,586,977.86 27,840,284.76 20,680,836.18 8,087,087.64
上海舟讯电子有限公司 终端商品 参照市场价格 26,470.05 24,882,317.14 18,808,583.40 12,266,465.25
福建省泉州市威讯电子有限公司 终端商品 参照市场价格 44,473.25 - - -
合计 - - 27,594,339.32 69,072,450.50 68,523,073.24 43,656,043.56
2、采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 关联交易定价政策 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
深圳市六十一名庄贸易有限公司 其他采购 参照市场价格 7,920.00 23,229.06 - 19,428.00
合计 - - 7,920.00 23,229.06 - 19,428.00
3、关联担保情况
截至 2018 年 6 月末，发行人关联方担保情况如下：
担保是
担保金额 担保起始 否已经 关联方与本公
担保方 被担保方 担保到期日
（万元） 日 履行完 司的关系
毕
深圳市海能达技术服 债务期限届满
发行人子公司
务有限公司 之日起两年
本公司的实际
债务期限届满 控制人、本公
陈清州夫妇 海能达通信股份有限公司 35,000.00 2017.08.04 否
之日起两年 司实际控制人
的妻子
哈尔滨海能达科技有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
本公司的实际
债务期限届满 控制人、本公
陈清州夫妇
之日起两年 司实际控制人
海能达通信股份有限公司 26,000.00 2017.7.18 否 的妻子
哈尔滨海能达科技有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
Hytera Technology
债务期限届满 本公司的子公
(Hong Kong)
之日起两年 司
Company Limited
116
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
债务期限届满 本公司的子公
Hytera Project Corp.
之日起两年 司
鹤壁天海电子信息系 债务期限届满 本公司的子公
统有限公司 之日起两年 司
Norsat International 债务期限届满 本公司的子公
Inc. 之日起两年 司
债务期限届满 本公司的子公
Hytera Project Corp.
之日起两年 司
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
海能达通信股份有限公司 37,000.00 2016.05.12 否
南京海能达软件科技 债务期限届满 本公司的子公
有限公司 之日起两年 司
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
海能达通信股份有限公司 24,000.00 2016.12.06 否
深圳市海能达通信有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
海能达通信股份有限公司 16,000.00 2016.12.06 否
深圳市海天朗科技有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
债务期限届满
本公司 -
之日起两年
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
Hytera
Communications 债务期限届满 本公司的子公
(Hong Kong) 海能达通信股份有限公司 39,700.00 2017.5.23 之日起两年 否 司
Company Limited
Project Shortway 债务期限届满 本公司的子公
Jersey Limited 之日起两年 司
Project Shortway 债务期限届满 本公司的子公
Limited 之日起两年 司
债务期限届满 本公司的子公
Sepura plc
之日起两年 司
债务期限届满 本公司的实际
陈清州 海能达通信股份有限公司 50,000.00 2017.12.28 否
之日起两年 控制人
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
深圳市海能达通信有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
海能达通信股份有限公司 52,000.00 2018.3.12 否
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
债务期限届满 本公司实际控
翁丽敏
之日起两年 制人的妻子
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
债务期限届满 本公司实际控
翁丽敏 海能达通信股份有限公司 30,000.00 2018.4.28 否
之日起两年 制人的妻子
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
117
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
深圳市海能达通信有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
债务期限届满 本公司实际控
翁丽敏
之日起两年 制人的妻子
海能达通信股份有限公司 30,000.00 2018.4.27 否
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
哈尔滨海能达科技有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
债务期限届满 本公司实际控
翁丽敏
深圳市海能达技术服务有 之日起两年 制人的妻子
2,000.00 2018.4.27 否
海能达通信股份有限 限公司 债务期限届满 本公司的子公
公司 之日起两年 司
哈尔滨海能达科技有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
深圳市海能达通信有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
海能达通信股份有限公司 EUR6,700 2017.2.17 否
本公司的实际
债务期限届满 控制人、本公
陈清州夫妇
之日起两年 司实际控制人
的妻子
本公司的实际
债务期限届满 控制人、本公
陈清州夫妇 海能达通信股份有限公司 50,000.00 2017.06.13 否
之日起两年 司实际控制人
的妻子
本公司的实际
债务期限届满 控制人、本公
陈清州夫妇
之日起两年 司实际控制人
的妻子
海能达通信股份有限公司 25,000.00 2017.06.23 否
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
深圳市海能达通信有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
深圳市海能达通信有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
本公司的实际
海能达通信股份有限公司 30,000.00 2017.05.09 否
债务期限届满 控制人、本公
陈清州夫妇
之日起两年 司实际控制人
的妻子
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
海能达通信股份有限公司 55,000.00 2017.08.21 否
务有限公司 之日起两年 司
深圳市海能达通信有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
哈尔滨海能达科技有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
本公司的实际
债务期限届满 控制人、本公
陈清州夫妇
之日起两年 司实际控制人
的妻子
海能达通信股份有限公司 60,000.00 2017.07.21 否
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
哈尔滨海能达科技有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
海能达通信股份有限公司 20,000.00 2017.2.17 否
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
哈尔滨海能达科技有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
东莞海能达通信有限 债务期限届满 本公司的子公
海能达通信股份有限公司 60,000.00 2017.8.24 否
公司 之日起两年 司
本公司的实际
债务期限届满 控制人、本公
陈清州夫妇
之日起两年 司实际控制人
的妻子
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
海能达通信股份有限公司 30,000.00 2017.10.12 否
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
本公司的实际
债务期限届满 控制人、本公
陈清州夫妇 海能达通信股份有限公司 30,000.00 2017.8.16 否
之日起两年 司实际控制人
的妻子
本公司的实际
债务期限届满 控制人、本公
陈清州夫妇
之日起两年 司实际控制人
的妻子
海能达通信股份有限公司 40,000.00 2017.7.31 否
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
深圳市海能达通信有 债务期限届满 本公司的子公
限公司 之日起两年 司
本公司的实际
债务期限届满 控制人、本公
陈清州夫妇
之日起两年 司实际控制人
海能达通信股份有限公司 29,480.00 2017.9.1 否
的妻子
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
海能达通信股份有限公司 60,000.00 2017.10.16 否
深圳市海能达技术服 债务期限届满 本公司的子公
务有限公司 之日起两年 司
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
海能达通信股份有限 债务期限届满 本公司的子公
公司 鹤壁天海电子信息系统有 之日起两年 司
4,500.00 2016.01.29 否
鹤壁市新元电子有限 限公司 债务期限届满 本公司的子公
公司 之日起两年 司
海能达通信股份有限 债务期限届满 本公司的子公
公司 之日起两年 司
Hytera Mobilfunk GmbH EUR4,000 2016.10.13 否
债务期限届满 本公司的实际
陈清州
之日起两年 控制人
海能达通信股份有限 债务期限届满 本公司的子公
Project Shortway Limited EUR5,000 2017.5.15 否
公司 之日起两年 司
海能达通信股份有限 海能达通信（香港）有限 债务期限届满 本公司的子公
EUR1,600 2017.6.2 否
公司 公司 之日起两年 司
海能达通信股份有限 海能达通信（香港）有限 债务期限届满 本公司的子公
USD1,300 2018.6.1 否
公司 公司 之日起两年 司
海能达通信股份有限 债务期限届满 本公司的子公
Hytera Mobilfunk GmbH 5,000.00 2018.3.19 否
公司 之日起两年 司
4、向关联方出售资产
报告期内，发行人向关联方出售资产的情况如下：
报告期 交易标的 交易对方 交易价格
深圳市海能达投
2015 年 深圳市海能达天安实业有限公司 100%股权 6,886.30 万元
资有限公司
（1）交易概况
2015 年 9 月，公司将全资孙公司深圳市海能达天安实业有限公司（以下简
称“天安实业”）100%的股权以转让给实际控制人陈清州控制的深圳市海能达投
资有限公司。天安实业的主营业务为物业租赁。
（2）定价依据
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 8 月 31 日天安实
业的资产总额为 6,847.02 万元，净资产为 6,827.02 万元。北京北方亚事资产评
估有限责任公司以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，使用资产基础法对天安实业
股东全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》（北方亚事评报字[2015]第 01-
379 号）。本次交易标的资产的价值是以《评估报告》为参考依据，各方协商确定
目标资产的最终交易价格为人民币 6,886.30 万元。
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（3）相关表决程序
上述关联交易事项已经公司 2015 年 9 月 7 日召开的第二届董事会第二十三
次会议非关联董事审议通过，独立董事李少谦先生、欧阳辉先生、熊楚熊先生对
上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：本次
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据为参考市场
价格，未损害公司利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议
表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此我们同意公司将全资孙
公司深圳市海能达天安实业有限公司的 100%股权转让给深圳市海能达投资有限
公司，转让价格为 6,886.30 万元，并同意将该议案提交股东大会审议。2015 年 9
月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了该关联交易，关联方陈清
州先生回避表决。
5、关联方应收应付款项
发行人与关联方（不含子公司）应收应付款项往来余额如下：
单位：元
关联方 项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
北京亚洲威讯科技有限公司 应收账款 13,491,920.99 9,700,085.09 10,453,114.09 7,505,469.30
广州市舟讯通讯设备有限公司 应收账款 7,486,397.00 984,200.00 4,515,228.00 1,354,874.69
泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司 应收账款 - 53,214.36 278,650.36 388,650.36
深圳市信腾通讯设备有限公司 应收账款 28,255,818.41 26,975,993.71 20,100,425.03 18,767,081.79
上海舟讯电子有限公司 应收账款 27,281,621.01 32,340,140.50 15,213,797.85 9,185,316.85
成都能达万方通讯设备有限公司 应收账款 1,048,370.50 1,134,000.00 - -
上海彼威通讯有限公司 应收账款 2,217,106.00 1,176,810.00 - -
福建省泉州市威讯电子有限公司 应收账款 31,265.00 - - -
合计 79,812,498.91 72,364,443.66 50,561,215.33 37,201,392.99
广州市舟讯通讯设备有限公司 预收账款 - 1,110,494.00 - -
合计 - - 1,110,494.00 - -
6、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 418.27 972.92 772.08 744.53
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（三）规范关联交易的制度安排
公司现行有效的《公司章程》对于关联交易的决策权限和公允决策程序规定
如下：
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以
要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的
股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（六）公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应提交股东大会批准后方可实施。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
除《公司章程》外，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理制度》等公司治理文件中也明确了关联交易决策的程序。
经核查，报告期内公司与关联方之间关联交易均严格履行了必要的程序，定
价公允；《公司章程》对关联交易决策权力和程序进行了明确规定，相关规定在
报告期内得到了有效地执行。
（四）规范并减少关联交易的措施
目前，公司与关联方发生的关联交易主要是关联方为公司取得银行贷款提供
担保或反担保及日常关联交易。公司将争取采用包括股权融资在内的其它融资方
式，扩大融资渠道，筹措生产经营所需资金，扩大经营规模，提高公司盈利能力。
公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关法律
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法规的规定，尽量减少关联交易，规范不可避免的关联交易，不损害公司及其股
东，特别是中小股东的利益。
十四、最近三年及一期是否存在资金被控股股东、实际控制人
及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情形
发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担
保的情形。
十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》
为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为
主要架构的规章制度，形成了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下
的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。公司按照中国证监会 2001 年 8
月 16 日颁布的《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》（证监发[2001]102
号）建立了《独立董事制度》，并聘任了 3 名独立董事，形成了完善的公司法人
治理结构，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和
高级管理人员在内部控制中的职责；授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投
资者和公司利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》的要求。
公司上市后，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《独立董事制
度》、《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《累积投票制实施细
则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《审计委员会年报工作规
程》、《独立董事年报工作规程》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人报备
制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理
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制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《融资管理制度》、《远期外汇交
易业务内部控制制度》等规章制度进行了修订和补充，进一步完善了内控制度，
并在实际经营中严格遵照执行。
公司内部控制制度健全，在完整性、合理性与有效性方面不存在重大缺陷。
公司现有的内部控制制度适合自身业务经营与发展需要，并且能够贯彻实施，在
运行过程中也能针对业务的变化进行修订以保持其合理性，能够有效保证公司运
行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
（二）内部控制制度的实施情况
1、安全生产
公司建立了《安全生产管理制度》、《化学品泄漏紧急处理预案》及《大厦消
防应急预案》等相关制度，设立了安全管理委员会，各部门一级部门长为直接责
任人，并建立安全生产责任追究机制。公司每年组织消防安全演习，对员工实施
安全生产培训，增强员工安全意识。公司建立了《安全巡查制度》，定期对公司
全方面进行巡查，并予以公告，对巡查发现的问题要求责任人限期整改。公司注
重重要设备的日常维修和保养，杜绝安全隐患。
2、销售与收款
公司产品销售根据不同的客户群和行业，划分多个销售体系，包含无线产品
销售部、政府与行业销售部、海外销售部、EMS 销售部和轨道交通部等。在产品
定价方面，各个销售体系根据市场的不同情况制定相匹配的价格体系，并根据市
场情况适时调整销售策略。公司制定了《合同管理制度》，销售合同必须经过各
个部门会审，经授权人审批后方才可执行。公司通过 ERP 系统对销售合同实行
全程管理，订单录入、信用审核、发货、收款确认等环节均职责分离。
为了保证产品满足客户的需求，客户服务部门制定了产品退货、维修物料管
理、售后服务支持管理、客户服务平台管理、服务质量监督、工程交付、终端和
系统维护管理等多项制度和流程，为客户搭建统一的服务平台。
3、采购与付款
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公司制定了《采购管理程序》，对采购计划、供应商选择、订购及订单执行、
产品交货检验、货款支付等环节进行了规范，保证采购过程职责分离、流程顺畅。
公司对供应商实施严格的准入制度，采购中心供应商管理部专门负责供应商的选
择和评估，公司制定了《供应商开发流程》、《供应商现场考察作业规范》、《供应
商变更控制管理程序》、《供应商考核流程》等制度，确保供应商供货质量和交货
及时。
公司采购的付款方式有预付款、月结付款等，公司制定了《采购预付款审批
流程》，对预付款的流程和审批权限进行规范，确保采购预付款的准确和有效。
4、固定资产
公司制定了《固定资产管理流程》，对固定资产的申请、购置、调拨、处置、
报废、担保、抵押、租赁、日常保养和维修、盘点、关键资产维护等进行了明确
的规范。公司固定资产由行政部门和财务部分别在 OA 系统和 ERP 系统中建立
详细的固定资产卡片，每年定期对固定资产组织盘点，出具盘点报告，并根据盘
点结果经授权人审批后予以账务调整，保证固定资产的账实相符。
5、货币资金
公司的《财务管理制度》对货币资金管理做出了明确规定。公司的资金管理
部负责货币资金的保管、记录和盘点等。每月末财务主管、资金管理人员和出纳
共同盘点现金，签字确认现金盘点表。公司制定了《财务结算单据审批权授权文
件》，付款申请人提交申请后由上述文件规定的授权人审批后出纳方可支付，公
司资金支付的申请、审核和支付职责分离。公司的银行账户必须经财务总监审批
后开立，公司每月编制银行余额调节表，并由资金管理人员和财务主管签字确认。
公司建立票据登记簿，对票据的购买、领用、注销等进行详细登记和检查。
公司票据和相关印章分别由财务资金主管和总经理授权人保管，以防范风险。
6、对外投资
公司制定了《对外投资管理制度》，明确对外投资的类型、审批权限、组织
管理机构、投资的转让和收回、对外投资项目的人事、财务审计和信息披露等管
理。
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为了加强对子公司的管理，公司建立了《子公司管理制度》，从子公司高管
的委派、财务管理、经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督、行政
事务管理、人力资源管理和绩效考核制度等方面来规范子公司的管理。审计部每
季度对对外投资情况进行审计。
7、对外担保
公司建立了《对外担保管理制度》，明确担保的对象、范围、程序、担保限
额和禁止担保等事项，并要求指定部门或者委托中介机构对担保对象进行资信调
查，通过规定的审批程序才可以签订担保合同。公司指定财务部管理担保合同，
定期监测担保人的经营情况，同时明确了担保业务的责任追究机制。审计部每季
度对对外担保情况进行审计
8、关联交易
公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》和《独立董事制度》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完
整的制度安排，明确了关联方交易的类型、关联方的范围及确认标准、关联交易
的审批程序、关联交易的执行和关联交易的披露等。
9、对募集资金的管理
公司制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、募集资金使
用的审批流程以及募集资金管理与监督的办法。公司的募集资金实行专户存储，
并与保荐人、银行签订了三方监管协议。公司在使用募集资金时，遵循公司的审
批流程，需要经过公司总经理的审批后予以支付。公司财务部建立募集资金台账，
对募集资金的使用进度及时跟进。
（三）信息系统控制情况
公司设置了信息技术部对公司信息系统和信息化工作进行管理，信息系统的
开发、配置、维护均按照公司规定程序和权限审批，从制度和组织机构上保障了
公司信息系统的安全和高效运转。公司目前使用采用 ERP 系统进行财务核算，
记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字
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准确，并在系统功能上不断完善。公司的信息系统能够满足公司目前的业务发展
和管理需求，为公司的经营决策提供了必要的保障。
（四）会计管理控制情况
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定
的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会
计账簿和会计报告的处理程序，以达到如下目的：
1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时
地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。
3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较充足的会计人员并给予足够
的资源，使其能完成所分配的任务。
（五）内部控制的监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运
作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作，确保董事会对管理层有效监督。
公司审计部负责对全公司及控股子公司的财务收支及经济活动进行审计、监
督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，及时发现内部控制
的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，及时报告董事会审计委员会。报告期
内，审计部开展了多项审计工作，审计项目包含募集资金和对外投资、关联交易
等需要重点关注的审计、销售及应收流程审计、工程项目专项审计和费用专项审
计等，提出了多项审计建议，在重大方面规范了公司的内控。
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十六、信息披露事务及投资者关系管理相关制度安排
发行人信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，并制订了信息披露事务管理
制度，并保证制度的有效实施。公司对外信息披露由董事会办公室负责，并作为
企业信息披露的日常管理部门。公司总部各职能部门和子公司负责人为其信息披
露事务管理和报告的第一责任人，同时各部门、各子公司应指定专人负责信息披
露工作，积极配合并及时向董事会办公室报告与其部门、子公司相关的信息。
为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和规定，并
结合发行人公司章程和实际情况，制定了《投资者关系管理工作制度》。《投资者
关系管理工作制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出了明确规
定。董事长是公司的投资者关系管理工作的第一责任人，董事会是投资者关系管
理工作的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责检查考核投资
者关系管理工作的落实、运行情况。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的直
接责任人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。董事会证券事
务代表协助董事会秘书开展投资者关系管理事务工作。董事会办公室负责办理投
资者关系的日常管理工作。
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第六节 财务会计信息
本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年及一期财务状况、经营
成果和现金流量。除有特别注明外，本募集说明书中引用的 2015-2017 年度财务
数据均来源于公司当年经审计的财务报告。其中，公司 2015 年度、2016 年度和
2017 年度合并及母公司财务报告均由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并分别出具 “瑞华审字[2016]48420011 号”、“瑞华审字[2017]48420002 号”和
“瑞华审字[2018]48420003 号”审计报告；最近三年的审计报告均为标准无保留
意见审计报告。2018 年 1-6 月份的财务报表未经审计。
投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司
最近三年经审计的财务报表的相关内容。
一、公司最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 756,143,571.32 1,591,894,104.85 504,378,693.25 532,647,060.60
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产 1,424,019.96 781,689.73
应收票据 78,729,147.86 90,760,868.87 20,687,215.00 22,065,708.56
应收账款 3,627,925,338.63 3,218,687,711.44 2,265,680,462.54 1,396,197,949.33
预付款项 247,283,974.43 135,104,630.29 93,330,379.77 76,834,199.41
应收利息
应收股利
其他应收款 122,804,831.68 142,144,357.94 127,138,870.02 113,950,736.34
存货 1,918,793,636.06 1,699,739,196.05 887,548,343.72 681,049,005.88
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 89,421,743.01 69,232,096.67 32,528,626.31 1,809,566.42
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其他流动资产 228,124,212.78 107,984,894.20 123,708,615.87 30,133,535.70
流动资产合计 7,070,650,475.73 7,056,329,550.04 4,055,001,206.48 2,854,687,762.24
非流动资产：
可供出售金融资产 20,411,889.01 20,411,889.01 20,411,889.01 20,500,000.00
持有至到期投资
长期应收款 289,571,746.54 349,190,208.57 147,363,029.48 9,936,875.03
长期股权投资
投资性房地产 21,233,856.00 21,519,256.39 84,994,959.90 88,878,310.28
固定资产 1,446,165,011.06 1,443,358,141.27 1,161,639,790.66 999,369,781.26
在建工程 553,068,512.44 426,056,334.71 211,245,342.55 87,385,540.34
工程物资
固定资产清理 1,479,259.23
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,283,517,497.58 3,390,026,724.23 291,809,967.61 283,986,243.73
开发支出 607,782,211.99 439,686,570.10 262,067,101.84 94,363,553.65
商誉 270,659,783.77 270,659,783.77 46,758,195.29 46,758,195.29
长期待摊费用 82,002,640.30 94,170,924.41 51,548,127.93 43,855,651.98
递延所得税资产 399,178,658.05 383,857,140.21 60,662,659.72 49,096,561.84
其他非流动资产 7,486,890.40 34,561,315.91 414,634,705.19 24,892,167.51
非流动资产合计 6,982,557,956.37 6,873,498,288.58 2,753,135,769.18 1,749,022,880.91
资产总计 14,053,208,432.10 13,929,827,838.62 6,808,136,975.66 4,603,710,643.15
流动负债：
短期借款 3,994,722,424.34 2,506,158,606.90 235,846,337.31 730,948,797.26
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债 848,823.74 1,257,223.69
应付票据 205,923,701.90 258,598,533.80 192,487,159.88 136,806,620.96
应付账款 1,275,978,487.48 1,328,704,616.73 625,271,295.89 590,053,652.16
预收款项 305,837,183.07 381,621,292.35 147,051,140.84 108,678,791.88
应付职工薪酬 133,347,792.89 214,892,603.46 170,296,051.30 139,068,713.92
应交税费 92,544,867.93 166,476,778.26 103,819,188.73 49,169,084.95
应付利息 6,707,329.08 5,405,232.64 2,094,472.23 1,798,654.91
应付股利 45,393,304.78
其他应付款 66,249,759.78 1,024,826,821.58 59,017,524.20 52,819,670.97
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 697,667,835.44 273,955,026.18 1,459,788.96 143,483,689.39
131
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其他流动负债 1,508,477.00 6,957,203.51 6,937,299.67 1,850,441.71
流动负债合计 6,826,729,987.43 6,168,853,939.10 1,544,280,259.01 1,954,678,118.11
非流动负债：
长期借款 1,148,046,561.05 1,628,491,552.77 363,216,169.41 231,619,246.24
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 1,842,368.82 2,116,488.95 1,138,920.46 1,736,470.31
专项应付款
预计负债 134,473,993.51 132,588,351.18 39,942,693.82 28,892,689.35
递延收益 120,734,194.91 131,698,272.83 91,353,524.25 88,140,952.91
递延所得税负债 197,257,587.06 215,649,825.25 13,274,021.39 11,882,377.52
其他非流动负债
非流动负债合计 1,602,354,705.35 2,110,544,490.98 508,925,329.33 362,271,736.33
负债合计 8,429,084,692.78 8,279,398,430.08 2,053,205,588.34 2,316,949,854.44
所有者权益：
股本 1,815,732,191.00 1,815,023,191.00 1,740,027,047.00 1,537,699,350.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,681,901,560.64 2,678,987,570.64 1,988,073,214.86 71,345,399.35
减：库存股
其他综合收益 -53,032,919.50 -60,250,791.63 -6,054,045.54 -3,761,831.59
专项储备 882,212.36 498,182.10 722,399.97 431,331.24
盈余公积 143,985,986.47 143,985,986.47 113,777,516.81 82,508,824.38
一般风险准备
未分配利润 1,034,406,331.65 1,071,936,029.59 918,385,254.22 598,537,715.33
归属于母公司所有者权益合计 5,623,875,362.62 5,650,180,168.17 4,754,931,387.32 2,286,760,788.71
少数股东权益 248,376.70 249,240.37
所有者权益合计 5,624,123,739.32 5,650,429,408.54 4,754,931,387.32 2,286,760,788.71
负债和所有者权益合计 14,053,208,432.10 13,929,827,838.62 6,808,136,975.66 4,603,710,643.15
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
132
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一、营业收入 3,054,396,554.23 5,351,532,254.04 3,435,503,330.27 2,477,556,948.04
其中：营业收入 3,054,396,554.23 5,351,532,254.04 3,435,503,330.27 2,477,556,948.04
二、营业总成本 3,122,708,283.00 5,277,399,368.79 3,155,701,894.08 2,284,137,770.88
其中：营业成本 1,715,900,807.63 2,834,120,618.89 1,751,033,660.36 1,249,861,229.28
税金及附加 24,517,201.22 50,484,102.82 37,198,518.15 18,861,620.44
销售费用 495,930,832.36 913,927,586.23 595,316,398.87 444,399,188.50
管理费用 721,831,805.49 1,297,710,136.94 678,339,876.66 496,952,216.46
财务费用 148,097,331.65 94,321,009.25 14,068,646.96 33,723,299.91
资产减值损失 16,430,304.65 86,835,914.66 79,744,793.08 40,340,216.29
加：公允价值变动收益 131,861.49
投资收益 9,110,236.93 3,142,810.18 1,162,372.76
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
资产处置收益 16,769.11 1,118,140.28 800,854.74
其他收益 60,390,222.50 159,643,709.21
三、营业利润 -7,772,875.67 244,004,971.67 283,745,101.11 194,581,549.92
加：营业外收入 2,966,473.15 4,081,354.84 139,869,169.28 99,619,847.11
其中：非流动资产处置利得 106,168.49 9,488,817.49
减：营业外支出 7,013,465.43 1,469,622.14 4,051,229.00 2,326,120.77
其中：非流动资产处置损失 2,555,000.98 324,678.64
四、利润总额 -11,819,867.95 246,616,704.37 419,563,041.39 291,875,276.26
减：所得税费用 -19,682,611.12 1,754,566.65 17,734,669.56 38,691,539.83
五、净利润 7,862,743.17 244,862,137.72 401,828,371.83 253,183,736.43
归属于母公司股东的净利润 7,863,606.84 244,862,897.35 401,828,371.83 253,183,736.43
少数股东损益 -863.67 -759.63
六、其他综合收益的税后净额 7,217,872.13 -54,196,746.09 -2,292,213.95 -861,193.10
归属于母公司股东的其他综合收益
7,217,872.13 -54,196,746.09 -2,292,213.95 -861,193.10
的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 15,080,615.30 190,665,391.63 399,536,157.88 252,322,543.33
归属于母公司股东的综合收益总额 15,081,478.97 190,666,151.26 399,536,157.88 252,322,543.33
归属于少数股东的综合收益总额 -863.67 -759.63
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.0043 0.14 0.25 0.16
（二）稀释每股收益 0.0043 0.14 0.25 0.16
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,616,450,004.70 4,453,217,478.00 2,806,965,140.91 2,200,062,166.97
收到的税费返还 100,167,166.36 278,461,907.36 252,620,606.86 126,574,006.95
收到其他与经营活动有关的现金 54,553,523.37 94,177,204.14 67,051,661.28 71,008,654.62
经营活动现金流入小计 2,771,170,694.43 4,825,856,589.50 3,126,637,409.05 2,397,644,828.54
购买商品、接受劳务支付的现金 1,947,572,028.45 2,590,769,883.18 1,858,888,568.09 1,224,453,176.37
支付给职工以及为职工支付的现金 890,539,374.74 1,426,604,404.53 842,179,238.18 564,575,139.07
支付的各项税费 239,800,320.34 280,839,183.40 216,089,883.05 170,180,277.38
支付其他与经营活动有关的现金 415,419,657.44 770,904,431.83 613,355,051.08 378,815,221.06
经营活动现金流出小计 3,493,331,380.97 5,069,117,902.94 3,530,512,740.40 2,338,023,813.88
经营活动产生的现金流量净额 -722,160,686.54 -243,261,313.44 -403,875,331.35 59,621,014.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 334,825,217.31 900,155,782.69 124,500,000.00
取得投资收益收到的现金 1,361,817.36 3,142,810.18 766,832.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
3,135,996.24 14,903,016.58 3,862,402.51 15,316,965.97
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 19,493,073.46 68,860,248.25
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,135,996.24 370,583,124.71 907,160,995.38 209,444,046.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,420,483,971.63 1,434,472,444.25 1,061,714,532.16 345,504,109.42
支付的现金
投资支付的现金 240,000,000.00 994,990,000.00 70,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
900,857,338.56
额
支付其他与投资活动有关的现金 760,257,419.54
投资活动现金流出小计 1,420,483,971.63 3,335,587,202.35 2,056,704,532.16 415,504,109.42
投资活动产生的现金流量净额 -1,417,347,975.39 -2,965,004,077.64 -1,149,543,536.78 -206,060,062.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,566,386.60 779,724,535.69 2,131,370,810.06 28,074,558.62
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
250,000.00
金
取得借款收到的现金 3,029,425,385.93 4,585,557,748.81 1,892,409,110.21 1,327,463,925.44
收到其他与筹资活动有关的现金
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筹资活动现金流入小计 3,039,991,772.53 5,365,282,284.50 4,023,779,920.27 1,355,538,484.06
偿还债务支付的现金 1,584,248,086.00 913,104,829.26 2,419,388,446.36 1,110,441,607.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 95,660,919.71 155,792,350.34 90,261,184.47 53,099,764.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,075,988.51 5,883,632.19 8,323,900.00
筹资活动现金流出小计 1,687,984,994.22 1,074,780,811.79 2,509,649,630.83 1,171,865,271.48
筹资活动产生的现金流量净额 1,352,006,778.31 4,290,501,472.71 1,514,130,289.44 183,673,212.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,285,132.35 -55,436,582.95 -1,104,248.00 7,583,962.76
五、现金及现金等价物净增加额 -796,787,015.97 1,026,799,498.68 -40,392,826.69 44,818,127.56
加：期初现金及现金等价物余额 1,472,592,321.18 445,792,822.50 486,185,649.19 441,367,521.63
六、期末现金及现金等价物余额 675,805,305.21 1,472,592,321.18 445,792,822.50 486,185,649.19
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 277,709,565.93 573,477,389.90 296,835,216.73 346,350,967.65
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产 1,152,461.49
应收票据 48,878,614.37 44,382,691.18 9,081,555.00 10,308,082.43
应收账款 3,847,873,311.40 2,998,826,159.44 2,376,203,220.95 1,761,183,777.35
预付款项 913,310,175.63 428,294,341.38 49,257,091.70 110,089,602.16
应收利息
应收股利 150,000,000.00
其他应收款 2,248,899,008.29 2,024,892,344.81 584,066,879.73 654,944,920.67
存货 687,955,689.12 727,932,932.53 435,373,662.55 485,346,219.66
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 89,421,743.01 69,232,096.67 32,528,626.31 1,809,566.42
其他流动资产 98,800,185.11 24,548,396.87 18,804,922.85
流动资产合计 8,214,000,754.35 6,891,586,352.78 3,783,346,252.97 3,538,838,059.19
非流动资产：
可供出售金融资产 20,411,889.01 20,411,889.01 20,411,889.01 20,500,000.00
135
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持有至到期投资
长期应收款 289,571,746.54 349,190,208.57 147,363,029.48 9,936,875.03
长期股权投资 2,113,102,064.18 2,112,102,064.18 1,195,163,075.18 765,169,585.18
投资性房地产 58,489,229.97 61,076,898.16
固定资产 496,911,688.69 481,892,238.94 343,008,703.56 218,808,601.73
在建工程 126,442,305.52 71,254,182.43 1,095,303.39 1,151,287.84
工程物资
固定资产清理 1,477,509.36
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,975,590,934.55 2,032,130,685.07 144,195,311.85 133,742,125.22
开发支出 380,749,465.99 266,321,516.05 176,732,085.06 68,166,022.76
商誉
长期待摊费用 16,624,088.29 24,562,839.99 33,659,223.18 35,293,565.45
递延所得税资产 52,550,422.38 39,155,223.61 28,042,899.77 32,609,453.29
其他非流动资产 24,925,908.89 392,218,402.73 10,752,159.31
非流动资产合计 5,473,432,114.51 5,421,946,756.74 2,540,379,153.18 1,357,206,573.97
资产总计 13,687,432,868.86 12,313,533,109.52 6,323,725,406.15 4,896,044,633.16
流动负债：
短期借款 3,460,524,775.00 2,185,030,258.83 221,046,337.31 634,948,797.26
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 475,340,821.19 250,943,241.13 204,683,766.13 228,904,393.22
应付账款 1,551,524,447.39 1,072,926,783.25 370,524,929.06 580,139,515.43
预收款项 213,098,267.32 139,894,363.17 51,679,905.92 61,115,308.80
应付职工薪酬 53,261,558.80 93,568,975.60 102,999,650.40 88,322,242.22
应交税费 9,097,960.82 15,408,071.83 41,021,182.62 31,299,173.12
应付利息 5,237,457.98 4,189,946.45 1,406,267.00 1,798,654.91
应付股利 45,393,304.78
其他应付款 904,066,122.08 1,467,383,749.77 355,389,195.86 473,571,020.66
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 507,894,423.08 82,485,673.08 140,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 7,225,439,138.44 5,311,831,063.11 1,348,751,234.30 2,240,099,105.62
非流动负债：
长期借款 699,252,894.92 1,136,044,186.92 124,270,000.00 210,000,000.00
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应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款 12,499,997.99 12,499,997.99 12,499,997.99
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 31,712,687.95 31,813,845.93 28,427,659.21 19,003,075.44
递延收益 62,695,881.94 65,960,120.48 61,284,163.58
递延所得税负债 115,246.15
其他非流动负债 111,408.27 111,408.27 111,408.27 59,591,805.63
非流动负债合计 806,388,117.22 1,246,429,559.59 226,593,229.05 288,594,881.07
负债合计 8,031,827,255.66 6,558,260,622.70 1,575,344,463.35 2,528,693,986.69
所有者权益：
股本 1,815,732,191.00 1,815,023,191.00 1,740,027,047.00 1,537,699,350.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,681,901,560.64 2,678,987,570.64 1,988,073,214.86 71,345,399.35
减：库存股
其他综合收益 918,540.00
专项储备
盈余公积 143,985,986.47 143,985,986.47 113,777,516.81 82,508,824.38
未分配利润 1,013,067,335.09 1,117,275,738.71 906,503,164.13 675,797,072.74
所有者权益合计 5,655,605,613.20 5,755,272,486.82 4,748,380,942.80 2,367,350,646.47
负债和所有者权益合计 13,687,432,868.86 12,313,533,109.52 6,323,725,406.15 4,896,044,633.16
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,818,183,555.81 3,362,371,119.41 2,676,941,437.82 1,882,615,027.27
减：营业成本 1,137,252,359.17 1,906,558,627.99 1,659,118,801.29 1,132,921,548.78
税金及附加 16,255,531.12 28,322,791.55 19,236,482.66 9,764,864.59
销售费用 280,708,636.64 589,844,008.98 438,644,390.68 326,978,462.27
管理费用 374,279,150.81 672,776,808.27 457,045,747.16 257,870,187.00
财务费用 121,737,490.73 127,711,692.50 14,669,097.56 14,530,907.20
资产减值损失 5,544,421.78 39,862,774.64 55,733,005.22 22,784,412.10
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加：公允价值变动收益 131,861.49
投资收益 200,058,767.12 201,302,891.78 150,704,465.76
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
资产处置收益 -7,165.07 548,727.26 800,854.74
其他收益 45,055,411.63 92,613,664.30
二、营业利润 -72,413,926.39 290,515,574.16 234,597,659.77 268,469,111.09
加：营业外收入 2,471,644.66 982,181.57 74,122,621.92 53,209,035.95
其中：非流动资产处置利得 38,515.98 8,926,082.21
减：营业外支出 2,254,829.73 525,383.02 549,032.37 669,872.89
其中：非流动资产处置损失 329,408.23 308,209.17
三、利润总额 -72,197,111.46 290,972,372.71 308,171,249.32 321,008,274.15
减：所得税费用 -13,382,012.62 -11,112,323.84 -4,515,675.01 11,431,123.84
四、净利润 -58,815,098.84 302,084,696.55 312,686,924.33 309,577,150.31
五、其他综合收益的税后净额 918,540.00
六、综合收益总额 -57,896,558.84 302,084,696.55 312,686,924.33 309,577,150.31
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,119,230,892.06 2,675,837,849.63 1,912,089,566.69 1,417,554,229.39
收到的税费返还 71,328,872.79 190,826,724.75 189,609,447.50 90,378,939.97
收到其他与经营活动有关的现金 340,903,006.67 61,206,340.63 56,706,738.95 445,497,655.41
经营活动现金流入小计 1,531,462,771.52 2,927,870,915.01 2,158,405,753.14 1,953,430,824.77
购买商品、接受劳务支付的现金 721,912,488.30 1,614,533,606.07 1,736,542,297.59 1,003,250,374.59
支付给职工以及为职工支付的现金 380,560,978.40 636,236,277.95 417,491,068.93 264,708,269.66
支付的各项税费 132,678,797.42 135,503,849.67 109,466,962.59 91,906,128.28
支付其他与经营活动有关的现金 652,232,561.01 1,772,335,911.89 309,918,048.85 924,219,348.31
经营活动现金流出小计 1,887,384,825.13 4,158,609,645.58 2,573,418,377.96 2,284,084,120.84
经营活动产生的现金流量净额 -355,922,053.61 -1,230,738,730.57 -415,012,624.82 -330,653,296.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 75,000,000.00 545,000,000.00 124,000,000.00
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取得投资收益收到的现金 200,058,767.12 151,302,891.78 704,465.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
887,820.62 3,481,168.74 3,100,597.50 9,889,485.18
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 887,820.62 278,539,935.86 699,403,489.28 134,593,950.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,102,793,709.82 993,056,811.62 757,937,738.48 143,929,090.69
支付的现金
投资支付的现金 991,938,989.00 974,993,490.00 92,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
1,000,000.00 499,044,140.38
额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,103,793,709.82 2,484,039,941.00 1,732,931,228.48 236,429,090.69
投资活动产生的现金流量净额 -1,102,905,889.20 -2,205,500,005.14 -1,033,527,739.20 -101,835,139.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,566,386.60 779,594,537.87 2,131,370,810.06 28,074,558.62
取得借款收到的现金 2,637,265,789.00 3,792,312,248.47 1,656,408,310.21 1,213,288,718.99
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 12,500,000.00 7,500,000.00
筹资活动现金流入小计 2,647,832,175.60 4,571,906,786.34 3,800,279,120.27 1,248,863,277.61
偿还债务支付的现金 1,378,686,772.50 726,618,700.08 2,317,700,003.87 783,169,704.36
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 87,724,720.65 141,582,708.79 88,960,758.51 46,398,464.68
支付其他与筹资活动有关的现金 5,376,251.07 4,677,198.01 1,290,000.00
筹资活动现金流出小计 1,471,787,744.22 872,878,606.88 2,406,660,762.38 830,858,169.04
筹资活动产生的现金流量净额 1,176,044,431.38 3,699,028,179.46 1,393,618,357.89 418,005,108.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4,762,718.43 424,793.75 1,273,631.61 5,002,866.09
五、现金及现金等价物净增加额 -287,546,229.86 263,214,237.50 -53,648,374.52 -9,480,461.16
加：期初现金及现金等价物余额 517,813,088.00 254,598,850.50 308,247,225.02 317,727,686.18
六、期末现金及现金等价物余额 230,266,858.14 517,813,088.00 254,598,850.50 308,247,225.02
二、会计报表合并范围及其变动情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变更情况如下：
变更方式 公司名称 备注
2015 年度
新增 深圳市海能达融资租赁有限公司 全资设立
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东莞海能达通信有限公司 全资设立
2016 年度
Hytera Co., Ltd. 全资设立
HYTERA COMMUNICATIONS AMERICA 全资设立
(WEST), INC
Hytera Communications (Canada) Inc. 全资设立
新增
SA HYTERA(PTY) LTD 全资设立
Hytera Communications FZE 全资设立
Project Shortway Limited 全资设立
Project Shortway Jersey Limited 全资设立
2017 年度
Sepura Plc.（含 Teltronic S.A.U 等所有子公司） 非同一控制下企业合并，持股比例 100%
Norsat International Inc. 非同一控制下企业合并，持股比例 100%
Hytera Technology (HongKong) Company Limited 全资设立
深圳市智能科技投资运营有限公司 出资设立，持股比例 55%
新增 HYTERA PROJECT CORP. 全资设立
鹤壁宙达通信技术有限公司 全资设立
HiTg Japan co., Ltd. 全资设立
PT Hytera Communications Indonesia 全资设立
哈尔滨海能达通信设备有限公司 全资设立
减少 鹤壁市新元电子有限公司 出售 100%股权
2018 年 1-6 月，发行人合并报表范围无变化。
三、会计政策及会计估计变更
（一）2015 年度会计政策及会计估计变更
1、会计政策变更
2015 年度，公司无会计政策变更。
2、会计估计变更
公司于 2015 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第十五会议审议通过了《关于
会计政策和会计估计变更的议案》，对采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
比例进行变更。变更生效日期：2015 年 3 月 1 日。变更原因：公司认为，公司现
有 1 年以内（含 1 年）应收款存在坏账风险的可能性很小，同时 4-5 年及 5 年
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以上的应收款存在坏账风险可能性较大，但原计提比例较低。为使应收款项坏账
准备的计提更加合理和规范，能客观、公允的反映公司资产状况和经营成果，根
据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司决定对 1 年以内（含 1
年）、4-5 年及 5 年以上的应收款坏账准备计提比例进行适当变更，除此之外，其
他不做变更。
会计估计变更对当期和未来期间受影响的报表项目名称和影响金额如下：
会计估计变更的内容、原因及适用时点 受影响的报表项目名称 影响金额（元）
坏帐准备―应收账款 19,366,054.17
应收款项坏账准备计提比例 坏账准备－其他应收款 200,280.21
资产减值损失 19,566,334.38
（二）2016 年度会计政策及会计估计变更
1、会计政策变更
2016 年度，公司无会计政策变更。
2、会计估计变更
2016 年度，公司无会计估计变更。
（三）2017 年度会计政策及会计估计变更
1、会计政策变更
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号
—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。
《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规
范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
2017 年 5 月 10 日，财政部以财会 201715 号发布了《企业会计准则第 16 号
——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。执行《企业会计
准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，公司将取得的与收益相关的
政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用
寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017
141
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年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计
入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入；
与资产相关的政府补助先确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、
系统的方法分期计入当期损益。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》财会[2017]30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司在编制 2017
年度财务报表时执行上述规定，将原列报于“营业外收入和营业外支出的非流动
资产处置利得和损失以及非货币交换利得和损失”变更为列报于“资产处置收益”。
此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入 800,854.74 元，
调增 2016 年度资产处置收益 800,854.74 元。
公司执行上述三项会计政策变更的主要影响如下表：
会计估计变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额（元）
一、追溯调整法
按准则规定对实施日后存在的“持有持有待售的
非流动资产”对可比年度财务报表列报和附注的 持有待售的非流动资产 -
披露进行调整
将原列报于“营业外收入”的非流动资产处置利 营业外收入
800,854.74
得变更为列报于“资产处置收益” 资产处置收益
二、未来适用法
自 2017 年 1 月 1 日起,与本公司日常活动相关的
营业外收入
政府补助，“从营业外收入”项目重分类至“其他收 159,643,709.21
其他收益
益”项目
2、会计估计变更
2017 年度，公司无会计估计变更。
（四）2018 年 1-6 月会计政策及会计估计变更
1、会计政策变更
2018 年 1-6 月，公司无会计政策变更。
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2、会计估计变更
2018 年 1-6 月，公司无会计估计变更。
四、最近三年及一期主要财务指标
如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。
（一）主要财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018 年 6 月 30 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 140.53 139.30 68.08 46.04
总负债（亿元） 84.29 82.79 20.53 23.17
全部债务（亿元） 60.46 46.67 7.93 12.43
所有者权益（亿元） 56.24 56.50 47.55 22.87
营业总收入（亿元） 30.54 53.52 34.36 24.78
利润总额（亿元） -0.12 2.47 4.20 2.92
净利润（亿元） 0.08 2.45 4.02 2.53
扣除非经常性损益后净利润
-0.07 1.61 3.53 1.72
（亿元）
归属于母公司所有者的净利
0.08 2.45 4.02 2.53
润（亿元）
经营活动产生现金流量净额
-7.22 -2.43 -4.04 0.60
（亿元）
投资活动产生现金流量净额
-14.17 -29.65 -11.50 -2.06
（亿元）
筹资活动产生现金流量净额
13.52 42.91 15.14 1.84
（亿元）
流动比率 1.04 1.14 2.63 1.46
速动比率 0.75 0.87 2.05 1.11
资产负债率（%） 59.98 59.44 30.16 50.33
债务资本比率（%） 51.81 45.24 14.29 35.21
营业毛利率（%） 43.82 47.04 49.03 49.55
平均总资产回报率（%） 0.06 2.36 7.04 6.14
加权平均净资产收益率（%） 0.14 5.00 12.83 11.88
扣除非经常性损益后加权平
-0.12 3.29 10.01 8.01
均净资产收益率（%）
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EBITDA（亿元） 3.03 6.65 6.11 4.59
EBITDA 全部债务比 0.05 0.14 0.77 0.37
EBITDA 利息倍数 2.91 6.34 14.23 11.43
应收账款周转率 0.89 1.95 1.88 2.03
存货周转率 0.95 2.19 2.23 2.24
注：上述财务指标均以合并财务报表口径进行计算。
具体计算公式如下：
（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债
券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
（8）平均总资产回报率-净利润/总资产平均余额×100%
（9）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计
入财务费用的利息支出+资本化的利息费用）；
（10）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（11）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
2016 年度和 2017 年度，发行人实现营业收入分别为 34.52 亿元和 53.52 亿
元，实现净利润分别为 4.02 亿元和 2.45 亿元，实现归属于母公司所有者的净利
润分别为 4.02 亿元和 2.45 亿元。
2017 年度，发行人净利润的增减变动因素分析：
单位：亿元
项目 2017 年度
净利润 2.45
归属于母公司所有者的净利润 2.45
净利润变动额 -1.57
其中：主营业务毛利变动影响额 8.33
期间费用变动影响额 -10.19
销售费用变动影响额 -3.19
管理费用变动影响额 -6.20
财务费用变动影响额 -0.80
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资产减值损失变动影响额 -0.07
所得税费用变动影响额 0.16
其他因素影响额 0.20
由上表可见，2017 年度发行人归属于母公司所有者的净利润较上年同期下
降 39.06%，主要系公司期间费用增加较快所致。
发行人 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 24,486.29 万元，较上年同
期下降 39.06%，主要原因如下：（1）发行人部分订单的延迟交付，造成收入未达
到预期；（2）发行人持续加大市场和产品研发投入力度，使得销售费用和管理费
用增长较快；（3）发行人因收购、基建等专项项目和日常经营的资金需求，贷款
余额增加，导致财务费用增长较快；（4）收购产生的一次性费用。
因 2017 年第四季度部分订单的延迟交付，从而造成收入未达到预期，进而
使得发行人归属于母公司所有者的净利润大幅下降。
2017 年第四季度发行人延迟交付的订单金额合计约 5.05 亿元。其中约 3.50
亿元订单延迟交付系该批订单涉及的部分产品所必需的电容、功放等原材料延迟
供货，导致订单整体延迟交付，截至 2018 年 1 月 31 日，该批订单已完成交付。
该批订单合计笔数 302 笔，为公司经销商所下订单，公司与经销商合同签署的合
同中未约定明确的订单交货时间，公司未因该批订单延迟交付与经销商之间产生
争议、纠纷、诉讼、仲裁等事项。
发行人剩余约 1.55 亿元订单延迟交付，主要系客户自采配套设备到货延迟
及客户临时修改配置导致、客户未按约定支付预付款、未签署销售合同、原材料
延迟到货等因素导致，具体如下：
单位：亿元
订单延迟交付是否引发发行人与客户
订单延迟交付原因 订单金额 交付进展
之间产生争议、纠纷、诉讼、仲裁等
客户自采配套设备到货延 预计于 2018 年 2 季度前陆续
0.46 否，因客户原因导致的订单延迟交付。
迟、客户临时修改配置 交付
预计于 2018 年 2 季度前陆续
客户未按约定支付预付款 0.62 否，因客户原因导致的订单延迟交付。
交付
未签署销售合同 0.43 该批订单为政府部门特殊项 否，发行人已于 2017 年完成发货和验
145
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
目，发行人已于 2017 年度完 收
成发货和验收，但合同需经相
关部门核价等流程后签署
否，该笔订单为经销商所下订单，公
原材料（功放）延迟到货 0.04 预计于 2018 年 1 季度前交付 司与经销商合同签署的合同中未约定
明确的订单交货时间。
合计 1.55 - -
2017 年第四季度发行人延迟交付的订单金额合计约 5.05 亿元，对应的成本
约 1.98 亿元，由于 2017 年产生的期间费用，发行人已按企业会计准则要求全部
计入 2017 年度，因此上述订单对发行人业绩的影响仅涉及收入、成本及相关税
费等，预计影响 2017 年度净利润约 2.66 亿元；其中截至 2018 年 1 月 31 日已交
付的 3.50 亿元订单，影响 2017 年度净利润约 1.82 亿元。
针对电容、功放等原材料短缺问题，发行人已采取了较为完善的针对性措施，
并加强了供应链管理，目前电容、功放等原材料已恢复供货，公司预计后续可以
持续按需求供货，发行人业务正常，未受订单延迟交付影响。
2017 年末，发行人总资产为 139.30 亿元，较 2016 年末增加 104.61%，主要
原因如下：（1）发行人于当期完成了对赛普乐公司和诺赛特公司 100%股权的收
购，赛普乐公司和诺赛特公司纳入公司合并报表范围；（2）发行人于当期新购得
价值 18.01 亿元的后海总部办公楼土地使用权，使得无形资产增加；（3）2017 年
度发行人营业收入增长较快导致应收账款增长较快；（4）2017 年完成上市后第
二次定增，募集资金净额 7.38 亿元。
2017 年末，发行人总负债为 82.79 亿元，较 2016 年末增加 303.24%，主要
原因如下：（1）为满足公司生产经营规模扩大、收购及购买资产等的需要，发行
人于当期新增了部分银行借款；（2）公司生产经营规模扩大，应付材料款等应付
账款增加；（3）2016 年因上市后第一次增发后偿还银行借款等因素整体负债水
平较低，整体基数较低。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
146
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益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规
定，公司最近三年及一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
年份 报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.14 0.0043 0.0043
2018 年 1-6 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
-0.12 -0.0039 -0.0039
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.00 0.14 0.14
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
3.29 0.09 0.09
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.83 0.25 0.25
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
10.01 0.22 0.22
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.88 0.16 0.16
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
8.01 0.11 0.11
通股股东的净利润
（三）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备
16,769.11 1,118,140.28 -1,647,977.75 67,530,007.79
的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 20,884,123.77 73,351,287.87 52,623,985.92 31,760,749.43
助除外）
单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 1,180,968.67 15,025,237.17 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,046,992.28 4,561,735.24 3,581,693.92 2,639,351.37
减：所得税影响额 3,131,486.65 10,140,436.73 5,246,196.42 20,561,473.88
少数股东权益影响额（税后） - -759.63 - -
合计 14,903,382.62 83,916,723.46 49,311,505.67 81,368,634.71
报告期内，发行人非经常性损益净额分别为 8,136.86 万元、4,931.15 万元、
8,391.67 万元和 1,490.34 万元，占当年归属于母公司普通股股东净利润比例分别
为 32.14%、12.27%、34.27%和 189.52%。最近三年，非经常性损益净额占归属于
147
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
母公司所有者的净利润比重呈现一定的波动性，公司盈利能力对非经常性损益依
赖不大。
（四）政府补助情况
报告期内，公司取得的政府补助情况如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 20,884,123.77 73,351,287.87 52,623,985.92 31,760,749.43
助除外）
合计 20,884,123.77 73,351,287.87 52,623,985.92 31,760,749.43
报告期内，公司除增值税退税之外的政府补助占归属于母公司所有者的净利
润比重分别为 12.54%、13.10%、29.96%和 265.58%。最近三年，除增值税退税之
外的政府补助占归属于母公司所有者的净利润比重总体呈现上升趋势，公司政府
补助主要为研发补贴及其他专项补贴，对公司利润有一定的贡献，但公司的经营
业绩对研发补贴及其他专项补贴不存在重大依赖，不影响经营的可持续性。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司合并报表口径的最近三年及一期的财务报表，对公司的
资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的
可持续性进行了重点讨论和分析，简明分析如下：
（一）资产结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 75,614.36 5.38% 159,189.41 11.43% 50,437.87 7.41% 53,264.71 11.57%
衍生金融资产 142.40 0.01% 78.17 0.01% - - - -
应收票据 7,872.91 0.56% 9,076.09 0.65% 2,068.72 0.30% 2,206.57 0.48%
应收账款 362,792.53 25.82% 321,868.77 23.11% 226,568.05 33.28% 139,619.79 30.33%
预付款项 24,728.40 1.76% 13,510.46 0.97% 9,333.04 1.37% 7,683.42 1.67%
148
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其他应收款 12,280.48 0.87% 14,214.44 1.02% 12,713.89 1.87% 11,395.07 2.48%
存货 191,879.36 13.65% 169,973.92 12.20% 88,754.83 13.04% 68,104.90 14.79%
一年内到期的非流动负债 8,942.17 0.64% 6,923.21 0.50% 3,252.86 0.48% 180.96 0.04%
其他流动资产 22,812.42 1.62% 10,798.49 0.78% 12,370.86 1.82% 3,013.35 0.65%
流动资产合计 707,065.05 50.31% 705,632.96 50.66% 405,500.12 59.56% 285,468.78 62.01%
可供出售金融资产 2,041.19 0.15% 2,041.19 0.15% 2,041.19 0.30% 2,050.00 0.45%
长期应收款 28,957.17 2.06% 34,919.02 2.51% 14,736.30 2.16% 993.69 0.22%
投资性房地产 2,123.39 0.15% 2,151.93 0.15% 8,499.50 1.25% 8,887.83 1.93%
固定资产 144,616.50 10.29% 144,335.81 10.36% 116,163.98 17.06% 99,936.98 21.71%
在建工程 55,306.85 3.94% 42,605.63 3.06% 21,124.53 3.10% 8,738.55 1.90%
固定资产清理 147.93 0.01% - - - - - -
无形资产 328,351.75 23.36% 339,002.67 24.34% 29,181.00 4.29% 28,398.62 6.17%
开发支出 60,778.22 4.32% 43,968.66 3.16% 26,206.71 3.85% 9,436.36 2.05%
商誉 27,065.98 1.93% 27,065.98 1.94% 4,675.82 0.69% 4,675.82 1.02%
长期待摊费用 8,200.26 0.58% 9,417.09 0.68% 5,154.81 0.76% 4,385.57 0.96%
递延所得税资产 39,917.87 2.84% 38,385.71 2.76% 6,066.27 0.89% 4,909.66 1.07%
其他非流动资产 748.69 0.05% 3,456.13 0.25% 41,463.47 6.09% 2,489.22 0.54%
非流动资产合计 698,255.80 49.69% 687,349.83 49.34% 275,313.58 40.44% 174,902.29 37.99%
资产总计 1,405,320.84 100.00% 1,392,982.78 100.00% 680,813.70 100.00% 460,371.06 100.00%
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人的总资产分别
为 460,371.06 万元、680,813.70 万元、1,392,982.78 万元和 1,405,320.84 万元，其
中流动资产占比分别为 62.01%、59.56%、50.66%和 50.31%，流动资产主要包括
货币资金、应收账款、存货、预付账款和其他应收款等；非流动资产占比分别为
37.99%、40.44%、49.34%和 49.69%，非流动资产主要包括无形资产、固定资产、
开发支出、在建工程、长期应收款等。
2016 年末，公司总资产较 2015 年末增加 220,442.63 万元，增幅为 47.88%，
主要系应收账款、其他非流动资产增加所致；2017 年末，公司总资产较 2016 年
末增加 712,169.09 万元，增幅 104.61%，主要系应收账款、存货、无形资产、货
币资金等增加所致。
1、货币资金
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人货币资金分别
为 53,264.71 万元、50,437.87 万元、159,189.41 万元和 75,614.36 万元，占总资产
149
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的比例分别为 11.57%、7.41%、11.43%和 5.38%。2016 年末货币资金较 2015 年
末减少 5.31%，主要系当年发行人付现费用支付及偿还银行借款较多所致；2017
年末货币资金较 2016 年末增加 215.61%，主要系发行人 2017 年 11 月非公开发
行股票募集资金尚未投入使用所致；2018 年 6 月末货币资金较 2017 年末减少
52.50%，主要系当年发行人付现费用支付及偿还银行借款较多所致。2015-2017
年末和 2018 年 6 月末，发行人受限货币资金分别为 4,646.14 万元、5,858.59 万
元、11,930.18 万元和 8,033.83 万元，主要为向银行申请开立保函、申请承兑汇票
等所存入的保证金存款。
截至 2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人货币资金明细情况如下：
2018 年 6 月末货币资金明细
单位：万元
项目 账面金额
库存现金 986.32
银行存款 66,594.21
其他货币资金 8,033.83
合计 75,614.36
2017 年末货币资金明细
单位：万元
项目 账面金额
库存现金 43.44
银行存款 147,215.79
其他货币资金 11,930.18
合计 159,189.41
2、应收票据
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应收票据分别
为 2,206.57 万元、2,068.72 万元、9,076.09 万元和 7,872.91 万元，占总资产比重
分别为 0.48%、0.30%、0.65%和 0.56%，应收票据主要为银行承兑汇票、商业承
兑汇票及信用证。2016 年末应收票据较 2015 年末减少 6.25%，主要系公司所持
承兑汇票到期进行了承兑所致；2017 年末应收票据较 2016 年末增加 338.73%，
150
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主要系发行人日常经营收到的票据量有所增加所致；2018 年 6 月末应收票据较
2017 年末减少了 13.26%，主要系公司所持承兑汇票到期进行了承兑所致。
3、应收账款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应收账款账面
净额分别为 139,619.79 万元、226,568.05 万元、321,868.77 万元和 362,792.53 万
元，占总资产比重分别为 30.33%、33.28%、23.11%和 25.82%，应收账款主要是
应收销售款项。2016 年末应收账款账面净额较 2015 年末增加 62.28%，主要系发
行人销售规模扩大所致；2017 年末应收账款账面净额较 2016 年末增加 42.06%，
主要系发行人销售规模扩大和合并赛普乐公司及诺赛特公司影响所致；2018 年 6
月末应收账款账面净额较 2017 年末增加 12.71%，主要系发行人销售规模扩大所
致。公司应收账款金额较大，占流动资产的比例较高，但由于公司稳步实行较严
格的应收账款管理制度，应收账款占总资产的比例保持相对稳定。
报告期内，公司应收账款账面净额与营业收入情况列示如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018 年 6 月 30 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
期末应收账款账面净额（万元） 362,792.53 321,868.77 226,568.05 139,619.79
应收账款增长比例（%） 12.71% 42.06 62.28 34.17
当期营业收入（万元） 305,439.66 535,153.23 343,550.33 247,755.69
营业收入同比增长比例（%） 66.38 55.77 38.66 27.09
应收账款净额占当期营业收入
118.78 60.15 65.95 56.35
的比例（%）
发行人各期应收账款期末余额占比较大，主要原因是系统产品的销售额有较
大幅度增长，相关客户账期较长，期末形成的应收账款增加。
截至 2017 年 12 月末，公司应收账款分类及账龄情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备
3,480.09 1.01% 3,480.09 100.00% -
的应收款项
151
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按信用风险特征组合计提坏账准备
339,982.58 98.65% 18,113.81 5.33% 321,868.77
的应收款项
单项金额不重大但单独计提坏账准
1,186.06 0.34% 1,186.06 100.00% -
备的应收款项
合计 344,648.73 100.00% 22,779.96 - 321,868.77
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄构成情况如下：
2017 年 12 月 31 日
账 龄 账面余额
计提比例
金额（万元） 坏账准备（万元）
1 年以内 257,993.31 2,579.93 1.00%
1-2 年 53,614.86 5,361.49 10.00%
2-3 年 18,800.55 3,760.11 20.00%
3-4 年 5,337.12 2,668.56 50.00%
4-5 年 2,465.12 1,972.09 80.00%
5 年以上 1,771.63 1,771.63 100.00%
合 计 339,982.58 18,113.81 -
从应收账款整体账龄来看，公司应收账款的账龄主要集中在 2 年以内，反映
公司应收账款的回款情况良好、整体质量较好。公司执行严格的应收账款管理制
度，对每个客户都建立了完善的信用管理体系，且由于用户对公司提供的售后维
护、后续技术支持与升级存在一定的依赖性，因此，公司应收账款的安全性和可
收回性较高。报告期内不存在应收账款金额过大影响公司流动性和资产质量的情
形。
2017 年末，公司前五名欠款单位应收账款总额为 69,207.73 万元，占应收账
款年末余额的比例为 20.08%。
报告期内，公司应收账款主要是应收专网通信终端产品和系统产品销售款项，
不存在非经营性往来占款或资金拆借的情况。
发行人采取大客户直销模式（即公司采取项目投标方式直接销售）和渠道销
售模式（即通过经销商实现对外销售）相结合的销售模式。大客户直销面向客户
为政府与公共安全部门、机场、港口、铁路等行业客户，销售订单一般包括系统
产品或解决方案，以及需要系统支持的终端产品。渠道销售面向客户为酒店、建
152
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筑、物业、商场、水利、电力等工商业和部分公用事业市场，渠道销售产品主要
是终端产品。
对于终端产品，一般将产品交付与客户，客户签收后确认收入；对于系统产
品，在货物发至客户安装调试完毕，由客户出具初验报告后，确认收入，产品进
入质保期。在渠道销售结算方面，由经销商进行分销，实行经销商信用管理。一
般情况下，在做好经销商信息搜集认证的基础上，对新认证的经销商半年内一般
采用全额付款后发货的信用管控；对于长期合作的经销商，主要根据其行业地位、
历史业绩、财务状况、销售预测、历史回款表现等进行评级并给予一定的信用额
度和账期进行结算。在大客户直销结算方面，初验后的回款比例一般在 50%-70%
左右，初验合格至终验结束还需要 3-12 个月的时间，终验合格后回款比例一般
达到 90%-95%，另有 5%-10%的质保金需待质保期满后支付，合同约定分期收款
的，则按合同约定执行。
报告期内，公司应收账款逐年增加的原因主要系营业收入增长、业务结构调
整及季节性因素所致。
a)营业收入增长迅速，导致应收账款相应增长较快
单位：万元
2018 年 1-6 月/2018 年 6 月末 2017 年度/末
项目
金额 同比增长 金额 同比增长
营业收入 305,439.66 66.38% 535,153.23 55.77%
应收账款账面净额 362,792.53 12.71% 321,868.77 42.06%
2016 年度/末 2015 年度/末
项目
金额 同比增长 金额 同比增长
营业收入 343,550.33 38.66% 247,755.69 27.09%
应收账款账面净额 226,568.05 62.28% 139,619.79 34.17%
2016 年度营业收入为 343,550.33 万元，较 2015 年度增长 38.66%，2016 年
末应收账款增长 62.28%；2017 年度营业收入为 535,153.23 万元，同比增长 55.77%，
2017 年末应收账款增长 42.06%；2018 年 1-6 月营业收入为 305,439.66 万元，同
比增长 66.38%，2018 年 6 月末应收账款增长 12.71%。因此，营业收入增长是导
致发行人应收账款增长的主要原因。
153
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b)收入结构变化导致回款速度有所放缓、期末应收账款余额增加
随着专网通信系统化、集成化的发展，以及公司数字产品线的丰富，特别是
公司系统集成及应用解决方案的成熟，发行人主要业务类型近年来正由传统的销
售终端产品向提供整体解决方案的系统项目战略转型。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人系统产品营业收
入分别为 5.54 亿元、10.35 亿元、19.68 亿元和 7.52 亿元，占发行人主营业务收
入的比例分别为 23.36%、30.47%、37.41%和 24.86%，系统产品营业收入及占比
逐年增长，特别是 2016 年和 2017 年度增长较快。
系统项目在初验合格时确认收入，但初验后的回款比例一般在 50%-70%左
右，初验合格至终验结束还需要 3-12 个月的时间，终验合格后回款比例才能达
到 90%-95%，另有 5%-10%的质保金需待质保期满后支付，因此系统项目应收账
款回款周期较长，导致期末应收账款金额有所增长。
另外，部分终端产品销售的最终客户为公安等政府部门，这些客户较为强势、
内部付款审批流程较长，也会影响到货款的支付进度和支付及时性。
c) 销售的季节性波动导致每年年末应收账款金额大
公司所在专业无线通信行业的主要客户是政府与公共安全、公用事业用户及
大中型企事业单位。通常客户是年初制定预算，年中采购和工程安装，年底结算。
专业无线通信企业一般以客户订单为导向进行生产和销售，因此行业内大多数企
业下半年营业收入占比大于上半年，季节性因素较为明显。
公司 2015 年下半年、2016 年下半年、2017 年下半年营业收入占当年营业收
入总额的比例分别为 70.50%、63.32%、65.70%。而实际回款时间却是跨年或者
根据合同约定按工程进度支付，因此，应收账款余额在年末将会呈现较高的状态。
发行人销售的季节性波动导致每年年末应收账款呈现较高的状态，应收账款
在每年年末会相应呈现季节性增长。由于每年的下半年为发行人销售旺季，在发
行人营业收入迅速增加时，销售的季节性波动会加速销售旺季应收账款的增长，
从而间接使得每年年末应收账款有所增长。
154
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发行人报告期应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年末
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单独计提
3,405.93 3,405.93 3,480.09 3,480.09
坏账准备的应收款项
单项金额不重大但单独计
1,219.26 1,219.26 1,186.06 1,186.06
提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
382,103.16 19,310.62 339,982.58 18,113.81
坏账准备的应收款项
1 年以内 299,497.91 2,994.98 257,993.31 2,579.93
1至2年 55,274.73 5,527.47 53,614.86 5,361.49
2至3年 15,744.71 3,148.94 18,800.55 3,760.11
3至4年 6,877.74 3,438.87 5,337.12 2,668.56
4至5年 2,538.54 2,030.83 2,465.12 1,972.09
5 年以上 2,169.53 2,169.53 1,771.63 1,771.63
合计 386,728.35 23,935.81 344,648.73 22,779.96
合计净额 362,792.53 321,868.77
2016 年末 2015 年末
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单独计提
4,726.46 4,726.46 3,067.22 3,067.22
坏账准备的应收款项
单项金额不重大但单独计
781.68 781.68 549.17 549.17
提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
237,288.00 10,719.96 146,054.41 6,434.62
坏账准备的应收款项
1 年以内 190,420.27 1,904.09 117,246.45 1,172.46
1至2年 33,449.75 3,344.98 18,201.00 1,820.10
2至3年 7,057.94 1,411.59 7,565.83 1,513.17
3至4年 3,943.84 1,971.92 1,950.29 975.15
4至5年 1,644.03 1,315.22 690.15 553.05
5 年以上 772.16 772.16 400.69 400.69
合计 242,796.14 16,228.10 149,670.81 10,051.01
合计净额 226,568.05 139,619.79
最近三年及一期末，发行人应收账款前五名具体情况如下：
155
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2018 年 6 月末应收账款前五名情况
单位：万元
债务单位 账面余额 坏账准备 是否关联方 备注
第一名 30,021.29 39.24 否 货款
第二名 10,920.18 109.20 否 货款
第三名 8,320.03 83.20 否 货款
第四名 7,332.44 455.25 否 货款
第五名 6,557.57 57.27 否 货款
合计 63,151.51 744.15 - -
2017 年末应收账款前五名情况
单位：万元
债务单位 账面余额 坏账准备 是否关联方 备注
第一名 30,660.91 306.61 否 货款
第二名 19,766.42 782.02 否 货款
第三名 6,848.68 131.45 否 货款
第四名 6,577.33 416.15 否 货款
第五名 5,354.40 53.54 否 货款
合计 69,207.73 1,689.78 - -
2016 末应收账款前五名情况
单位：万元
债务单位 账面余额 坏账准备 是否关联方 备注
第一名 10,609.07 332.41 否 货款
第二名 10,356.65 103.57 否 货款
第三名 7,405.80 74.06 否 货款
第四名 5,070.11 139.46 否 货款
第五名 3984.90 595.58 否 货款
合计 37,426.52 1,245.07 - -
2015 末应收账款前五名情况
单位：万元
债务单位 账面余额 坏账准备 是否关联方 备注
156
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第一名 9,687.98 96.88 否 货款
第二名 4,063.35 150.19 否 货款
第三名 3,992.25 217.96 否 货款
第四名 3,520.30 35.20 否 货款
第五名 3,888.47 38.88 否 货款
合计 25,152.35 539.12 - -
4、预付款项
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人预付款项分别
为 7,683.42 万元、9,333.04 万元、13,510.46 万元和 24,728.40 万元，占总资产比
重分别为 1.67%、1.37%、0.97%和 1.76%，预付款项主要是预付供应商材料款。
2016 年末预付款项较 2015 年末增加 21.47%，主要系要系发行人对供应商的预
付材料款增加所致；2017 年末预付款项较 2016 年末增加 44.76%，主要系发行人
对供应商的预付材料款增加及合并范围增加所致；2018 年 6 月末预付款项较 2017
年末增加 83.03%，主要系销售规模扩大，发行人对供应商的预付材料款增加所
致。
截至 2017 年末，公司预付款项账龄分析情况列示如下：
账龄 账面余额（万元） 比例
1 年以内 12,411.82 91.86%
1至2年 738.44 5.47%
2至3年 188.88 1.40%
3 年以上 171.32 1.27%
合计 13,510.46 100.00%
5、其他应收款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人其他应收款分
别为 11,395.07 万元、12,713.89 万元、14,214.44 万元和 12,280.48 万元，占总资
产比重分别为 2.48%、1.87%、1.02%和 0.87%，其他应收款主要是保证金、退税
款及备用金等。2016 年末其他应收款较 2015 年末增加 11.57%，主要系发行人履
约保证金增加所致；2017 年末其他应收款较 2016 年末增加 11.80%，主要系发行
人履约保证金增加所致；2018 年 6 月末其他应收款较 2017 年末减少 13.61%，主
要系发行人履约保证金减少所致。
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2018 年 6 月末主要其他应收款明细
单位：万元
债务单位 账面金额 占其他应收款的比例 是否关联方 备注
第一名 1,622.12 11.79% 否 退税款
第二名 671.40 4.88% 否 保证金
第三名 632.67 4.60% 否 保证金
第四名 599.41 4.36% 否 退税款
第五名 330.10 2.40% 否 在建工程专项资金
合计 3,855.69 28.03% - -
2017 年末主要其他应收款明细
单位：万元
债务单位 账面金额 占其他应收款的比例 是否关联方 备注
第一名 2,462.11 15.26% 否 保证金
第二名 1,242.13 7.70% 否 退税款
第三名 1,086.34 6.73% 否 退税款
第四名 931.59 5.77% 否 股本金
第五名 856.50 5.31% 否 保证金
合计 6,578.66 40.76% - -
报告期内，公司其他应收款主要是履约保证金、应收退税款和备用金等经营
性款项，不存在非经营性往来占款或资金拆借的情况。
6、存货
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人存货分别为
68,104.90 万元、88,754.83 万元、169,973.92 万元和 191,879.36 万元，占总资产
比重分别为 14.79%、13.04%、12.20%和 13.65%。2016 年末存货较 2015 年末增
加 30.32%，主要系公司销售规模扩大，备货增加所致；2017 年末存货较 2016 年
末增加 91.51%，主要原因如下：（1）公司合并范围增加使得存货增加 47,918.00
万元；（2）公司销售规模扩大，备货增加；（3）公司已发货未确认收入的销售项
目增加。2018 年 6 月末存货较 2017 年末增加 12.89%，主要系公司销售规模扩
大，备货增加所致。
158
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2018 年 6 月末存货结构情况表
单位：万元
2018 年 6 月期末数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 46,296.36 2,298.64 43,997.72
产成品 31,927.93 522.62 31,405.31
半成品 52,252.27 1,975.39 50,276.88
发出商品 9,132.12 287.12 8,845.00
在产品 57,354.46 - 57,354.46
合计 196,963.13 5,083.77 191,879.36
2017 年末存货结构情况表
单位：万元
2017 年期末数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 36,498.06 1,657.28 34,840.78
产成品 56,313.71 1,969.61 54,344.10
半成品 11,984.51 284.22 11,700.29
发出商品 54,366.93 - 54,366.93
在产品 15,244.44 522.62 14,721.82
合计 174,407.65 4,433.73 169,973.92
公司已建立严格的存货管理制度，使用 Oracle ERP 系统对存货进行管理，
并定期对存货进行清查盘点。
2016 年末和 2017 年末，发行人存货分别为 88,754.83 万元和 169,973.92 万
元，2017 年末存货较上年同期增长了 91.51%，主要原因如下：（1）公司合并范
围增加使得存货增加 47,918.00 万元；（2）公司销售规模扩大，备货增加；（3）
公司已发货未确认收入的销售项目增加。
2017 年末，发行人存货增长较快的原因主要是公司合并范围增加以及销售
规模扩大使得备货增加所致。因此，公司存货增长较快与公司经营情况相符，具
有合理性。
7、长期应收款
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2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人长期应收款分
别为 993.69 万元、14,736.30 万元、34,919.02 万元和 28,957.17 万元，占总资产
比重分别为 0.22%、2.16%、2.51%和 2.06%，长期应收款主要是应收分期收款销
售商品货款。2016 年末长期应收款较 2015 年末增加 1382.99%，主要系发行人新
增重庆市公安局 350 兆警用数字集群（PDT）系统建设项目二期工程项目货款所
致；2017 年末长期应收款较 2016 年末增加 136.96%，主要系发行人新增海外基
础通信建设项目货款所致；2018 年 6 月末长期应收款较 2017 年末减少 17.07%，
主要系发行人将部分长期应收款重分类至一年内到期的非流动资产所致。
报告期内，公司长期应收款主要是分期收款销售商品货款等经营性款项，不
存在非经营性往来占款或资金拆借的情况。
8、固定资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人固定资产分别
为 99,936.98 万元、116,163.98 万元、144,335.81 万元和 144,616.50 万元，占总资
产比重分别为 21.71%、17.06%、10.36%和 10.29%。2016 年末固定资产较 2015
年末增加 16.24%，主要系公司外购电子设备及机器设备等资产所致；2017 年末
固定资产较 2016 年末增加 24.25%，主要系公司合并范围增加及为扩大生产采购
新设备所致；2018 年 6 月末固定资产较 2017 年末增加 0.19%，变化不大。
2017 年末公司固定资产明细
单位：万元
固定资产项目 2017 年末
房屋及建筑物 103,689.72
机器设备 34,387.27
运输工具 2,880.16
电子设备 38,268.78
其他设备 20,097.71
固定资产原值合计 199,323.63
减：累计折旧 54,905.18
减值准备 82.64
固定资产账面价值合计 144,335.81
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9、在建工程
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人在建工程分别
为 8,738.55 万元、21,124.53 万元、42,605.63 万元和 55,306.85 万元，占总资产比
重分别为 1.90%、3.10%、3.06%和 3.94%。2016 年末在建工程较 2015 年末增加
141.74%，主要系南京海能达大楼项目投入增加所致；2017 年末在建工程较 2016
年末增加 101.69%，主要系南京海能达大楼、深圳后海大楼、天津海能达大楼等
项目投入增加所致；2018 年 6 月末在建工程较 2017 年末增加 29.81%，主要系南
京海能达大楼、深圳后海总部项目投入增加所致。
南京海能达大楼项目于 2014 年取得土地证，于 2015 年底正式开工建设，项
目建设期 3 年，截至目前南京海能达大楼项目已封顶，预计 2019 年将完成建设
并投入使用。
10、无形资产
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人无形资产分别
为 28,398.62 万元、29,181.00 万元、339,002.67 万元和 328,351.75 万元，占总资
产比重分别为 6.17%、4.29%、24.34%和 23.36%。2016 年末无形资产较 2015 年
末增加 2.75%，变化不大；2017 年末无形资产较 2016 年末增加 1061.72%，主要
系公司合并范围增加、开发支出转为无形资产及公司新购得价值 18.01 亿元的后
海总部办公楼土地使用权所致；2018 年 6 月末无形资产较 2017 年末减少 3.14%，
主要系无形资产摊销所致。
2017 年末公司无形资产明细
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 201,693.37 4,348.90 - 197,344.47
软件 10,859.38 4,733.68 - 6,125.69
特许权使用费 3,566.13 3,561.33 - 4.80
商标权 29,897.64 113.99 - 29,783.65
专利权 324.71 164.24 - 160.47
专有技术 62,834.11 15,870.70 0.04 46,963.36
著作权 19,586.44 3,907.96 - 15,678.48
161
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客户关系 42,985.81 1,624.70 - 41,361.10
在手订单 4,663.52 3,082.86 - 1,580.65
合计 376,411.09 37,408.37 0.04 339,002.67
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人无形资产账面价值为 339,002.67 万元，主
要由土地使用权和其他（主要包括软件、商标权、专利权、专有技术、著作权、
客户关系和在手订单等）构成，其中土地使用权账面价值 197,344.47 万元，占无
形资产的比例为 58.21%。
对于使用寿命有限的无形资产，发行人于资产负债表日判断是否存在减值迹
象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试；对于使用寿命不
确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果
表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损
失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；
不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公
允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使
资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资
产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现
率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产
组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人拥有的土地使用权主要系公司生产经营办
公使用，通过与周边土地使用权价格进行对比分析，上述土地使用权不存在减值
迹象，无需计提减值准备。发行人其他无形资产中除专有技术已按减值测试结果
计提 0.04 万元减值准备外，其他无形资产（主要包括软件、商标权、专利权、著
作权、客户关系和在手订单等）均在正常使用中，未见减值迹象，无需计提减值
准备。
11、开发支出
162
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2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人开发支出分别
为 9,436.36 万元、26,206.36 万元、43,968.66 万元和 60,778.22 万元，占总资产比
重分别为 2.05%、3.85%、3.16%和 4.32%。2016 年末开发支出较 2015 年末增加
177.72%，主要系符合资本化条件的数字系统开发和数字终端开发等项目研发支
出增加所致；2017 年末开发支出较 2016 年末增加 67.78%，主要系符合资本化条
件的数字系统开发和数字终端开发等项目研发支出增加所致；2018 年 6 月末开
发支出较 2017 年末增加 38.23%，主要系符合资本化条件的数字系统开发和数字
终端开发等项目研发支出增加所致。
报告期内发行人研发投入情况如下：
项目 2018 年 1-6 月/2018 年 6 月末 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
研发人员数量（人） 3,481 3,682 2,352 1,682
研发人员数量占比 30.69% 41.23% 34.82% 33.66%
研发投入金额（亿元） 5.29 9.15 5.79 2.98
研发投入占营业收入比例 17.33% 17.10% 16.84% 12.04%
研发投入资本化的金额（亿元） 1.75 3.49 2.20 0.84
资本化研发投入占研发投入的比例 33.10% 38.17% 38.05% 28.18%
12、商誉
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人商誉分别为
4,675.82 万元、4,675.82 万元、27,065.98 万元和 27,065.98 万元，占总资产比重
分别为 1.02%、0.69%、1.94%和 1.93%。2017 年末商誉较 2016 年末增加 478.85%，
主要系合并赛普乐及诺赛特公司新产生的商誉。
截至 2017 年末，发行人商誉明细如下：
2017 年末商誉明细
单位：万元
项目 账面原值 减值准备 账面余额
非同一控制合并海能达技术公司商誉 3,342.65 - 3,342.65
非同一控制合并鹤壁天海电子公司商誉 324.53 - 324.53
非同一控制合并南京宙达公司商誉 806.86 - 806.86
163
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
非同一控制合并深圳运联通公司商誉 201.78 - 201.78
非同一控制合并 Sepura Plc. 8,285.64 - 8,285.64
非同一控制合并 Norsat International Inc. 14,104.52 - 14,104.52
非同一控制合并 HYTERA AMERICA INCORPORATED 商誉 437.00 437.00 -
合计 27,502.98 437.00 27,065.98
（二）负债结构分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 399,472.24 47.39% 250,615.86 30.27% 23,584.63 11.49% 73,094.88 31.55%
衍生金融负债 84.88 0.01% 125.72 0.02% - - - -
应付票据 20,592.37 2.44% 25,859.85 3.12% 19,248.72 9.37% 13,680.66 5.90%
应付账款 127,597.85 15.14% 132,870.46 16.05% 62,527.13 30.45% 59,005.37 25.47%
预收款项 30,583.72 3.63% 38,162.13 4.61% 14,705.11 7.16% 10,867.88 4.69%
应付职工薪酬 13,334.78 1.58% 21,489.26 2.60% 17,029.61 8.29% 13,906.87 6.00%
应交税费 9,254.49 1.10% 16,647.68 2.01% 10,381.92 5.06% 4,916.91 2.12%
应付利息 670.73 0.08% 540.52 0.07% 209.45 0.10% 179.87 0.08%
应付股利 4,539.33 0.54% - - - - - -
其他应付款 6,624.98 0.79% 102,482.68 12.38% 5,901.75 2.87% 5,281.97 2.28%
一年内到期的非流动负债 69,766.78 8.28% 27,395.50 3.31% 145.98 0.07% 14,348.37 6.19%
其他流动负债 150.85 0.02% 695.72 0.08% 693.73 0.34% 185.04 0.08%
流动负债合计 682,673.00 80.99% 616,885.39 74.51% 154,428.03 75.21% 195,467.81 84.36%
长期借款 114,804.66 13.62% 162,849.16 19.67% 36,321.62 17.69% 23,161.92 10.00%
长期应付款 - - - - - - - -
长期应付职工薪酬 184.24 0.02% 211.65 0.03% 113.89 0.06% 173.65 0.07%
预计负债 13,447.40 1.60% 13,258.84 1.60% 3,994.27 1.95% 2,889.27 1.25%
递延收益 12,073.42 1.43% 13,169.83 1.59% 9,135.35 4.45% 8,814.10 3.80%
递延所得税负债 19,725.76 2.34% 21,564.98 2.60% 1,327.40 0.65% 1,188.24 0.51%
其他非流动负债 - - - - - - - -
非流动负债合计 160,235.47 19.01% 211,054.45 25.49% 50,892.53 24.79% 36,227.17 15.64%
负债总计 842,908.47 100.00% 827,939.84 100.00% 205,320.56 100.00% 231,694.99 100.00%
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司负债总额分别为
231,694.99 万元、205,320.56 万元、827,939.84 万元和 842,908.47 万元，其中流
164
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
动负债占比分别为 84.36%、75.21%、74.51%和 80.99%，流动负债主要包括短期
借款、应付账款、预收账款、应付票据、应付职工薪酬等；非流动负债占比分别
为 15.64%、24.79%、25.49%和 19.01%，非流动负债主要是长期借款、预计负债、
递延收益、递延所得税负债等。
2016 年末，公司负债总额较 2015 年末减少 11.38%，主要系公司偿还了部分
短期银行借款所致；2017 年末，公司负债总额较 2016 年末增加 303.24%，主要
系公司短期借款、长期借款及应付账款增加所致；2018 年 6 月末，公司负债总
额较 2017 年末增加 1.81%，变化不大。
1、短期借款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人短期借款分别
为 73,094.88 万元、23,584.63 万元、250,615.86 万元和 399,472.24 万元，占负债
总额的比例分别为 31.55%、11.49%、30.27%和 47.39%。2016 年末短期借款较
2015 年末减少 67.73%，主要系公司偿还了部分银行借款；2017 年末短期借款较
2016 年末增加 962.62%，主要系公司新增银行借款补充运营资金所致；2018 年
6 月末短期借款较 2017 年末增加 59.40%，主要系公司新增银行借款补充运营资
金所致。
2017 年度公司运营资金需求大幅增加的原因如下：（1）公司持续加大研发
力度、全球销售网络建设引起运营资金需求增加；（2）公司并购海外子公司引起
运营资金需求增加；（3）公司销售规模扩大、项目增多，备货及项目建设引起公
司运营资金需求增加。
2018 年 1-6 月公司运营资金需求大幅增加主要系公司规模扩大使得公司经
营活动所需的资金需求增加所致。
截至 2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人短期借款明细分类如下：
2017 年末及 2018 年 6 月末短期借款明细
单位：万元
项目 2018 年 6 月末账面余额 2017 年末账面余额
保证借款 346,052.48 234,107.63
165
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
信用借款 53,419.76 16,508.23
抵押借款 - -
质押借款 - -
合计 399,472.24 250,615.86
2、应付票据
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应付票据分别
为 13,680.66 万元、19,248.72 万元、25,859.85 万元和 20,592.37 万元，占负债总
额的比例分别为 5.90%、9.37%、3.12%和 2.44%，发行人应付票据主要是应付银
行承兑汇票及信用证。2016 年末应付票据较 2015 年末增加 40.70%，主要系新增
银行承兑汇票；2017 年末应付票据较 2016 年末增加 34.35%，主要系新增银行承
兑汇票及信用证；2018 年 6 月末应付票据较 2017 年末减少 20.37%，主要系对部
分应付银行承兑汇票进行了结算所致。
3、应付账款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人应付账款分别
为 59,005.37 万元、62,527.13 万元、132,870.46 万元和 127,597.85 万元，占负债
总额的比例分别为 25.47%、30.45%、16.05%和 15.14%，发行人应付账款主要是
尚未结算的工程款项、应付材料款及应付设备款等。2016 年末应付账款较 2015
年末增加 5.97%，变化不大；2017 年末应付账款较 2016 年末增加 112.50%，主
要系为应付材料款及应付设备款增加所致；2018 年 6 月末应付账款较 2017 年末
减少 3.97%，变化不大。
截至 2017 年末及 2018 年 6 月末，公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元
项目 截至 2018 年 6 月末账面余额 截至 2017 年末账面余额
1 年以内 102,117.83 123,748.91
1至2年 18,163.88 5,082.09
2至3年 3,324.38 2,270.29
3 年以上 3,991.76 1,769.17
合计 127,597.85 132,870.46
4、预收款项
166
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2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人预收款项分别
为 10,867.88 万元、14,705.11 万元、38,162.13 万元和 30,583.72 万元，占负债总
额的比例分别为 4.69%、7.16%、4.61%和 3.63%。2016 年末预收账款较 2015 年
末增加 35.31%，主要系客户订单预付增加；2017 年末预收账款较 2016 年末增加
159.52%，主要系客户订单预付增加；2018 年 6 月末预收账款较 2017 年末减少
19.86%，主要系对部分客户订单进行了交付，相应预收账款结转收入所致。
5、长期借款
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人长期借款分别
为 23,161.92 万元、36,321.62 万元、162,849.16 万元和 114,804.66 万元，占负债
总额的比例分别为 10.00%、17.69%、19.67%和 13.62%。2016 年末长期借款较
2015 年末增加 56.82%，主要系公司新增部分长期银行借款；2017 年末长期借款
较 2016 年末增加 348.35%，主要系公司新增并购借款以及业务规模扩大导致的
长期借款增加所致；2018 年 6 月末长期借款较 2017 年末减少 29.50%，主要系发
行人将部分的长期借款重分类至一年内到期的长期非流动负债所致。
截至 2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人长期借款明细分类如下：
2017 年末及 2018 年 6 月末长期借款明细
单位：万元
项目 2018 年 6 月末账面余额 2017 年末账面余额
保证借款 47,788.77 51,188.80
信用借款 9,591.34 10,542.10
抵押借款 127,083.32 128,337.30
质押借款 - -
减：一年内到期的长期借款 69,658.78 27,219.05
合计 114,804.66 162,849.16
6、预计负债
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，发行人预计负债分别
为 2,889.27 万元、3,994.27 万元、13,258.84 万元和 13,447.40 万元，占负债总额
的比例分别为 1.25%、1.95%、1.60%和 1.60%。发行人预计负债主要由计提的海
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外维修基金、计提的产品质量保证金、待履行义务、SADI 项目返还的政府补助、
待执行的亏损合同和其他等构成，其中预计负债-待履行义务主要计提的维保服
务费、特许权使用费以及以前年度收购相关的或有对价等，预计负债-其他主要
是计提的预计产品退货费。
2017 年末及 2018 年 6 月末预计负债明细
单位：万元
项目 2018 年 6 月末账面余额 2017 年末账面余额
计提的海外维修基金 2,366.91 1,848.69
计提的产品质量保证金 3,716.86 4,252.78
待履行义务 2,685.96 2,478.00
SADI 项目返还的政府补助 2,531.93 2,361.29
待执行的亏损合同 963.85 971.39
其他 1,181.89 1,346.69
合计 13,447.40 13,258.84
为了推进海外销售市场，发行人结合自身实际情况，将销往海外的产品售后
维修转由海外各地的经销商来负责，因而在经销商协议中根据销售收入计提一定
比例（0%-3.5%）的维修基金供海外经销商使用。计提的海外维修基金期末余额
为根据经销商协议结算计提但尚未使用的海外维修基金余额。
（三）现金流量分析
发行人最近三年及一期现金流量分析表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -72,216.07 -24,326.13 -40,387.53 5,962.10
投资活动产生的现金流量净额 -141,734.80 -296,500.41 -114,954.35 -20,606.01
筹资活动产生的现金流量净额 135,200.68 429,050.15 151,413.03 18,367.32
现金及现金等价物净增加额 -79,678.70 102,679.95 -4,039.28 4,481.81
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,962.10 万元、-
40,387.53 万元、-24,326.13 万元和-72,216.07 万元。2016 年度、2017 年度和 2018
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年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-40,387.53 万元、-24,326.13
万元和-72,216.07 万元，呈现持续大幅流出态势。2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额持续大幅减少的主要原因如下：
（1）营业收入增长以及业务结构调整使得应收账款大幅增加，经营性应收项目
增长金额及幅度大于经营性应付项目导致经营性现金流量下降；（2）营业收入增
长、备货增加、在手系统订单增加，使得存货增长导致经营活动产生的现金流量
净额下降，2016 年末公司存货余额相比 2015 年末增加 2.17 亿元，从而使 2016
年度经营活动产生的现金流量净额相比同期净利润减少 2.17 亿元，2017 年末公
司存货余额相比 2016 年末增加 2.69 亿元，从而使 2017 年度经营活动产生的现
金流量净额相比同期净利润减少 2.69 亿元，2018 年 1-6 月公司存货余额相比 2017
年末增加 2.23 亿元，从而使 2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额相比同
期净利润减少 2.23 亿元
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-20,606.01
万元、-114,954.35 万元、-296,500.41 万元和-141,734.80 万元，主要原因系报告期
内随着公司业务的发展，公司在多地新建了多个厂房、研发中心并添置了部分新
设备所致。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支
出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。另外，公司 2017 年度，
公司投资活动现金流出大幅增加，主要系公司现金收购赛普乐、诺赛特和支付海
能达总部大楼款项所致。
截至 2018 年 6 月末，发行人主要在建及拟建项目情况如下：
投资规模 截至 2018 年 6 月 尚需投资金额
项目名称 建设内容 预计竣工时间 资金来源
（亿元） 末已投入情况 （亿元）
南京办公大楼 生产基地、软件产业 自有资金、银
5.20 2.97 2019 年 2.23
建设项目 园 行贷款等
天津办公大楼 自有资金、银
办公楼 2.50 0.73 待定 1.77
建设项目 行贷款等
松山湖研发中 自有资金、银
研发中心 7.80 0.85 2021 年 6.95
心建设项目 行贷款等
后海总部大楼 总部大楼 35.20 19.11 2022 年 16.09 自有资金、银
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建设项目 行贷款等
合计 - 50.70 23.66 - 27.04 -
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 18,367.32 万元、
151,413.03 万元、429,050.15 万元和 135,200.68 万元。报告期内，公司筹资活动
产生的现金流量均为正数，主要原因系公司通过举借银行借款及非公开发行募集
资金以满足公司业务增长的需要；其中，2016 年度，公司筹资活动产生的现金流
量净额大幅增加系 2016 年 8 月公司非公开发行股票募集资金所致，2017 年度，
筹资活动产生的现金流量净额大幅增加系增加银行借款及 2017 年 11 月公司非
公开发行股票募集资金所致。
总体来看，目前公司的外部融资渠道以银行借款为主，受宏观经济政策和货
币政策的影响较大。本次债券成功发行后，能合理发挥财务杠杆作用，适度调整
公司负债结构，有效增强资金利用的稳定性，为后续公司扩大经营规模及资产投
资提供有力保障。
（四）偿债能力分析
发行人最近三年及一期偿债能力指标表
项目 2018 年 6 月末/2018 年 1-6 月 2017 年末/度 2016 年末/度 2015 年末/度
资产负债率 59.98% 59.44% 30.16% 50.33%
流动比率 1.04 1.14 2.63 1.46
速动比率 0.75 0.87 2.05 1.11
EBITDA（万元） 30,297.39 66,505.34 61,092.87 45,895.30
EBITDA 利息保障倍数 2.91 6.34 14.23 11.43
从长期偿债能力指标看，2015 年末至 2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人
的资产负债率分别为 50.33%、30.16%、59.44%和 59.98%。资产负债率总体处于
较低水平，长期偿债能力较强。公司资产负债率 2016 年末大幅下降的原因是 2016
年 8 月通过非公开发行股票募集了大量资金并归还了部分银行借款。2017 年末
资产负债率大幅上升主要是因公司借款收购赛普乐及诺赛特、支付海能达总部大
楼款项等原因导致。
170
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2015 年度至 2017 年度及 2018 年 1-6 月，发行人 EBITDA 分别为 45,895.30
万元、61,092.87 万元、66,505.34 万元和 30,297.39 万元，同时，发行人最近三年
及一期 EBITDA 利息保障倍数分别为 11.43、14.23、6.34 和 2.91，处于较高水平。
从短期偿债能力指标看，2015 年末至 2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人
的流动比率分别为 1.46、2.63、1.14 和 1.04，速动比率分别为 1.11、2.05、0.87 和
0.75。总体而言，公司短期偿债能力较好。
（五）盈利能力分析
1、营业收入
（1）营业收入构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 302,636.27 99.08% 525,950.16 98.28% 339,575.56 98.84% 237,401.94 95.82%
其他业务收入 2,803.38 0.92% 9,203.07 1.72% 3,974.77 1.16% 10,353.76 4.18%
合计 305,439.66 100.00% 535,153.23 100.00% 343,550.33 100.00% 247,755.70 100.00%
2015 年度至 2017 年度，发行人营业收入随着业务规模的扩张逐年增加。报
告期内，公司主营业务收入分别为 237,401.94 万元、339,575.56 万元、525,950.16
万元和 302,636.27 万元，占同期营业收入的比重分别为 95.82%、98.84%、98.28%
和 99.08%，均在 95%以上。
（2）主营业务收入构成分析
报告期内，发行人按产品划分的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端产品 127,424.86 42.10% 244,845.57 46.55% 175,046.96 51.55% 142,975.00 60.22%
系统产品 85,135.31 28.13% 196,779.39 37.41% 103,476.21 30.47% 55,447.71 23.36%
OEM 及其他 90,076.10 29.76% 84,325.20 16.03% 61,052.39 17.98% 38,979.22 16.42%
合计 302,636.27 100.00% 525,950.16 100.00% 339,575.56 100.00% 237,401.94 100.00%
171
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公司主营业务为对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备的研发、生产、
销售和服务。2015 年度、2016 年度和 2017 年度系统产品实现收入分别为 55,447.71
万元、103,476.21 万元和 196,779.39 万元，占主营业务收入的比例逐年提升，主
要系发行人主要业务类型近年来正由传统的销售终端产品向提供整体解决方案
的系统项目战略转型。
2、营业成本
（1）营业成本构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 170,101.55 99.13% 280,053.78 98.82% 172,438.43 98.48% 121,582.50 97.28%
其他业务成本 1,488.53 0.87% 3,358.28 1.18% 2,664.94 1.52% 3,403.63 2.72%
合计 171,590.08 100.00% 283,412.06 100.00% 175,103.37 100.00% 124,986.12 100.00%
2015 年度至 2017 年度，发行人营业成本随着业务规模和营业收入的增长逐
年增长。报告期内，公司主营业务成本分别为 121,582.50 万元、172,438.43 万元、
280,053.78 万元和 170,101.55 万元，占同期营业成本的比重分别为 97.28%、
98.48%、98.82%和 99.13%。
（2）主营业务成本构成分析
报告期内，发行人主营业务成本保持平稳，具体构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端产品 54,087.81 31.80% 112,150.96 40.05% 77,041.92 44.68% 67,471.40 55.49%
系统产品 42,993.69 25.28% 102,788.10 36.70% 52,091.65 30.21% 22,180.85 18.24%
OEM 及其他 73,020.05 42.93% 65,114.71 23.25% 43,304.86 25.11% 31,930.25 26.26%
合计 170,101.55 100.00% 280,053.78 100.00% 172,438.43 100.00% 121,582.50 100.00%
报告期，发行人主营业务成本随着业务规模的扩张相应增长，主营业务成本
构成与主营业务收入构成基本一致，主要为终端产品和系统产品成本。报告期，
172
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发行人系统产品成本占公司同期主营业务成本的比重分别为 18.24%、30.21%、
36.70%和 25.28%。
3、毛利率分析
报告期，公司主营业务毛利及主营业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
终端产品 73,337.05 57.55% 132,694.61 54.20% 98,005.04 55.99% 75,503.60 52.81%
系统产品 42,141.62 49.50% 93,991.28 47.76% 51,384.56 49.66% 33,266.86 60.00%
OEM 及其他 17,056.05 18.94% 19,210.49 22.78% 17,747.53 29.07% 7,048.97 18.08%
合计 132,534.72 43.79% 245,896.38 46.75% 167,137.13 49.22% 115,819.44 48.79%
2015 年度至 2017 年度及 2018 年 1-6 月，发行人主营业务毛利分别为
115,819.44 万元、153,164.19 万元、245,896.38 万元和 132,534.72 万元，随着业务
规模的扩张，毛利快速增加。
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 48.79%、49.22%、46.75%和 43.79%，
毛利率呈现小幅波动趋势。
4、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 营收 营收 营收
金额 营收占比 金额 金额 金额
占比 占比 占比
销售费用 49,593.08 16.24% 91,392.76 17.08% 59,531.64 17.33% 44,439.92 17.94%
管理费用 72,183.18 23.63% 129,771.01 24.25% 67,833.99 19.74% 49,695.22 20.06%
财务费用 14,809.72 4.85% 9,432.10 1.76% 1,406.86 0.41% 3,372.33 1.36%
期间费用合计 136,586.00 44.72% 230,595.87 43.09% 128,772.49 37.48% 97,507.47 39.36%
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大、销售收入的持续增长，期间费用
也随之增长。
173
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报告期内，公司销售费用分别为 44,439.92 万元、59,531.64 万元、91,392.76
万元和 49,593.08 万元。报告期内，公司销售费用持续增长主要原因系公司持续
加大对销售人员的激励、加快海外营销体系和客服网络建设及进一步加大数字产
品市场推广力度。
报告期内，管理费用分别为 49,695.22 万元、67,833.99 万元、129,771.01 万
元和 72,183.18 万元。报告期内，公司管理费用持续增长主要系公司为了占据技
术领先的制高点，不断提升公司的核心竞争优势，持续加大了研发投入。
报告期内，公司财务费用主要是利息支出和汇兑损益。2016 年度财务费用
较上年减少 58.28%，主要系银行借款较上年减少所致；2017 年度财务费用较 2016
年度增加 570.43%，主要系银行借款较上年度大幅增加所致；2018 年 1-6 月财务
费用较 2017 年度增加 57.01%，主要系银行借款较上年度增加及汇兑损失增加所
致。
发行人 2017 年度营业收入为 535,153.23 万元，同比增长 55.77%，2017 年度
期间费用为 230,595.87 万元，同比增长 79.07%。发行人 2017 年度期间费用增长
较快，且增长速度大于营业收入增长幅度，具体原因如下：
（1）发行人于当期完成了对赛普乐公司和诺赛特公司 100%股权的收购（分
别于 2017 年 6 月 1 日和 7 月 21 日纳入合并报表），合并范围增加使得公司期间
费用有所增加。
（2）剔除新收购公司的并表及一次性费用的影响，2017 年度，发行人管理
费用比上年增加 34,741 万元，同比增长 51.21%，主要原因系发行人持续加大对
新技术的研发投入，使研发费用较去年增长 24,673 万元，同比增长 74.55%。
（3）剔除新收购公司的并表及一次性费用的影响，2017 年度，发行人销售
费用比上年同期增加 22,923 万元，同比增长 38.51%，主要原因如下：（a）因公
司持续加大对全球营销体系的建设投入，导致销售人员的薪酬支出增加 11,277 万
元，同比增长 53.65%；（b）因收入增长引起的业务性费用增加 11,645 万元，同
比增长 30.24%。
（4）剔除新收购公司的并表及收购相关贷款的利息影响，2017 年度，发行
174
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人财务费用比上年增加 2,720 万元，增长 193.36%，主要系公司因日常经营和基
建等专项项目的资金需求，贷款余额增加导致财务费用增长较快所致。
受专网通信领域技术革新速动较快、产品更新换代频繁等行业因素影响，为
占据技术领先的制高点，不断提升公司的核心竞争优势，近年来发行人研发投入
占销售收入比例均维持在 11%以上，报告期内发行人研发投入情况如下：
项目 2018 年 6 月末/2018 年 1-6 月 2017 年末/度 2016 年末/度 2015 年末/度
研发人员数量（人） 3,481 3,682 2,352 1,682
研发人员数量占比 30.69% 41.23% 34.82% 33.66%
研发投入金额（亿元） 5.29 9.15 5.79 2.98
研发投入占营业收入比例 17.33% 17.10% 16.84% 12.04%
截至 2018 年 6 月末，发行人正在进行的研发项目情况如下：
单位：万元
研发项目名称 2017 年度研发投入金额 预计 2018 年研发投入金额 资金来源
数字系统开发 3.65 4.60 自筹资金
数字终端开发 5.50 7.00 自筹资金
合计 9.15 11.60 -
（六）未来业务发展目标和盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
未来几年，公司将立足国内优势行业和市场，深耕海外高端行业市场，以建
立渠道作为业务基础，争取更多项目的理念，扩大渠道覆盖，提高渠道管理力度；
同时瞄准大项目，突破空白市场，继续提升整体解决方案能力，成为全球领先的
专业通信解决方案提供商。公司将进一步深化和落实产品生态圈及客户生态圈战
略，推动公司技术创新和业务全球化发展，夯实未来高速发展的基础。
在市场方面，公司将持续利用 PDT 领域的优势，继续推动国内公安 PDT 网
络建设及应用扩展，提升公司大项目的攻单和交付能力，拉动终端、综合指挥调
度中心、通信指挥车、宽窄带融合系统等产品和增值业务，进一步扩大国内公共
安全领域市场份额。公司 DMR 产品推广销售已进入良性扩展阶段，产品已成为
175
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
众多高端行业的首选，未来公司将持续聚焦行业解决方案，加大销售力度及渠道
覆盖，继续保持 DMR 销售收入的高速增长。公司将进一步提升公司在 TETRA
领域的市场竞争力，进一步拓展欧洲及其他地区的 TETRA 市场，以及全球公共
安全、公用事业等行业市场 TETRA 产品占有率。
在研发方面，公司将加快从“技术领先”向“技术引领”的转变，持续做好
数字产品的技术创新，提升整体解决方案能力；继续加大宽窄带融合专网集群系
统、宽窄带融合终端、指挥调度中心、专网智能应用等新产品的研发投入，加快
宽窄带融合产品、多媒体指挥调度等下一代产品的研发进度，争取尽快确立未来
市场竞争优势，实现销售收入快速增长。
在管理方面，公司将进一步提高公司治理水平，实施全球 ERP 重构和质量
4.0 项目，持续提升公司经营管理水平，为公司的快速发展提供强有力的组织保
障。
2、盈利能力的可持续性分析
（1）专业无线通信行业未来发展空间广阔
专业无线通信行业是国家信息产业的重要组成部分，对提升国民经济信息化
水平、维护社会稳定、提高社会生产效率、保障生产安全具有重要意义。全球主
要国家普遍大力扶持本国信息产业的发展，欧美等通信技术发达的国家和地区对
信息产业尤为重视，有完善的政策扶持措施，为专业无线通信行业的发展创造了
良好的政策环境。我国在电子信息产业相关发展规划文件中都将“数字集群通信”
列入优先发展的技术领域。同时，随着国家安全委员会的成立，我国政府对公共
安全也高度重视，国务院发布了《国务院办公厅关于加快应急产业发展的意见》，
平安城市和智慧城市的建设也正在大幕拉起，这些都将为行业的发展带来机遇。
此外，国家在税收和出口政策上积极扶持国内通信企业的成长发展，并通过合理
配置无线电频谱资源、引导国内企业制定具有自主知识产权的技术标准，推动行
业的健康发展。
（2）公司在海外市场业务不断扩张带来营业收入的持续增长
公司在海外不断向中高端市场延伸，加强行业市场的渗透和空白市场的覆盖，
176
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拉美、欧洲、非洲、独联体等区域增长态势良好。尤其自收购德国子公司 Hytera
Mobilfunk GmbH 以来，公司 Tetra 产品线逐步完成了与 Hytera Mobilfunk GmbH
的整合，顺利实现国内生产转移，研发的融合与协作得到进一步的加强，形成从
终端到系统全系列产品竞争优势，并成功突破了美国、拉美及国内多个行业市场，
不断取得大额订单，公司在全球 Tetra 的市场竞争力逐年提升。
随着公司海外业务的不断突破，未来公司的营业收入仍将持续增长。
（3）公司技术及研发优势
公司通过在专网通信领域 20 多年的积累，共申请专利 1,802 项，已获授权
专利 739 项，拥有多项达到业界领先水平的核心技术及自主知识产权。在国际
DMR、TETRA 标准组织的工作中，公司多项提案被欧洲通信标准组织（ETSI）
采纳并发布。在国内 PDT 标准组织中，公司成功推动中国自主知识产权的 PDT
数字通信标准的发布。公司在技术创新中得到社会的广泛认可，先后荣获“国家
级高新技术企业”、“国家企业技术中心”、“广东省知识产权示范企业”、“深圳市
工程实验室”等重要荣誉称号。
公司基于 Tetra、PDT、DMR 等全系列标准产品，构建了从模拟到数字、从
终端到系统与应用、从语音、数据到视频的全系列产品及定制化的整体解决方案，
是专网通信领域技术标准、解决方案最全面的提供商。
六、有息负债分析
（一）有息负债余额情况
最近三年及一期，公司有息负债总余额分别为 110,605.17 万元、60,052.23 万
元、440,684.06 万元和 583,935.68 万元，具体情况如下：
单位：万元
会计科目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 399,472.24 250,615.86 23,584.63 73,094.88
一年内到期的长期借款 69,658.78 27,219.04 145.96 14,348.37
长期借款 114,804.66 162,849.16 36,321.62 23,161.92
合计 583,935.68 440,684.06 60,052.23 110,605.17
177
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公司有息债务主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。总
体来看，公司债务融资渠道较为畅通，其中短期借款和长期借款是公司有息负债
的主要构成部分。
（二）有息负债信用融资与担保融资结构情况
最近三年及一期，发行人有息负债信用融资与担保融资结构如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保证借款 393,841.25 285,296.43 41,120.95 73,521.24
信用借款 63,011.11 27,050.34 - -
抵押借款 127,083.32 128,337.30 18,931.28 37,083.94
质押借款 - - - -
合计 583,935.68 440,684.06 60,052.23 110,605.17
（三）有息负债期限结构情况
截至 2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人有息负债期限结构情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 469,131.02 277,834.91
1-2 年 28,603.98 71,990.50
2-3 年 34,155.99 33,150.39
3-4 年 22,221.71 23,898.42
4-5 年 18,631.90 19,915.36
5 年以上 11,191.07 13,894.50
合计 583,935.68 440,684.06
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人有息负债余额为 583,935.68 万元，其中 1 年
内到期的有息负债规模为 469,131.02 万元，1 至 2 年内到期的有息负债规模为
28,603.98 万元，2 至 3 年内到期的有息负债规模为 34,155.99 万元，3 至 4 年内
到期的有息负债规模为 22,221.71 万元，4 至 5 年内到期的有息负债规模为
18,631.90 万元，5 年以上的有息负债规模为 11,191.07 万元。除 1 年内到期的有
息负债外，其他年度到期的有息负债相对分散。
178
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截至 2018 年 6 月 30 日，发行人 1 年内到期的有息负债规模为 469,131.02 万
元，占发行人有息负债规模的比例为 80.34%，占比较高且规模较大，发行人短
期存在集中偿债的风险。
七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产
负债结构在 2018 年 6 月 30 日期末余额的基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟基准日为 2018 年 6 月 30 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 100,000.00 万元，即不考虑融资过程中
所产生的费用；
3、假设本次债券募集资金净额全部计入发行人 2018 年 6 月 30 日的资产负
债表；
4、假设本次债券募集资金用于偿还公司债务和补充公司流动资金，其中
80,000.00 万元偿还公司债务，20,000.00 万元用于补充流动资金；
5、假设本次债券于 2018 年 6 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构影响如下表所示：
发行前后公司财务结构变化
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
项目 模拟变动额
（本次债券发行前） （本次债券发行后）
资产总计 1,405,320.84 1,425,320.84 20,000.00
流动负债 682,673.00 602,673.00 -80,000.00
非流动负债 160,235.47 260,235.47 100,000.00
负债合计 842,908.47 862,908.47 20,000.00
资产负债率 59.98% 60.54% 0.56%
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八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
发 行 人 子 公 司 HYT North America, Inc. 和 HYTERA AMERICA
INCORPORATED 于 2018 年 3 月 12 日收到美国联邦税务局发出的转移定价纳税
调整通知，要求 HYT North America, Inc.和 HYTERA AMERICA INCORPORATED
分别补缴所得税约 82 万美元和 70 万美元，及罚款 22.70 万美元，合计约 174 万
美元。
根据发行人聘请的第三方专业咨询机构出具的《转让定价报告》，与可比公
司比较，HYT North America, Inc.和 HYTERA AMERICA INCORPORATED 毛利
属中等偏上水平，定价合理。另外，美国联邦税务局调整的金额中有重复计算部
分。HYT North America, Inc.和 HYTERA AMERICA INCORPORATED 不接受上
述纳税调整，已于 2018 年 3 月 28 日反馈，并提起申诉。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人和所聘请的第三方专业咨询机构均无法估计
申诉的结果。
2、利润分配情况
2018 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，会议通过了
2017 年度公司利润分配方案：拟以总股本不超过 1,816,079,691 股为基数（以实
施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按
每 10 股派发现金红利 0.25 元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金
红利不超过 45,401,992.28 元，剩余未分配利润结转至下一年度。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司无其他资产负债表日后事项。
（二）或有事项
MOTOROLA SOLUTIONS INC.向美国东部伊利诺伊州的北部地区法院提起
诉讼，请求认定发行人及其子公司 Hytera AMERICA、HYTERA AMERICA (WEST)
180
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侵犯其专利权，共涉及 7 项专利，并要求发行人及其子公司 Hytera AMERICA、
HYTERA AMERICA (WEST)赔偿其因此受到的损失。美国东部伊利诺伊州的北
部地区法院于 2017 年 3 月 14 日受理了该案。
MOTOROLA SOLUTIONS INC.及 MOTOROLA SOLUTIONS MALAYSIA
SDN.BHD 向美国东部伊利诺伊州的北部地区法院提起诉讼，请求认定发行人及
其子公司 Hytera AMERICA、HYTERA AMERICA (WEST)侵犯其商业秘密，并要
求发行人及其子公司 Hytera AMERICA、HYTERA AMERICA (WEST)赔偿其因
此受到的损失。美国东部伊利诺伊州的北部地区法院于 2017 年 3 月 14 日受理了
该案。
MOTOROLA SOLUTIONS INC.于 2017 年 3 月 29 日向美国 ITC 提出 337 立
案调查申请，主张对美出口、在美进口和在美销售的特定双向无线电设备和系统
及其软件和组件侵犯了其专利权，请求美国 ITC 发布有限排除令和禁止令。美国
ITC 最终将发行人及其子公司 Hytera AMERICA、HYTERA AMERICA (WEST)列
为指定应诉方。MOTOROLA SOLUTIONS INC.在最初提交美国 ITC 的诉状中主
张七项专利，并于后期放弃其中三项。2018 年 7 月 4 日，美国 ITC 负责审理本
案的法官初步裁决，目前仍在审理的四项专利中，公司对其有限数量的权利要求
侵权。法官同时也裁定，MOTOROLA SOLUTIONS INC.的产品并未使用上述四
项专利中的一项，MOTOROLA SOLUTIONS INC.不满足该专利的国内产业技术
要求，公司未侵害该项专利涉及的美国国内产业。法官建议，根据相应条款对公
司涉及侵权的产品颁布有限排除令和制止令。2018 年 11 月 17 日，美国 ITC 就
上述调查作出最终裁决，美国 ITC 裁定公司对 MOTOROLA SOLUTIONS INC.所
属专利号为 7,369,869、7,729,701 和 8,279,991 的三项专利的部分权利要求侵权，
裁定公司新产品对上述三项专利不侵权，并宣布终止本次 ITC 调查。同时，美国
ITC 针对公司的侵权产品颁布的有限排除令和制止令，有限排除令的主要内容是：
公司（含子公司）及相关关联方生产的涉及侵犯上述三项专利部分权利要求的产
品及配件，未经许可，禁止进入美国市场；制止令的主要内容是：禁止 Hytera
AMERICA、HYTERA AMERICA (WEST)在美国从事上述侵权产品及配件的进口、
销售、营销、宣传、分销、承诺销售、转让（出口除外）、发展美国代理商或分销
商的活动。根据发行人提供的资料，目前公司在美国的相关进口及销售活动正常，
181
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公司新产品已得到美国 ITC 的不侵权确认，同时公司历年在美国境内销售所产
生的营业收入占其主营业务收入的比例较小，美国 ITC 的裁决结果不会对公司
的生产经营及偿债能力产生重大不利影响。
MOTOROLA SOLUTIONS INC.于 2017 年 4 月 18 日向德国法院提起诉讼，
请求认定发行人子公司 Hytera Mobilfunk GmbH 侵犯其专利权，涉及 1 项专利，
并要求发行人子公司 Hytera Mobilfunk GmbH 赔偿其因此受到的损失。
MOTOROLA SOLUTIONS INC.于 2017 年 9 月 1 日向德国法院提起诉讼，
请求认定发行人子公司 Hytera Mobilfunk GmbH 侵犯其专利权，涉及 1 项专利，
并要求发行人子公司 Hytera Mobilfunk GmbH 赔偿其因此受到的损失。德国法院
于当地时间 2018 年 7 月 17 日作出一审判决，判决 Hytera Mobilfunk GmbH 在德
国销售的部分对讲机产品的静噪和噪音抑制功能对 MOTOROLA SOLUTIONS
INC.所持一项专利造成侵权。
MOTOROLA SOLUTIONS INC.于 2017 年 7 月 31 日向澳大利亚法院提起诉
讼，请求认定发行人及其子公司 Hytera Communications(Australia) PTY LTD 侵犯
其专利权，并要求发行人及其子公司 Hytera Communications(Australia) PTY LTD
赔偿其因此受到的损失。
发行人目前拥有多项中国专利及美国、欧盟、俄罗斯等境外专利，该等专利
的保护范围涵盖了上述专利及商业秘密侵权诉讼中所涉及的发行人产品。
根据发行人提供的诉讼资料，MOTOROLA SOLUTIONS INC.在上述诉讼中
均未提出明确的赔偿金额，上述诉讼中所涉专利仅为 MOTOROLA SOLUTIONS
INC.在美国、德国、澳大利亚获授权的专利，鉴于专利权的保护范围具有地域性，
发行人历年在美国、德国、澳大利亚境内销售所产生的营业收入占其主营业务收
入及净资产值的比例均较小，即使法院判决支持 MOTOROLA SOLUTIONS INC.
的请求，亦不会对发行人的生产经营及偿债能力产生重大不利影响。
除此之外，截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他重大的尚未了结或
执行完毕的未决诉讼或仲裁案件。
182
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（三）其他重要事项
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人对外开具的保函余额为人民币 210,534,924.21
元、美元 24,112,443.32 元（折人民币 159,542,392.47 元）、欧元 88,358,605.91 元
（折人民币 676,075,873.12 元）、港币 1,299,900.00 元（折人民币 1,095,945.69 元）、
菲律宾比索 65,772,239.01 元（折人民币 8,139,615.20 元）、英镑 451,716.20 元（折
人民币 3,909,648.88 元）、巴西雷亚尔 5,513,237.60 元（折人民币 9,443,638.79 元）、
哥伦比亚比索 1,696,364.00 元（折人民币 3,804.80 元）、其他币种折人民币
439,765.00 元。
截 至 2018 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 对 外 开 具 的 保 函 余 额 合 计 人 民 币
1,069,185,608.16 元。
截至 2018 年 6 月 30 日止，发行人对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况
如下：
项目 年末余额（元）
不可撤销的经营租赁的最低租赁付款额：
资产负债表日后第 1 年 43,541,913.95
资产负债表日后第 2 年 34,837,316.56
资产负债表日后第 3 年 16,560,454.15
资产负债表日后第 4 年 13,306,131.75
资产负债表日后第 5 年 12,110,222.79
5 年以上 78,649,298.70
合计 199,005,337.90
截至 2018 年 6 月 30 日，公司无其他或有事项。
九、发行人资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排
（一）发行人自有资产抵押、质押状况
截至 2018 年 6 月末，公司及合并报表范围内的子公司资产受限情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
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货币资金 8,033.83 承兑、保函保证金
固定资产 40,874.46 银行贷款抵押
无形资产 5,281.13 银行贷款抵押
投资性房地产 2,123.39 银行贷款抵押
合计 56,312.80 -
截至 2018 年 6 月末，公司及合并报表范围内的子公司受限资产账面价值为
56,312.80 万元，占发行人截至 2018 年 6 月末合并财务报表口径净资产（含少数
股东权益）的比例为 10.01%。
（二）发行人担保情况
截至 2018 年 6 月末，发行人及合并报表范围内的子公司无对外担保。
十、发行人其他事项
（一）发行人收购赛普乐公司情况
1、发行人收购赛普乐公司的方案
发行人全资子公司 Project Shortway Limited 以 0.2 英镑/股的价格，交易总额
约 7,429 万英镑（约合人民币 64,929.46 万元）的对价，采用《英国城市收购及合
并守则》规定的协议安排执行现金要约收购赛普乐的全部全面摊薄股份。
2、本次收购的主要审议、审批程序
2016 年 12 月 15 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于现金要约收购赛普乐的议案》；
2017 年 1 月 5 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于现金要约收购赛普乐的议案》；
伦敦时间 2017 年 5 月 22 日，发行人本次要约收购交易获得英格兰和威尔士
高等法院裁决批准执行。
本次收购交易当前已全部完成，标的公司的业务及相关资产已进入公司。关
于本次收购交易的具体情况，还请投资者阅读公司发布的相关公告。
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3、赛普乐公司经营情况
赛普乐公司是全球 Tetra 产品的主要厂商之一，并掌握了 Tetra 标准的主要
相关专利和核心技术。赛普乐公司的主要业务提供专业数字化对讲机、移动通信
设备和解决方案，主要用于 TETRA（陆地集群通信）、DMR、P25 和 LTE 数字
集群通信标准的专网通信。
截至 2017 年末，赛普乐公司总资产为 220,157.99 万元，负债合计为 163,086.88
万元，所有者权益合计为 57,071.11 万元；2017 年度，赛普乐公司实现营业收入
67,302.58 万元，净利润-429.16 万元。
截至 2018 年 6 月末，赛普乐公司总资产为 205,825.78 万元，负债合计为
148,521.79 万元，所有者权益合计为 57,303.99 万元；2018 年 1-6 月，赛普乐公
司实现营业收入 49,225.49 万元，净利润 1,705.50 万元。
关于赛普乐公司收购交易，相关交易对方与发行人之间不存在业绩补偿承诺
事项。
（二）发行人收购诺赛特公司的情况
1、发行人收购诺赛特公司的方案
发行人全资子公司 Hytera Project Corp 以 10.25 美元/股的收购价格，使用资
金 6,200 万美元（折合人民币约 42,718 万元）收购诺赛特 100%股权，并在股权
交割完成后私有化，本次收购采用协议安排的方式进行。经发行人董事会同意，
将本次要约收购价格提高至 11.50 美元/股，要约收购诺赛特 100%股权使用资金
共计约 7,056 万美元（折合人民币约 47,980 万元）。
2、本次收购的主要审议、审批程序
2017 年 3 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于现金收购加拿大 Norsat（诺赛特）公司 100%股权的议案》；
2017 年 6 月 15 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于现金收购加拿大 Norsat（诺赛特）公司 100%股权交易价格调整的议案》；
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2017 年 5 月 31 日，本次交易获得了加拿大投资委员会的正式确认，通过了
外资投资加拿大审查程序。
2017 年 6 月 27 日，诺赛特向加拿大最高法院递交的协议安排获得法庭裁决
通过。
2017 年 7 月 3 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具境外投资证第
N4403201700207 号《企业对外投资证书》，同意公司开展与本次交易相关的境外
投资业务。
2017 年 7 月 6 日，深圳市发展和改革委员会出具深发改函[2017]1777 号《项
目备案通知书》，同意对本次交易项目予以备案。
本次收购交易当前已全部完成，标的公司的业务及相关资产已进入公司。关
于本次收购交易的具体情况，还请投资者阅读公司发布的相关公告。
3、诺赛特公司经营情况
诺赛特公司主要业务为基站天线和卫星地面终端产品的研发、生产、销售，
并提供通讯解决方案。诺赛特公司拥有 40 多年卫星地面终端的行业经验，拥有
较强的卫星地面终端的研发、生产和销售能力，同时也是专网通信基站天线的主
要供应商之一。
截至 2017 年末，诺赛特公司总资产为 42,227.18 万元，负债合计为 10,793.41
万元，所有者权益合计为 31,433.78 万元；2017 年度，诺赛特公司实现营业收入
12,523.30 万元，净利润 1,196.49 万元。
截至 2018 年 6 月末，诺赛特公司总资产为 40,470.00 万元，负债合计为
9,048.54 万元，所有者权益合计为 31,421.46 万元；2018 年 1-6 月，诺赛特公司
实现营业收入 11,142.93 万元，净利润-411.05 万元。
关于诺赛特公司收购交易，相关交易对方与发行人之间不存在业绩补偿承诺
事项。
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十一、发行人 2018 年三季度主要财务数据情况
（一）发行人 2018 年三季度主要财务数据
发行人已于 2018 年 10 月 30 日在巨潮资讯网公开披露了公司 2018 年第三
季度报告。根据发行人 2018 年第三季度报告，发行人合并财务报表口径下的总
资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 变动比例
总资产 1,441,028.52 1,392,982.78 3.45%
总负债 862,617.88 827,939.84 4.19%
净资产 578,410.63 565,042.94 2.37%
归属于母公司所有者的
578,385.79 565,018.02 2.37%
净资产
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动比例
营业收入 453,130.99 317,395.88 42.77%
净利润 13,144.39 5,139.35 155.76%
归属于母公司所有者的
13,144.47 5,139.35 155.76%
净利润
发行人 2018 年 1-9 月生产经营正常，2018 年 1-9 月较上年同期业绩未出现
大幅下滑或亏损。
发行人 2018 年三季度未发生重大不利变化或其他特殊情形。
（二）发行人 2018 年三季度财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 747,357,974.74 1,591,894,104.85
衍生金融资产 2,382,934.98 781,689.73
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应收票据及应收账款 3,836,618,888.80 3,309,448,580.31
其中：应收票据 88,841,483.07 90,760,868.87
应收账款 3,747,777,405.73 3,218,687,711.44
预付款项 201,626,079.31 135,104,630.29
其他应收款 145,508,853.21 142,144,357.94
存货 2,068,553,978.28 1,699,739,196.05
一年内到期的非流动资产 72,504,614.51 69,232,096.67
其他流动资产 128,912,994.14 107,984,894.20
流动资产合计 7,203,466,317.97 7,056,329,550.04
非流动资产：
可供出售金融资产 20,411,889.01 20,411,889.01
长期应收款 306,977,327.56 349,190,208.57
投资性房地产 21,076,302.81 21,519,256.39
固定资产 1,473,416,920.76 1,443,358,141.27
在建工程 578,187,633.54 426,056,334.71
无形资产 3,306,012,494.22 3,390,026,724.23
开发支出 725,611,526.69 439,686,570.10
商誉 270,659,783.77 270,659,783.77
长期待摊费用 87,060,524.79 94,170,924.41
递延所得税资产 411,951,804.90 383,857,140.21
其他非流动资产 5,452,640.27 34,561,315.91
非流动资产合计 7,206,818,848.32 6,873,498,288.58
资产总计 14,410,285,166.29 13,929,827,838.62
流动负债：
短期借款 4,011,818,806.91 2,506,158,606.90
衍生金融负债 2,290,311.48 1,257,223.69
应付票据及应付账款 1,542,640,567.26 1,587,303,150.53
预收款项 438,071,299.86 381,621,292.35
应付职工薪酬 151,470,553.00 214,892,603.46
应交税费 83,732,331.11 166,476,778.26
其他应付款 42,851,539.26 1,030,232,054.22
一年内到期的非流动负债 709,628,314.28 273,955,026.18
其他流动负债 704,995.39 6,957,203.51
流动负债合计 6,983,208,718.55 6,168,853,939.10
非流动负债：
长期借款 1,170,193,754.68 1,628,491,552.77
长期应付职工薪酬 1,745,188.85 2,116,488.95
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预计负债 137,944,637.74 132,588,351.18
递延收益 125,586,137.85 131,698,272.83
递延所得税负债 207,500,394.52 215,649,825.25
非流动负债合计 1,642,970,113.64 2,110,544,490.98
负债合计 8,626,178,832.19 8,279,398,430.08
所有者权益：
股本 1,816,079,691.00 1,815,023,191.00
资本公积 2,688,255,877.28 2,678,987,570.64
其他综合收益 -23,435,146.76 -60,250,791.63
专项储备 984,093.41 498,182.10
盈余公积 143,985,986.47 143,985,986.47
未分配利润 1,157,987,402.91 1,071,936,029.59
归属于母公司所有者权益合计 5,783,857,904.31 5,650,180,168.17
少数股东权益 248,429.79 249,240.37
所有者权益合计 5,784,106,334.10 5,650,429,408.54
负债和所有者权益合计 14,410,285,166.29 13,929,827,838.62
（2）合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
一、营业收入 4,531,309,851.86 3,173,958,765.40
其中：营业收入 4,531,309,851.86 3,173,958,765.40
二、营业总成本 4,527,877,817.29 3,244,960,048.44
其中：营业成本 2,495,118,909.18 1,601,804,752.02
税金及附加 35,703,148.08 37,111,902.76
销售费用 731,011,864.03 653,158,964.73
管理费用 517,524,575.92 423,700,839.77
研发费用 520,086,236.20 448,382,601.75
财务费用 179,970,736.70 58,181,622.30
其中：利息费用 165,111,773.81 62,656,574.19
利息收入 18,031,143.29 1,921,260.95
资产减值损失 48,462,347.18 22,619,365.11
加：其他收益 118,958,927.19 101,197,331.82
投资收益 9,110,236.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益 2,370,005.14
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资产处置收益 176,631.50 487,481.99
三、营业利润 124,937,598.40 39,793,767.70
加：营业外收入 2,981,288.10 1,796,621.86
减：营业外支出 7,144,372.66 579,353.02
四、利润总额 120,774,513.84 41,011,036.54
减：所得税费用 -10,669,351.54 -10,382,430.74
五、净利润 131,443,865.38 51,393,467.28
归属于母公司股东的净利润 131,444,675.96 51,393,520.40
少数股东损益 -810.58 -53.12
六、其他综合收益的税后净额 36,815,644.87 -32,827,294.86
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 36,815,644.87 -32,827,294.86
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 168,259,510.25 18,566,172.42
归属于母公司股东的综合收益总额 168,260,320.83 18,566,225.54
归属于少数股东的综合收益总额 -810.58 -53.12
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.07 0.03
（二）稀释每股收益 0.07 0.03
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,076,520,425.65 2,689,750,404.84
收到的税费返还 213,269,905.58 161,711,098.70
收到其他与经营活动有关的现金 40,843,678.21 51,920,776.54
经营活动现金流入小计 4,330,634,009.44 2,903,382,280.08
购买商品、接受劳务支付的现金 2,534,649,688.14 1,842,729,789.41
支付给职工以及为职工支付的现金 1,240,549,210.46 1,249,684,008.46
支付的各项税费 278,528,966.53 277,054,626.77
支付其他与经营活动有关的现金 783,381,173.49 358,559,758.73
经营活动现金流出小计 4,837,109,038.62 3,728,028,183.37
经营活动产生的现金流量净额 -506,475,029.18 -824,645,903.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 334,825,217.31
取得投资收益收到的现金 1,361,817.36
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,902,659.68 5,594,334.64
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,581,935.50
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,902,659.68 347,363,304.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,594,613,065.88 1,059,123,276.24
投资支付的现金 240,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 897,581,173.12
支付其他与投资活动有关的现金 731,225,417.93
投资活动现金流出小计 1,594,613,065.88 2,927,929,867.29
投资活动产生的现金流量净额 -1,591,710,406.20 -2,580,566,562.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,566,386.60 46,930,532.66
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 250,000.00
取得借款收到的现金 3,735,351,421.86 4,037,530,146.14
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,745,917,808.46 4,084,460,678.80
偿还债务支付的现金 2,311,707,161.92 470,805,075.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 203,356,343.25 116,493,368.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,267,122.04
筹资活动现金流出小计 2,521,330,627.21 587,298,444.08
筹资活动产生的现金流量净额 1,224,587,181.25 3,497,162,234.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,486,756.67 -62,370,783.86
五、现金及现金等价物净增加额 -879,085,010.80 29,578,985.09
加：期初现金及现金等价物余额 1,472,592,321.18 445,792,822.50
六、期末现金及现金等价物余额 593,507,310.38 475,371,807.59
2、母公司财务报表
（1）资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 445,873,617.64 573,477,389.90
衍生金融资产 2,370,005.14
应收票据及应收账款 4,117,367,720.53 3,043,208,850.62
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其中：应收票据 71,284,276.19 44,382,691.18
应收账款 4,046,083,444.34 2,998,826,159.44
预付款项 1,092,518,843.12 428,294,341.38
其他应收款 2,067,149,556.66 2,024,892,344.81
存货 782,159,258.74 727,932,932.53
一年内到期的非流动资产 72,504,614.52 69,232,096.67
其他流动资产 36,440,431.54 24,548,396.87
流动资产合计 8,616,384,047.89 6,891,586,352.78
非流动资产：
可供出售金融资产 20,411,889.01 20,411,889.01
长期应收款 306,977,327.56 349,190,208.57
长期股权投资 2,113,102,064.18 2,112,102,064.18
固定资产 518,236,715.83 481,892,238.94
在建工程 129,591,855.61 71,254,182.43
无形资产 1,957,382,901.63 2,032,130,685.07
开发支出 463,014,858.36 266,321,516.05
长期待摊费用 15,313,622.09 24,562,839.99
递延所得税资产 52,988,664.52 39,155,223.61
其他非流动资产 24,925,908.89
非流动资产合计 5,577,019,898.79 5,421,946,756.74
资产总计 14,193,403,946.68 12,313,533,109.52
流动负债：
短期借款 3,248,867,621.52 2,185,030,258.83
应付票据及应付账款 2,440,767,027.07 1,323,870,024.38
预收款项 257,149,093.55 139,894,363.17
应付职工薪酬 62,812,820.11 93,568,975.60
应交税费 9,890,530.38 15,408,071.83
其他应付款 1,122,439,992.53 1,471,573,696.22
一年内到期的非流动负债 507,894,423.08 82,485,673.08
流动负债合计 7,649,821,508.24 5,311,831,063.11
非流动负债：
长期借款 709,310,474.92 1,136,044,186.92
长期应付款 12,499,997.99 12,499,997.99
预计负债 34,435,758.79 31,813,845.93
递延收益 62,422,269.67 65,960,120.48
递延所得税负债 237,000.51
其他非流动负债 111,408.27 111,408.27
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
非流动负债合计 819,016,910.15 1,246,429,559.59
负债合计 8,468,838,418.39 6,558,260,622.70
所有者权益：
股本 1,816,079,691.00 1,815,023,191.00
资本公积 2,688,255,877.28 2,678,987,570.64
盈余公积 143,985,986.47 143,985,986.47
未分配利润 1,076,243,973.54 1,117,275,738.71
所有者权益合计 5,724,565,528.29 5,755,272,486.82
负债和所有者权益合计 14,193,403,946.68 12,313,533,109.52
（2）利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
一、营业收入 2,563,268,099.31 2,349,613,918.17
减：营业成本 1,543,187,853.35 1,397,338,140.75
税金及附加 22,609,638.86 19,012,561.35
销售费用 409,610,140.13 430,216,872.19
管理费用 250,665,222.73 203,818,167.67
研发费用 282,512,023.98 276,386,981.36
财务费用 127,892,318.92 81,272,149.14
其中：利息费用 140,370,861.41 50,247,414.95
利息收入 15,992,803.52 1,930,488.90
资产减值损失 19,322,680.25 16,574,816.07
加：其他收益 80,723,554.26 67,053,891.85
投资收益 58,767.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益 2,370,005.14
资产处置收益 -7,165.07 548,727.26
二、营业利润 -9,445,384.58 -7,344,384.13
加：营业外收入 2,475,192.66 834,380.80
减：营业外支出 2,264,711.01 265,783.14
三、利润总额 -9,234,902.93 -6,775,786.47
减：所得税费用 -13,596,440.40 -16,624,816.62
四、净利润 4,361,537.47 9,849,030.15
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 4,361,537.47 9,849,030.15
193
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七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（3）现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,965,971,952.69 1,552,083,831.46
收到的税费返还 141,160,776.48 117,760,722.37
收到其他与经营活动有关的现金 505,125,050.59 56,082,364.04
经营活动现金流入小计 2,612,257,779.76 1,725,926,917.87
购买商品、接受劳务支付的现金 1,279,116,507.37 1,021,202,136.97
支付给职工以及为职工支付的现金 502,600,829.28 629,264,659.87
支付的各项税费 128,553,244.69 62,768,372.63
支付其他与经营活动有关的现金 511,885,097.91 760,475,509.89
经营活动现金流出小计 2,422,155,679.25 2,473,710,679.36
经营活动产生的现金流量净额 190,102,100.51 -747,783,761.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 75,000,000.00
取得投资收益收到的现金 58,767.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,255,898.73 3,552,912.28
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,255,898.73 78,611,679.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,239,553,248.22 801,300,205.46
投资支付的现金 991,938,989.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,000,000.00 453,300,270.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,240,553,248.22 2,246,539,464.46
投资活动产生的现金流量净额 -1,239,297,349.49 -2,167,927,785.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,566,386.60 46,680,532.66
取得借款收到的现金 3,054,845,633.52 3,307,253,184.04
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
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筹资活动现金流入小计 3,065,412,020.12 3,353,933,716.70
偿还债务支付的现金 2,030,456,276.50 395,615,420.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 179,895,153.98 104,056,509.54
支付其他与筹资活动有关的现金 6,099,638.86 1,459,487.43
筹资活动现金流出小计 2,216,451,069.34 501,131,417.71
筹资活动产生的现金流量净额 848,960,950.78 2,852,802,298.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,752,904.69 6,529,507.97
五、现金及现金等价物净增加额 -201,987,202.89 -56,379,739.59
加：期初现金及现金等价物余额 517,813,088.00 254,598,850.50
六、期末现金及现金等价物余额 315,825,885.11 198,219,110.91
195
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第七节 本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第三届董事会第二十二次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司向
公司债券相关监管机构申请公开发行不超过人民币 10.00 亿元（含 10.00 亿元）
的公司债券。
本次债券发行募集的资金扣除发行费用后拟用于公司生产经营活动，包括但
不限于补充流动资金、偿还公司债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求
的企业生产经营活动。公司本次发行公司债券募集长期资金，能够有效提高公司
的资金实力，调整负债的期限结构，支持公司的长期发展，提升抗风险能力。
二、募集资金专项账户管理安排
（一）募集资金与偿债保障金专项账户基本情况
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债
券募集资金与偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：海能达通信股份有限公司
开户银行：长沙银行股份有限公司广州分行
账户名称：海能达通信股份有限公司
开户银行：交通银行股份有限公司深圳分行
发行人将严格按照证监会核准及《募集说明书》约定的募集资金用途对募集
资金进行使用，不得用作其他用途，并保证不将募集资金直接或间接转借他人使
用，确保募集资金专款专用。
发行人承诺：本次债券募集资金投向符合国家产业政策；严格用于核准的用
途，不用于弥补亏损和非生产性支出；募集资金不转借他人；募集资金保证用于
196
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
核准的用途，不变更募集资金用途，如若变更募集资金用途将按照法定程序召开
债券持有人会议。
（二）募集资金与偿债保障金专项账户的监督
本期债券引入债券受托管理人制度，债券受托管理人应与发行人以及存放募
集资金的银行订立监管协议，对本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期检查募集
资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
三、本次募集资金运用计划
本次债券募集资金总额不超过 10.00 亿元（含 10.00 亿元），其中拟不超过
8.00 亿元（含 8.00 亿元）用于偿还公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金。
本次债券以分期形式公开发行，发行总规模不超过 10 亿元。本期债券为本
次债券项下第二期发行，发行规模为不超过 5.00 亿元（含 5.00 亿元）。本期债券
募集资金在扣除发行费用后，拟不超过 5.00 亿元（含 5.00 亿元）用于偿还公司
债务。
发行人拟偿还的公司债务明细如下表：
单位：万元/人民币
借款单位 金额 贷款银行 借款日/起息日 到期日
海能达通信股份有限公司 2,000.00 汇丰银行深圳分行 2018-11-06 2019-03-06
海能达通信股份有限公司 2,500.00 渣打银行深圳分行 2018-11-09 2019-02-03
海能达通信股份有限公司 3,000.00 汇丰银行深圳分行 2018-11-09 2019-05-09
海能达通信股份有限公司 2,000.00 渣打银行深圳分行 2018-11-09 2019-02-03
海能达通信股份有限公司 2,000.00 汇丰银行深圳分行 2018-11-13 2018-12-20
海能达通信股份有限公司 7,400.00 汇丰银行深圳分行 2018-11-13 2019-05-13
海能达通信股份有限公司 3,000.00 渣打银行深圳分行 2018-11-13 2019-02-13
海能达通信股份有限公司 4,000.00 渣打银行深圳分行 2018-11-16 2019-01-01
海能达通信股份有限公司 7,400.00 汇丰银行深圳分行 2018-11-20 2019-05-20
海能达通信股份有限公司 5,000.00 汇丰银行深圳分行 2018-11-20 2019-04-19
海能达通信股份有限公司 2,000.00 渣打银行深圳分行 2018-11-22 2019-02-22
海能达通信股份有限公司 7,500.00 邮储银行宝安区支行 2018-01-02 2019-01-01
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海能达通信股份有限公司 10,000.00 平安银行深圳分行 2018-01-02 2019-01-02
海能达通信股份有限公司 6,000.00 民生银行深圳深南支行 2018-01-02 2019-01-02
海能达通信股份有限公司 2,000.00 广发银行深圳分行 2018-03-05 2019-01-05
海能达通信股份有限公司 16,000.00 中国进出口银行深圳分行 2017-01-09 2019-01-09
海能达通信股份有限公司 24,000.00 中国进出口银行深圳分行 2017-01-09 2019-01-09
海能达通信股份有限公司 3,500.00 民生银行深圳深南支行 2018-01-12 2019-01-12
海能达通信股份有限公司 5,000.00 农业银行凤凰支行 2018-01-24 2019-01-23
海能达通信股份有限公司 9,000.00 平安银行深圳分行 2018-01-31 2019-01-31
海能达通信股份有限公司 3,000.00 光大银行高新技术园支行 2018-02-02 2019-02-01
海能达通信股份有限公司 10,000.00 农业银行凤凰支行 2018-02-06 2019-02-05
海能达通信股份有限公司 1,600.00 汇丰银行深圳分行 2018-08-21 2019-02-21
海能达通信股份有限公司 10,000.00 兴业银行八卦岭支行 2018-03-08 2019-03-08
海能达通信股份有限公司 10,600.00 农业银行凤凰支行 2018-03-13 2019-03-12
海能达通信股份有限公司 5,500.00 农业银行凤凰支行 2018-03-22 2019-03-21
海能达通信股份有限公司 1,998.00 工商银行深圳高新园支行 2018-04-02 2019-03-27
海能达通信股份有限公司 5,000.00 民生银行深圳深南支行 2018-03-28 2019-03-28
合计 170,998.00 - - -
如因募集资金到位与预计时间不一致，发行人需要将募集资金用于偿还上表
之外的借款等，发行人将本着优化公司债务结构、节约公司利息费用等原则，经
债券持有人会议通过或全体债券持有人书面确认等形式安排偿债范围调整事宜。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
以 2018 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且根
据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将
由本次债券发行前的 59.98%增至发行后 60.54%；合并财务报表的非流动负债占
负债总额的比例将由发行前的 19.01%增至发行后的 30.16%。
由于长期债务融资比例有所提高，降低发行人短期偿债压力，发行人债务稳
定程度将得到提升，债务结构将得到一定的改善。
198
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（二）对发行人财务成本的影响
鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于
发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2018 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且根
据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前
的 1.04 提高至发行后的 1.21，公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对
于流动负债的覆盖能力将得到提升，公司短期偿债能力将有所增强。
综上所述，本次债券募集资金拟 8.00 亿元用于偿还公司借款、剩余资金用
于补充公司流动资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求，提升公司
债务稳定程度，从而更好满足公司的运营资金需求。
199
海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第八节 债券持有人会议
为规范本次债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保
障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅
列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本
公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同
意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎
回条款、上调利率条款和回售条款；
2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序；
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3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债
权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司
法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
5、 对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除
外；
6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有的权利的方案作出决议；
8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和《债券持有人会议规则》赋
予债券持有人会议的其他职权。
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说明书的约定行
使权利，维护自身的利益。
（二）债券持有人会议的召集
1、本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次债券的本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
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有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人向受托
管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项或《债券持有人会议规则》第七条项下事项时，债券受托管
理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会
议的通知。
3、受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复
是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交
易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单
独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人
会议。
4、债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出
债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持
有人会议召集人；单独持有本次债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次债券总
额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券
持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债
券持有人会议通知的，发行人为召集人。
5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日按照监管部门规
定的方式发布召开债券持有人会议的公告，公告内容应包括但不限于下列事项：
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（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有
人会议的债权登记日。
7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有
权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第六条
和第七条的规定决定。
发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额 10%以上有表决权的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议
召开之日前 8 个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书
面提案之日起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体
债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议
召开日 5 个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通知，公
告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提
案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独或合计持有本次债券总额 10%以上有表决权的债券持有人提出会议议
案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次
债券不得低于本次债券总额 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上
述期间锁定其持有的本次债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的
补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第六条和第七条
规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券
受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百分
之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在
债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券
持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人
股东的股权登记日为债权登记日当日。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席
债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时发表公开评级意见。
经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会
议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进
行说明。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有
本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有
本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
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（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交债券受托管理人。
6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行
验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其
所持有表决权的本次未偿还债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能
履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人(或债券持有人
的代理人)担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述
规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最
多的债券持有人(或其代理人)主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质
询和建议作出答复或说明。
4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
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券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、持有或者代表的
本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相
关信息等事项。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人
民币 100 元)拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决。
2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗
力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得
对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案
时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次
会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议
主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人
会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和 1 名
发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
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海能达通信股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代
理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额
且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。募
集说明书另有约定的，从其约定。
8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托
管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人
包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占发行人本次债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载
入会议记录的其他内容。
10、债券持有人书面会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见
证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次
债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，
应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
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11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通报。
12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按
照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（2）各项议案的议题和表决结果。
（六）附则
1、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意
并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束；《债券持有
人会议规则》自本次债券发行之日起生效施行。
2、债券持有人会议决议由债券受托管理人监督执行。债券受托管理人代表
债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持
有人会议决议的具体落实。
3、债券持有人会议的场地费、公告费、律师费等项费用由发行人承担。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应协商解决，如果协商解决不成，应当向发行人住所地有管辖权的人民法院
提起诉讼并由该法院受理和裁判。
5、《债券持有人会议规则》未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文
件的规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件的规定为准。
6、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高
于”、“低于”，不含本数。
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第九节 债券受托管理人
本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由
兴业证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债券受托管理
人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路 268 号
办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 楼
法定代表人：杨华辉
联系人：魏炜
电话：021-38565523
传真：021-38565900
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2018 年 1 月 29 日，发行人与兴业证券股份有限公司签订了《海能达通信股
份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人的利害关系
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次公司债券的主承销商之
外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责
的利害关系。
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二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任兴业证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。本次债券分期发行的，各期
债券均适用《债券受托管理协议》。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托
管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围或生产经营外部条件
等）发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废
等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
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（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发
行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管
理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
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行人应当履行的各项职责和义务。
7、发行人在本次债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）发行人应当制定债券还本付息管理制度（含回售、分期偿还、赎回及
其他权利行权等），安排专人负责债券还本付息事项。发行人应当将债券还本付
息负责人员姓名及联系方式书面告知受托管理人；
（2）发行人应当提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务。本次
债券设置偿债保障金专项账户的，发行人应严格按照专项账户监管协议约定的偿
债保障金提取的起止时间、提取频度、提取金额落实偿债保障金提取事宜。发行
人应在本次债券还本付息日（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）前 20
个工作日，根据《债券受托管理协议》附件一的格式及内容向受托管理人提供《偿
债资金安排情况说明表》，明确说明发行人还本付息安排及偿债资金落实情况；
（3）发行人应当按照法律、法规和规则、募集说明书和《债券受托管理协
议》的规定和约定履行信息披露义务，及时披露包括《债券受托管理协议》第 3.4
条约定的事项以及其他可能影响发行人偿债能力及还本付息的风险事项；
（4）发行人应当采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息
的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）发行人应当配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。发行
人应当接受并积极配合受托管理人开展风险排查，及时提供相关资料，如实说明
相关情况；
（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理
其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
9、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
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（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
10、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.18 条的规定向受托管理人支
付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪
和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内
外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的
内部有权机构的决策会议；
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（2）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，受托管理人应与发行人以及存放募
集资金的银行订立监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查
发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并将受托管理事务报告、本次债券到期不能偿
还的法律程序以及其他按中国证监会、中国证券业协会和深圳证券交易所要求需
要向债券持有人披露的重大事项刊登在深圳证券交易所的互联网网站，同时将上
述刊登在深圳证券交易所网站的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指
定的报刊。
5、受托管理人应当每半年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约
定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响
情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询
发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资
料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召
集债券持有人会议。
7、受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行如下
风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理
相关工作；
（2）对本次债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理（划分为正
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常类、关注类、风险类或违约类）。受托管理人可根据本次债券风险分类情况，
通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式组织对本次债券信用风险状况程
度进行排查；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露
相关信息，进行风险预警；
（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，
及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违
约事件。受托管理人应当督促发行人、增信机构制定切实可行的债券信用风险化
解和处置预案，避免预案存在相互冲突或责任推诿等情形；在债券信用风险化解
和处置预案制定及实施过程中，受托管理人应与发行人及增信机构加强沟通，密
切协作，充分征求各利益相关方的意见，并根据利益相关方的意见以及风险化解
或处置工作的进展情况及时调整和完善预案；债券信用风险化解和处置预案涉及
需要召开债券持有人会议事项的，受托管理人应当按照相关规定或约定及时召开
债券持有人会议，并履行相应的信息披露义务；
（6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
（7）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持
有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人
会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托
管理协议》的约定报告债券持有人。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.8 条约定的偿债保障措施，或者可以依
法申请法定机关采取财产保全措施。
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受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生
的费用应由发行人承担。受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供担
保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，受托管理人可以召集债券持有人会
议，要求债券持有人提供担保。
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
善保管。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
序。
14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或
本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律
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师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
18、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
受托管理人应当获得的受托管理报酬已经包含在甲乙双方签署的《海能达通信股
份有限公司 2018 年公开发行公司债券承销协议》项下的承销费用之中，于本次
债券发行期限届满后的第 2 个工作日从募集款中一次性扣除，受托管理人不再单
独向发行人收取。
受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用，由发行人负担。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前出具上一年度的受托管理事务
报告，并向深圳证券交易所报告并公告。因故无法按时披露的，应当对外披露年
度受托管理事务报告延期披露公告，说明无法按时披露的具体原因。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十二）项等情形
的，说明基本情况及处理结果；
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（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（一）项至第（十
二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道
该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、受托管理人应当按照规定或约定，及时就债券信用风险管理过程中发现
的重大事项披露临时受托管理事务报告，重点说明相关重大事项及其对投资者权
益的具体影响，以及已采取、拟采取的投资者保护措施。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成《债券受托
管理协议》项下的利益冲突：
（1）因股权交易或其它原因，使受托管理人与发行人构成关联方关系。关
联方认定标准依照《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》第二章的规
定；
（2）因重大经济利益，使得受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能
受到损害，包括 a）受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管
理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或 b）受托管理人营业收
入主要来自发行人；或 c）受托管理人与发行人存在密切的经营关系；
（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使受托管理人作为债券受托管
理人的独立性可能受到损害；
（4）受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无
法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利
益冲突。
2、当出现《债券受托管理协议》6.1 条约定的利益冲突情形时，受托管理人
在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务
报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之
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日起三十个工作日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，受托管理人
应在三十个工作日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消
除情况。单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人
有理由相信受托管理人存在利益冲突情形，且受托管理人尚未就该情形公告时，
可书面要求受托管理人在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除；或受托管理人预计短期内
能够消除，但三十个工作日内未能消除；或单独或合计持有本次未偿还债券本金
总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求受托管理人公告临
时受托管理事务报告，但受托管理人在五个工作日内未能公告的，单独或合计持
有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更
受托管理人程序。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人或受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范
机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用
（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
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2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个工作日起，新任
受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的
权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况
向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1） 发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和
准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内
部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，
也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或
者协议的规定。
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（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时
以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》
提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未
解除；
（3）发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本次债券的还本
付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（一）
到（三）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经
受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十
以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
（5）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、
停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可
的新担保人为本次债券提供担保；
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（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；
（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续三十个连续工
作日仍未解除，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本次债券
的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和受托管理人，
宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿
的决定：
(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：a)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；b)所有迟
付的利息；c)所有到期应付的本金；d)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本
金计算的复利；
或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
或（3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、如果发生《债券受托管理协议》第 10.2 条约定的违约事件且自该违约事
件发生之日起持续三十个工作日仍未消除，受托管理人可自行，或根据债券持有
人会议的指示，采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息，
或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人住
所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
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3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双
方单位公章后，自本次债券根据承销协议成功发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均
应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债
券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人
会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与
《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、发生下列情况时，《债券受托管理协议》终止：
（1）按照《债券受托管理协议》第七条的规定变更债券受托管理人；
（2）本次债券存续期届满，发行人依照本次债券募集说明书的约定，按期
足额偿付本次债券本息；
（3）通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本
次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
（4）发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券
本息。受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本
次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获
得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发
行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
(一) 发行人 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的财务报告、2018 年 1-6
月份未经审计的财务报表及 2018 年 1-9 月未经审计的财务报表；
(二) 主承销商出具的核查意见；
(三) 律师事务所出具的法律意见书；
(四) 资信评级机构出具的资信评级报告；
(五) 担保协议及担保函；
(六) 担保人 2017 年经审计的财务报告、2018 年 1-6 月财务报表及 2018
年 1-9 月财务报表；
(七) 债券受托管理协议；
(八) 债券持有人会议规则；
(九) 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本
募集说明书及摘要。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
（一）海能达通信股份有限公司
地址：深圳市南山区北环大道 9108 号海能达大厦
联系人：周炎、田智勇
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电话：0755-26972999-1170、0755-26972999-1247
传真：0755-86133699-0110、0755-86137135
（二）兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 6 楼
联系人：魏炜、胡勇锋
电话：021-38565523
传真：021-38565900
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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