国浩律师（深圳）事务所


                                               关于
                                        陈清州先生
             符合免于提交豁免要约收购申请条件
                                                  之


                                     法律意见书




                     深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层      邮编：518034
22&24/F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Blvd, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China

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                                     二○一八年十二月
                                                            法律意见书



致：海能达通信股份有限公司




                   国浩律师（深圳）事务所

                                关于

                             陈清州先生

            符合免于提交豁免要约收购申请条件

                                 之

                             法律意见书

                                           GLG/SZ/A1742/FY/2018-351

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受海能达通信股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就陈清州先生符合免于提交
豁免要约收购申请条件事项出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述以及重大遗漏。

    本所律师仅就与本次免于提交豁免要约收购申请条件有关的中国法律
问题发表意见。

    本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向
本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所律师保证了其真实
性、完整性和准确性。

    基于上述，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师就陈清州先生符合免于提交豁免要约收购申请条件事项出具法


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律意见如下：



    一、增持的主体资格

    陈清州为公司控股股东、实际控制人，根据公司在指定信息披露媒体上
公告的《关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份计划的提示性公告》，
陈清州计划自 2018 年 6 月 29 日起 6 个月内，通过深圳证券交易所集中竞价
交易或大宗交易等合法合规的方式增持公司股票，拟增持金额不低于 5,000
万元人民币，不高于 10,000 万元人民币。

    根据陈清州出具的书面声明，并经本所律师核查，陈清州不存在《上市
公司收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：

    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 ；

    （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。

    综上，本所律师认为，陈清州具备增持公司股份的主体资格。

    二、本次增持的相关情况

    （一）陈清州对公司的控制情况

    截至本法律意见书出具之日，陈清州持有公司股份 948,803,357 股，占
公司股份总数的 51.64%，陈清州妻子翁丽敏持有公司股份 17,600,000 股，占
公司股份总数的 0.96%，两人共计持有公司股份 966,403,357 股，占公司股份
总数的 52.60%。

    （二）陈清州增持公司股份的具体情况

增持方式     增持日期    增持数量（股）     增持金额（元）   占股份总数的比例

竞价交易     2018.7.11      422,000          3,444,993.00        0.0230%

竞价交易     2018.8.23      625,490          5,335,966.90        0.0340%

竞价交易     2018.8.24      1,562,800        12,853,103.00       0.0851%

竞价交易     2018.8.31      1,282,309        10,731,687.52       0.0698%

竞价交易     2018.9.3       1,211,112        9,737,316.24        0.0659%


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竞价交易      2018.9.5   1,004,840       8,436,531.00    0.0547%

           合计          6,108,551       50,539,597.66   0.3325%



    综上，本所律师认为，陈清州上述增持公司股份情形不会导致公司实际
控制人发生变化，不会影响公司的上市地位。

    三、结论意见

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项“有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：......（三）在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，本所律师认为，
发行人控股股东、实际控制人陈清州先生符合免于向中国证监会提交豁免要
约收购申请的法定条件，可据此免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

    本法律意见书一式三份。




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                                   为

                         国浩律师（深圳）事务所

                                  关于

                               陈清州先生

                 符合免于提交豁免要约收购申请条件

                                   之

                               法律意见书

                                   的

                                 签署页




国浩律师（深圳）事务所                      律师：

                                                     程    静



负责人：

              马卓檀                                 丁小栩




                                                          年    月   日