国信证券股份有限公司
关于海能达通信股份有限公司 2018 年日常关联交易总结
及 2019 年日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为海能达
通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2018 年日
常关联交易总结及 2019 年日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，并出具
本核查意见：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人及专员通过与海能达董事、监事、高级管理人员、内部
审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决
议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必
要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项基本情况
（一）关联交易基本情况
2019 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 2018
年日常关联交易总结及 2019 年日常关联交易预计的议案》，对公司 2018 年度日
常关联交易进行了总结，并对 2019 年的日常关联交易进行了预测，具体如下：
1、公司 2018 年日常关联交易总结
单位：万元
2018 年审
关联交易 交易定价原 2018 年实际
关联关系 交易类型 交易内容 批的交易
方 则 交易金额
金额
北京亚洲 与非关联方
本公司实际控制人陈 出售商品/
威讯科技 终端产品 经销商同一 5,000 730.48
清州侄子控制的企业 提供劳务
有限公司 售价
广州市舟 本公司实际控制人陈 出售商品/ 终端产品 与非关联方 2,000 1,470.02
讯通讯设 清州兄长控制的企业 提供劳务 经销商同一
备有限公 售价
司
泉州市鲤
城区好易 与非关联方
本公司实际控制人陈 出售商品/
通通讯器 终端产品 经销商同一 200 12.03
清州外甥控制的企业 提供劳务
材有限公 售价
司
上海舟讯 与非关联方
本公司实 际控 制人陈 出售商品/
电子有限 终端产品 经销商同一 3,000 -24.64
清州侄子控制的企业 提供劳务
公司 售价
该公司股东、董监高与
我公司董 监高 无近亲
属关系，且公司与其交
易定价原 则均 为与非
关联方经 销商 交易定
价原则一 致， 不符合
《深圳证 券交 易所股
票上市规则》10.1.3 和
10.1.5 关于关联方的认
深圳市信
定。但因为该公司控股 与非关联方
腾通讯设 出售商品/
股东、执行董事兼总经 终端产品 经销商同一 4,000 2,476.51
备有限公 提供劳务
理翁支前 与本 公司实 售价
司
际控制人妻子是远亲，
故为了进 一步 提高上
市公司的透明度，秉承
信息充分 公开 透明的
原则和谨慎性原则，公
司将与深 圳市 信腾通
讯设备有 限公 司的交
易列入关 联方 交易进
行披露。
上海彼威 与非关联方
本公司实 际控 制人陈 出售商品/
通讯有限 终端产品 经销商同一 2,000 303.02
清州侄子控制的企业 提供劳务
公司 售价
北京威讯
与非关联方
智慧通讯 本公司实 际控 制人陈 出售商品/
终端产品 经销商同一 1,000 0.00
设备有限 清州侄子控制的企业 提供劳务
售价
公司
成都能达
与非关联方
万方通讯 本公司实 际控 制人陈 出售商品/
终端产品 经销商同一 1,500 74.45
设备有限 清州侄子控制的企业 提供劳务
售价
公司
福建省泉 本公司实 际控 制人陈 出售商品/ 终端产品 与非关联方 3,000 452.14
州市威讯 清州侄子控制的企业 提供劳务 经销商同一
电子有限 售价
公司
深圳市畅 与非关联方
实际控制人之侄女控 出售商品/
能科技有 终端产品 经销商同一 0 31.93
制的公司 提供劳务
限公司 售价
深圳市六
十一名庄 本公司实际控制人妻
购买商品 其他商品 市场价格 80 0.00
贸易有限 子之弟弟控制的企业
公司
合计 21,780 5,525.94
2、2019 年日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
2019 年交易
关联交易方 关联关系 交易类型 交易内容 交易定价原则
金额预测
北京亚洲威讯科 本公司实际控制人陈清 出售商品/提 与非关联方经
终端产品 3,000
技有限公司 州侄子控制的企业 供劳务 销商同一售价
广州市舟讯通讯 本公司实际控制人陈清 出售商品/提 与非关联方经
终端产品 3,000
设备有限公司 州兄长控制的企业 供劳务 销商同一售价
泉州市鲤城区好
本公司实际控制人陈清 出售商品/提 与非关联方经
易通通讯器材有 终端产品 200
州外甥控制的企业 供劳务 销商同一售价
限公司
上海舟讯电子有 本公司实际控制人陈清 出售商品/提 与非关联方经
终端产品 4,000
限公司 州侄子控制的企业 供劳务 销商同一售价
该公司股东、董监高与我
公司董监高无近亲属关
系，且公司与其交易定价
原则均为与非关联方经
销商交易定价原则一致，
不符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3
和 10.1.5 关于关联方的
深圳市信腾通讯 认定。但因为该公司控股 出售商品/提 与非关联方经
终端产品 4,000
设备有限公司 股东、执行董事兼总经理 供劳务 销商同一售价
翁支前与本公司实际控
制人妻子是远亲，故为了
进一步提高上市公司的
透明度，秉承信息充分公
开透明的原则和谨慎性
原则，公司将与深圳市信
腾通讯设备有限公司的
交易列入关联方交易进
行披露。
上海彼威通讯有 本公司实际控制人陈清 出售商品/提 与非关联方经
终端产品 3,000
限公司 州侄子控制的企业 供劳务 销商同一售价
成都能达万方通 本公司实际控制人陈清 出售商品/提 与非关联方经
终端产品 1,000
讯设备有限公司 州侄子控制的企业 供劳务 销商同一售价
福建省泉州市威 本公司实际控制人陈清 出售商品/提 与非关联方经
终端产品 3,000
讯电子有限公司 州侄子控制的企业 供劳务 销商同一售价
深圳市六十一名 本公司实际控制人妻子
购买商品 其他商品 市场价格 80
庄贸易有限公司 之弟弟控制的企业
合计 21,280
3、需回避表决的董事：陈清州。
（二）关联方基本情况
1、北京亚洲威讯科技有限公司
（1）关联方基本情况
北京亚洲威讯科技有限公司成立于 2003 年 11 月 19 日，注册资本 500
万元，住所位于北京市海淀区中关村大街 32 号蓝天科技综合楼 B1-F5 中发
天交电子市场 F4318，法定代表人为陈明智。
经营范围：技术开发；销售计算机软硬件及外围设备零配件、电子产品、
机械电子设备、五金交电、安全技术防范产品、通讯设备、照相器材；办公
设备维修、家用电器修理、日用品修理。(企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至 2018 年 12 月 31 日，北京亚洲威讯科技有限公司的总资产为
5,016,841.75 元 ， 净 资 产 为 922,239.24 元 。 2018 年 销 售 收 入 为
12,373,300.75 元，净利润为 165,901.30 元。
（2）与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联情形。
（3）履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，
目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
2、广州市舟讯通讯设备有限公司
（1）关联方基本情况
广州市舟讯通讯设备有限公司成立于 2002 年 4 月 19 日，注册资本 100
万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路 13 号首层海印电器总汇 B129、
130 档，法定代表人为蔡玉云。
经营范围：技术进出口；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；电子产
品批发；通讯终端设备批发；通讯设备及配套设备批发；通信设备零售；电
子元器件零售；电子产品零售；五金零售；木制、塑料、皮革日用品零售；
货物进出口(专营专控商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；通
讯设备修理；其他办公设备维修；软件测试服务；信息系统集成服务；计算
机房维护服务；信息技术咨询服务；建筑物电力系统安装；电子自动化工程
安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系
统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通
信系统工程服务；通信信号系统工程服务；广播系统工程服务；安全技术防
范系统设计、施工、维修；人防工程防护设备的安装。
截至 2018 年 12 月 31 日，广州市舟讯通讯设备有限公司的总资产为
12,099,408.02 元 ， 净 资 产 为 503,101.65 元 。 2018 年 销 售 收 入 为
12,836,950.71 元，净利润为 68,156.74 元。
（2）与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联情形。
（3）履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，
目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
3、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司
（1）关联方基本情况
泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于 2011 年 12 月 28 日，注
册资本 30 万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅
C-1207 号，法定代表人为吴长泰。
经营范围：销售通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2018 年 12 月 31 日，泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司的总
资 产 为 488,382.81 元 ， 净 资 产 为 346,803.11 元 。 2018 年 销 售 收 入 为
553,618.30 元，净利润为 9,280.16 元。
（2）与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联情形。
（3）履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
4、上海舟讯电子有限公司
（1）关联方基本情况
上海舟讯电子有限公司成立于 2002 年 7 月 25 日，注册资本 200 万元，
住所位于上海市静安区共和新路 966 号 302 室，法定代表人为陈明勇。
经营范围：通讯器材、通讯配件、无线电对讲机、机电设备、五金交电、
包装材料、纸制品、办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、
软件及辅助设备、电线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般
劳防用品的销售,商务信息咨询,电脑图文设计、制作,计算机网络工程,园林
绿化工程,从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 上 海 舟 讯 电 子 有 限 公 司 的 总 资 产 为
8,661,088.13 元 ， 净 资 产 为 2,775,737.11 元 。 2018 年 销 售 收 入 为
13,024,793.11 元，净利润为 20,170.43 元。
（2）与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联情形。
（3）履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
5、深圳市信腾通讯设备有限公司
（1）关联方基本情况
深圳市信腾通讯设备有限公司成立于 2013 年 2 月 25 日，注册资本 500
万元，住所位于深圳市福田区振华路航苑大厦西座 1304，法定代表人为翁支
前。
经营范围：通讯设备及其配件的购销及上门维修；从事货物及技术的进
出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）
截至 2018 年 12 月 31 日，深圳市信腾通讯设备有限公司的总资产为
46,344,146.54 元 ， 净 资 产 为 1,705,106.75 元 。 2018 年 销 售 收 入 为
34,238,816.59 元，净利润为 375,311.27 元。
（2）与本公司的关联关系
该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定
价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 和 10.1.5 关于关联方的认定。但因为该公司控股股
东、执行董事兼总经理翁支前与本公司实际控制人妻子是远亲，故为了进一
步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公
司将与深圳市信腾通讯设备有限公司的交易列入关联方交易进行披露。
（3）履约能力分析
关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
6、上海彼威通讯有限公司
（1）关联方基本情况
上海彼威通讯有限公司成立于 2016 年 11 月 7 日，注册资本 500 万元，
住所位于上海市奉贤区奉城镇新奉公路 2013 号 3 幢 4007 室，法定代表人为
吴铃铃。
经营范围：从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让,通讯设备、机电设备、五金交电、包装材料、纸制品、
办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电
线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般劳防用品的批发、零
售,商务信息咨询,电脑图文设计、制作,计算机网络工程施工,弱电工程施工,
园林绿化工程施工,从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 上 海 彼 威 通 讯 有 限 公 司 的 总 资 产 为
1,770,653.58 元 ， 净 资 产 为 -240,414.41 元 。 2018 年 销 售 收 入 为
1,346,276.65 元，净利润为-240,368.22 元。
（2）与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联情形。
（3）履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
7、深圳市畅能科技有限公司
（1）关联方基本情况
深圳市畅能科技有限公司成立于 2013 年 11 月 13 日，注册资本 100 万
元，住所位于深圳市福田区福田街道福南社区福华路 110 号广业大厦北座 23D，
法定代表人为陈瑞凤。
经营范围：电子产品、电子元器件、计算机软硬件的技术开发与销售;
国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);
从事货物及技术进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 深 圳 市 畅 能 科 技 有 限 公 司 的 总 资 产 为
4,074,027.92 元，净资产为 162,300.99 元。2018 年销售收入为 826,349.61
元，净利润为 37,963.93 元。
（2）与本公司的关联关系
该关联方系本公司实际控制人之侄女控制的企业，该关联人属于《深圳
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联情形。
（3）履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
8、成都能达万方通讯设备有限公司
（1）关联方基本情况
成都能达万方通讯设备有限公司成立于 2016 年 3 月 18 日，注册资本 200
万元，住所位于成都市青羊区同心路 1 号 1 栋 2 单元 21 层 2108 号，法定代
表人为吴奇亮。
经营范围：销售通讯设备,计算机、软件及辅助设备,机械设备,五金产
品;信息技术咨询服务；电气安装;通信工程施工。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年 12 月 31 日，成都能达万方通讯设备有限公司的总资产为
2,478,175.80 元，净资产为-2,336.11 元。2018 年销售收入为 1,156,134.62
元，净利润为-41,230.38 元。
（2）与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联情形。
（3）履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
9、福建省泉州市威讯电子有限公司
（1）关联方基本情况
福建省泉州市威讯电子有限公司成立于 1996 年 11 月 25 日，注册资本
50 万元，住所位于福建省泉州市丰泽区泉秀街道温陵南路商业城 95 号，法
定代表人为陈明智。
经营范围：销售稳压电源、对讲机天线、耳机、话筒、充电器、无线电
对讲机、镍氢电池组、双工器、电子元件、传呼机、塑料五金制品。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2018 年 12 月 31 日，福建省泉州市威讯电子有限公司的总资产为
1,267,065.78 元 ， 净 资 产 为 -1,096,117.26 元 。 2018 年 销 售 收 入 为
636,064.63 元，净利润为-41,938.10 元。
（2）与本公司的关联关系
该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联情形。
（3）履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。
10、深圳市六十一名庄贸易有限公司
（1）关联方基本情况
深圳市六十一名庄贸易有限公司成立于 2013 年 7 月 23 日，注册资本 50
万元，住所位于深圳市福田区红荔西路南侧 8099 号东海城市广场 2 楼 202，
法定代表人为姚银苗。
经营范围：工艺礼品的销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；
货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项
目须取得许可后方可经营)。预包装食品的销售。
截至 2018 年 12 月 31 日，深圳市六十一名庄贸易有限公司的总资产为
1,548,944.38 元，净资产为-278,799.18 元。2018 年销售收入为 702,258.49
元，净利润为 2,635.03 元。
（2）与本公司的关联关系
该关联方系本公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业，该关联人属于
《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联情形。
（3）履约能力分析
关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好。与该关联方交易主要
为公司向其采购商品。
（三）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤
城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设
备有限公司、上海彼威通讯有限公司、成都能达万方通讯设备有限公司、福
建省泉州市威讯电子有限公司、深圳市畅能科技有限公司均为公司的经销商，
公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公
司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及
相关零配件等，其价格按照市场价格确定。
深圳市六十一名庄贸易有限公司为公司采购供应商，采购的主要商品为
红酒，公司每次采购均进行了比价和评估，采购价格按照市场价格确定。
2、关联交易协议签署情况
公司已分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公
司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳
市信腾通讯设备有限公司、上海彼威通讯有限公司、成都能达万方通讯设备
有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司签订了《2018 年海能达经销商合
作协议》，近期公司将分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯
设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限
公司、深圳市信腾通讯设备有限公司、上海彼威通讯有限公司、成都能达万
方通讯设备有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司签订《2019 年海能达
经销商合作协议》。
公司向深圳市六十一名庄贸易有限公司采购物品是按照公司采购流程，
经多家询价最终确定的，每次采购均签署了采购订单。
三、关联交易履行的程序
公司于 2019 年 3 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议，在关联董
事陈清州回避表决的情况下，非关联董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权
表决结果审议通过了《关于 2018 年日常关联交易总结及 2019 年日常关联交
易预计的议案》。根据《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的审批权
限，上述关联交易的预计金额无需提请股东大会批准。
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常
关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进
行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司
董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义
务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规
定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
监事会对本次关联交易发表意见如下：2018 年日常关联交易总结及 2019
年日常关联交易预计的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章
程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关
联交易事项。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于
公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还
会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则
为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交
易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生
依赖。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规定的要求；
2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双
方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，
交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
国信证券对公司 2018 年日常关联交易总结及 2019 年日常关联交易预计
事项无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司 2018
年日常关联交易总结及 2019 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡 滨 范金华
国信证券股份有限公司
年 月 日
