国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司
变更部分募投项目实施地点及投资结构的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规、规章及规范性文件的要求，作为海能达通信股
份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证
券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对海能达调整部分募
投项目投资结构及投资进度的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人
员交谈，查询募集资金专户，查阅公司定期报告及会计师出具的专项报告，募集
资金使用的相关凭证及资料等，对公司本次变更部分募投项目实施地点及投资结
构的事项进行了审慎核查。
二、变更部分募投项目实施地点及投资结构概述
（一）2017 年非公开发行股票募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1804 号文《关于核准海能达通信股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 11 月通过向公司控股
股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划发行了
66,798,434 股人民币普通股股票，每股发行价 11.28 元，募集资金总额人民币
753,486,335.52 元，扣除相关发行费用人民币 15,865,344.31 元，本次非公开发行
人民币普通股（A 股）总募集资金净额为 737,620,991.21 元。瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为瑞华验字
[2017]48420013 号的验资报告。
（二）募投项目及资金使用情况情况
截止 2019 年 2 月 28 日，上述募投项目的投资情况及募集资金使用情况如下：
单位：万元
自有资金 募集资金
截止
实施地 截止 2019 2019 年
项目名称 实施主体 项目总投资 计划投资
点 年 2 月 28 计划投资额 2 月 28
额
日已投入 日已投
入
第三代融 全资子公司
天津经
合指挥中 天津市海能
济技术 70,000.00 46,000.00 16,368.50 24,000.00 0
心研发项 达信息技术
开发区
目 有限公司
专网宽带 全资子公司 南京市
无线自组 南京海能达 雨花经
112,000.00 62,237.90 15,305.41 49,762.10 378.41
网技术研 软件科技有 济开发
发项目 限公司 区
（三）本次变更部分募投项目实施地点及投资结构的背景
技术创新是公司发展的核心动力，作为高科技通信企业，公司研发投入占销
售收入比例持续多年保持在 11%以上，强大的研发构建了公司强有力的核心竞争
力，为公司在全球的市场竞争奠定了坚实的基础。目前公司拥有 3,000 多名的研
发团队，占公司非操作类员工的 60%以上，在全球设有多个研发中心，其中国内
的研发中心主要分布在深圳、南京、哈尔滨、鹤壁等地。
目前专网通信行业正处在从窄带时代迈向宽带时代的关键时期，公司通过前
期的大规模投入，在专网宽带领域已经具有很强的竞争优势。为满足宽带专网更
加多样化的应用场景和应用需求，公司需加快“第三代融合指挥中心研发项目”
和“专网宽带无线自组网技术研发项目”的建设，以抢占市场先机。根据公司整
体的战略规划布局和目前的市场环境，公司仍将坚持资源向研发倾斜的原则，持
续加大研发投入，提高研发效率，适当控制基建投资节奏。
本次拟对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”的投资结构和明细进行
调整，并将实施地点变更至深圳市南山区科技园北区源政创业大厦，实施主体变
更为母公司；对募投项目“专网宽带无线自组网技术研发项目”的投资结构和明
细进行调整。
2019 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了该事项，
同意对上述募投项目的实施地点和投资结构进行变更。本议案尚需提交公司股东
大会审议。本事项不涉及关联交易。
三、本次变更部分募投项目实施地点及投资结构的具体情况
（一）第三代融合指挥中心研发项目
1、募投项目投资结构调整及募投项目实施地点变更的具体情况
“第三代融合指挥中心研发项目”原计划的实施主体为公司全资子公司天津
市海能达信息技术有限公司（以下简称“天津海能达”），实施地点为天津经济技
术开发区，项目投资明细构成情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 自有资金 募集资金 资金额合计
1 研发中心建设投资 15,000.00 12,800.00 28,800.00
2 研发设备及信息化建设投资 - 11,200.00 11,200.00
3 研究与开发投资 30,000.00 - 30,000.00
合计 46,000.00 24,000.00 70,000.00
本次变更后，该项目的投资明细构成情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 自有资金 募集资金 资金额合计
1 场地租赁费 - 1,360.00 1,360.00
2 研发设备及信息化建设投资 - 6,468.6 6,468.60
3 研究与开发投资 16,368.50 16,171.40 32,539.90
合计 16,368.50 24,000.00 40,368.50
同时，拟将本项目的实施地点变更至深圳市南山区科技园北区源政创业大厦，
实施主体变更为母公司，具体如下：
实施主体 实施地点
项目名称
变更前 变更后 变更前 变更后
第三代融合指 天津经济 深圳市南山区科技
天津市海能达信
挥中心研发项 母公司 技术开发 园北区源政创业大
息技术有限公司
目 区 厦
2、本次调整投资结构和变更实施地点的原因
从公司整体产业布局和整体研发资源优化配置的角度出发，为了抓住市场机
遇，加快推进项目进展，提升研发效率，同时基于对募集资金使用的审慎态度，
保证募集资金的使用效率，保护中小投资者利益，公司拟将“第三代融合指挥中
心研发项目”的实施地点变更至深圳市南山区科技园北区源政创业大厦，实施主
体由子公司天津市海能达信息技术有限公司变更为母公司。
由于变更后的地点为公司租赁的场所，无需再进行基建投入，因此取消“研
发中心建设投资”，变更为“场地租赁费”，同时将资源向研发倾斜，持续加大研
发投入，调增部分“研究与开发投资”。另外，公司加强了财务预算管理和费用
管控，通过对公司整体研发平台的构建、IT 系统和设备的完善，充分利用现有
资源，提升效率和利用率，对本募投项目研发设备和信息化投资进行优化，调减
部分“研发设备及信息化建设投资”的投入金额。
3、上述变更对募投项目实施的影响
本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”的相关变更，不改变该项
目的实施，也不改变募集资金投入金额。本次变更有利于加快推进项目进展，提
高研发效率，将资源向研发倾斜，持续加大研发投入，符合公司的发展战略。同
时有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
（二）专网宽带无线自组网技术研发项目
1、募投项目投资结构调整的具体情况
本项目原计划投资明细构成情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 自有资金 募集资金 资金额合计
1 研发中心建设投资 12,237.90 37,762.10 50,000.00
2 研发设备及信息化建设投资 - 12,000.00 12,000.00
3 研究与开发投资 50,000.00 - 50,000.00
合计 62,237.90 49,762.10 112,000.00
本次变更后，该项目的投资明细构成情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 自有资金 募集资金 资金额合计
1 研发中心建设投资 - 11,500.00 11,500.00
2 研发设备及信息化建设投资 - 3,428.45 3,428.45
3 研究与开发投资 15,305.41 34,833.65 50,139.06
合计 15,305.41 49,762.10 65,067.51
2、本次调整募投项目投资结构的原因
该项目原计划在南京市雨花台区自有土地上新建研发中心及配套设施，目前
一期工程正在建设中，已基本完成土建部分投资，即将竣工。从公司整体产业布
局和整体研发资源优化配置的角度出发，为了抓住市场机遇，加快推进项目进展，
提升研发效率，同时基于对募集资金使用的审慎态度，保证募集资金的使用效率，
保护中小投资者利益，公司拟将本项目放至即将竣工的一期工程中实施。由于一
期工程前期已投入部分土建，因此适当调减原有“研发中心建设投资”的募集资
金投资，主要用于支付总包工程、幕墙工程、园林工程、配套设备采购和后续装
修等款项。同时，公司加强了财务预算管理和费用管控，通过对公司整体研发平
台的构建、IT 系统和设备的完善，充分利用现有资源，提升效率和利用率，对
本募投项目研发设备和信息化投资进行优化，调减部分“研发设备及信息化建设
投资”的投入金额。另外，公司基于将资源向研发倾斜的原则，持续加大研发投
入，并考虑现有业务、研发资源和人员布局，对“研究与开发投资”进行了适当
调整。
3、上述变更对募投项目实施的影响
本次对募投项目“专网宽带无线自组网技术研发项目”投资结构的调整，不
改变该项目的实施，也不改变募集资金投入金额。本次调整有利于加快推进项目
进展，提高研发效率，将资源向研发倾斜，持续加大研发投入，符合公司的发展
战略。同时有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
四、审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2019 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过
了《关于变更部分募投项目实施地点及投资结构的议案》，同意变更部分募
投项目实施地点及投资结构。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自
组网技术研发项目”投资结构及实施地点等内容进行调整的事项，符合公司
目前发展战略和经营策略，是公司根据实际情况做出的审慎调整，有利于提
高公司募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在其
他损害股东利益的情形，且调整事项履行了公司决策的相关程序，符合有关
法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司本次对募投项目
“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术研发项目”
投资结构及实施地点等内容进行调整，并将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会决议情况
2019 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于变更部分募投项目实施地点及投资结构的议案》。监事会发表了如
下意见：本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无
线自组网技术研发项目”投资结构及实施地点等内容进行调整，没有违反中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公
司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事
会一致同意本次对募投项目 “第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽
带无线自组网技术研发项目”投资结构及实施地点等内容进行调整的事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募投项目实施地点及投资结构的事项，已经公司董事
会和监事会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定的要求。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
2、本次变更部分募投项目实施地点及投资结构，不改变募投项目的募集资
金投入总额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点及投资结构的事项无
异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司变
更部分募投项目实施地点及投资结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡 滨 范金华
国信证券股份有限公司
年 月 日
