海能达通信股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十八次会议相关事宜的独立意见
我们作为海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
等有关规定，对提交公司第三届董事会第三十八次会议审议的《关于公司 2018
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2018 年度利润分
配的议案》、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于董
事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬的预案》、《关于 2018 年日常关联交易总
结及 2019 年日常关联交易预计的议案》、《关于 2019 年度公司向银行申请银行
授信额度的议案》、《关于 2019 年度开展保理融资业务的议案》、《关于公司
2019 年为全资子公司提供担保的议案》、《关于变更部分募投项目实施地点及投
资结构的议案》、《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充
流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于未来三年(2018-2020
年)股东回报规划的议案》等议案进行了审议，现就以上议案所涉及的事项及其他
事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
在对公司 2018 年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立
判断，我们作为公司独立董事一致认为：2018 年度公司募集资金存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2018 年度实
现归属于母公司普通股股东的净利润 476,805,597.39 元，其中，母公司 2018 年实现
净利润 211,148,935.21 元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的 10%
提取法定盈余公积金 21,114,893.52 元，加上年初未分配利润 1,071,936,029.59 元，
减去 2018 年度分配 2017 年度现金股利 45,393,302.64 元，截至 2018 年 12 月 31 日，
归属于母公司普通股股东累计未分配利润为 1,482,233,430.82 元。
公司 2018 年度利润分配方案为：公司拟以总股本 1,837,220,491 股为基数（以
实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每
10 股派发现金红利 0.35 元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利
64,302,717.19 元，剩余未分配利润 1,417,930,713.63 元结转至下一年度。
经过对公司上述分配预案的认真审核，结合对公司相关情况的检查，我们一致认
为，公司的分配预案满足《公司章程》、《企业会计制度》等相关规定，符合公司经营
的实际情况，有利于维护股东的长远利益。我们同意该预案，并同意将本提案提交股
东大会。
三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系符合我国有关法规和证券监管部门的要求，与公司实际经
营情况相适应。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营
管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，提高了公司的风险防范能力，为管
理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于 2018 年度内部控制的自我评价报告真实、
客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们对《2018 年度内部控制
自我评价报告》无异议，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬的预案的独立意见
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬的预案》符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，公司董事、监事及
高级管理人员的薪酬与其考核结果相适应，有利于更好地激发在公司领薪的董
事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，公司 2019 年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬经薪酬与考核委员会讨论通过。我们对《关于公司董事、
监事、高级管理人员 2019 年薪酬的预案》无异议，并同意将该预案提交公司股东
大会审议。
五、关于 2018 年日常关联交易总结及 2019 年日常关联交易预计的议案的独
立意见
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行
为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害
公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行
了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法
规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。
六、关于 2019 年度公司向银行申请银行授信额度的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公
司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，对上述议
案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：获取一定银行授信额
度为公司的持续稳定发展提供有利条件，保障了公司业务开展过程中对资金的需
求，同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意公司
2019 年度向工商银行深圳高新园支行等 11 家银行申请总额不超过人民币 102 亿
元的综合授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的
一切授信文件。
七、关于 2019 年度开展保理融资业务的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》
及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为
公司的独立董事，对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们
认为：本次公司开展应收账款保理融资业务，有利于加快公司资金周转，提高资
金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关
法律法规的规定。本次开展应收账款保理融资业务不构成关联交易，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司 2019 年度与中国建设银行股
份有限公司等国内商业银行开展累计金额不超过人民币 4 亿元的应收账款保理融
资业务，公司及子公司可在该额度内于 2019 年 12 月 31 日前办理具体保理融资
业务，具体保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。授权董事长陈清州先
生全权代表公司签署上述额度内的保理融资业务相关的一切文件。
八、关于公司 2019 年为全资子公司提供担保的独立意见
我们对提交本次会议的《关于公司 2019 年为全资子公司提供担保的议案》进行
了审议，认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对
外担保管理制度》的有关规定。2019 年为全资子公司提供担保有利于子公司顺利获得
银行融资，保障了子公司业务的顺利开展。因此我们同意 2019 年由海能达通信股份
有限公司为全资子公司（含孙公司）鹤壁天海电子信息系统有限公司等 18 家公司提
供不超过 25.80 亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用
于子公司自身业务发展，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于变更部分募投项目实施地点及投资结构的独立意见
本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自组网技术
研发项目”投资结构及实施地点等内容进行调整的事项，符合公司目前发展战略和经
营策略，是公司根据实际情况做出的审慎调整，有利于提高公司募集资金使用效率，
不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，且调整事项
履行了公司决策的相关程序，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。因此，
我们同意公司本次对募投项目“第三代融合指挥中心研发项目”和“专网宽带无线自
组网技术研发项目”投资结构及实施地点等内容进行调整，并将该事项提交股东大会
审议。
十、关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的
独立意见
公司使用部分募集资金投资项目结余募集资金及利息永久性补充流动资金符合
公司经营发展需要，能够提高公司资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营
效益，项目结余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要
求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理制度》等相关规定。我们同意将 LTE 智慧专网集群综合解决方案项目、特种通信研
发及产业化项目结余募集资金及利息 0.934136 万元永久性补充流动资金，并同意将该
议案提交股东大会审议。
十一、关于会计政策变更的的独立意见
独立董事认为，本次会计政策变更符合公司实际情况及财政部《企业会计准则第
22 号金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第
23 号-金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号-
套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号）和《企业会计准则第 37 号-金融工具
列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）的相关规定，不存在损害公司和股东，
特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》等有关规定。同意公司本次会计政策变更事项。
十二、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独立意见
公司本次制定的股东回报规划符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现
重视投资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的
稳定持续发展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取
现金方式、股票方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分
红机制。综上，我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2018-2020 年）股东回
报规划》。
十三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）的规定，作为海能达通信股份有限公司的独立董事，我们本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后，基于客观独
立判断的立场，现就 2018 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和
对外担保情况发表专项说明及独立意见如下:
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控制了关联方
资金占用风险。
2、关于公司对外担保的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风
险，公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。
报告期内，公司对外担保情况如下:
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
其中 479.55
万元担保
2019 年 6 月
解除；50 万
于 2020 年 12
深圳市海能达技术服 2018 年 04 2018 年 04 月 27
2,669.89 2,219.89 一般保证 月解除； 否 否
务有限公司 月 03 日 日
190.34 万于
2021 年 2 月
解除；1500
万于 2021 年
8 月解除。
其中 180.81
深圳市海能达技术服 2018 年 04 2018 年 12 月 18 万担保到
4,348.58 1,894.58 一般保证 否 否
务有限公司 月 03 日 日 2019 年 9 月
份解除；
25.27 万担保
2020 年 12 月
解除；310.81
万担保到
2021 年 3 月
解除；168.13
万担保 2021
年 6 月解除；
12.65 万担保
2021 年 7 月
解除；617.57
万元担保
2022 年 6 月
解除；579.34
万元担保
2022 年 7 月
解除。
其中 80 万担
保 2019 年 1
深圳市海能达技术服 2017 年 03 2017 年 06 月 13 月到期；
102.84 102.84 一般保证 否 否
务有限公司 月 21 日 日 22.84 万担保
2019 年 12 月
到期
深圳市海能达技术服 2018 年 04
10,500
务有限公司 月 03 日
深圳市海能达技术服 2018 年 12
15,000
务有限公司 月 26 日
其中 2000 万
担保 2023 年
鹤壁天海电子信息系 2015 年 03 2016 年 01 月 29 1 月到期；
4,500 4,500 一般保证 否 否
统有限公司 月 30 日 日 2500 万担保
2028 年 1 月
到期
鹤壁天海电子信息系 2018 年 04
20,000
统有限公司 月 03 日
其中 211.51
万担保 2020
深圳市海能达通信有 2018 年 04 2018 年 07 月 25 年 1 月到
2,795.52 2,595.52 一般保证 否 否
限公司 月 03 日 日 期;84.01 万
担保 2020 年
6 月到
期;2300 万担
保 2021 年 2
月到期
深圳市海能达通信有 2018 年 04
47,500
限公司 月 03 日
深圳市海能达通信有 2018 年 12
15,000
限公司 月 26 日
其中 400 万
担保于 2019
年 1 月到期，
300 万担保
于 2019 年 2
深圳市安智捷科技有 2016 年 03 2016 年 10 月 14
1,480 1,480 一般保证 月到期，300 否 否
限公司 月 22 日 日
万担保于
2019 年 3 月
到期，480 万
担保于 2019
年 10 月到期
深圳市安智捷科技有 2018 年 04
5,000
限公司 月 03 日
东莞海能达通信有限 2018 年 04
40,000
公司 月 03 日
海能达通信（香港） 2018 年 04 2018 年 06 月 01 将于 2019 年
8,922.16 8,922.16 一般保证 否 否
有限公司 月 03 日 日 5 月解除
海能达通信（香港） 2018 年 04
61,077.84
有限公司 月 03 日
Hytera Mobilfunk 2018 年 04
35,000
GmbH 月 03 日
Hytera Mobilfunk 2017 年 03 2018 年 03 月 19 将于 2021 年
5,000 4,276.78 一般保证 否 否
GmbH 月 21 日 日 3 月解除
HyteraMobilfunk 2015 年 09 将于 2020 年
70,200 12,555.68 一般保证 否 否
GmbH 月 09 日 10 月解除
Hytera
2018 年 04
Communications 5,000
月 03 日
(UK)Co.,Ltd
Hytera America 2018 年 04
10,000
Incorporated 月 03 日
Hytera Comunicacoes 2018 年 04
6,000
Do Brasil Ltda 月 03 日
Hytera
2018 年 04
Communications 5,000
月 03 日
(Australia) Pty Ltd
Project Shortway 2017 年 01 2017 年 05 月 15 将于 2020 年
34,606.59 33,547.21 否 否
Limited 月 26 日 日 5 月解除
2018 年 04
Hytera Co., Ltd. 7,000
月 03 日
Hytera
2018 年 04
Communications 10,000
月 03 日
(Canada) Inc.
Hytera 2018 年 04
5,000
Communications FZE 月 03 日
HYTERA
COMMUNICATIONS 2018 年 04
5,000
AMERICA (WEST), 月 03 日
INC.
2018 年 04
SEPURA PLC 70,000
月 03 日
2018 年 04
Teltronic SAU 8,000
月 03 日
HYTERA
2018 年 04
COMMUNICATIONS 1,500
月 03 日
INDONESIA PT
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
397,500 18,367.78
合计（B1） 际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
516,203.42 72,094.66
额度合计（B3） 保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保
披露日期
其中 2000 万
2023 年 1 月
鹤壁天海电子信息系 2016 年 01 月 29
4,500 4,500 抵押 到期，2500 否 否
统有限公司 日
万 2028 年 1
月到期
深圳市海能达技术服 2017 年 05 月 09 将于 2020 年
192 192 一般保证 否 否
务有限公司 日 12 月解除
其中 50 万于
2020 年 12 月
深圳市海能达技术服 2018 年 04 月 27
2,000 1,550 一般保证 解除；1500 否 否
务有限公司 日
万于 2021 年
8 月解除
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
2,000 1,550
合计（C1） 际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
6,692 6,242
额度合计（C3） 保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
399,500 19,917.78
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
522,895.42 78,336.66
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 12.81%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
58,955.19
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 58,955.19
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
不适用。
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际对外担保（不包括对子公司的担保）余
额为 0 元，为控股子公司累计对外担保余额为人民币 72,094.66 万元，公司以上
担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及
股东的利益。无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120
号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。
（以下无正文，接独立董事签字页）
本页无正文，为海能达通信股份有限公司第三届董事会第三十八次会议独立董事
独立意见之签字页
独立董事：
OUYANG HUI 孔祥云 陈 智
（欧阳辉）