国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

           海能达通信股份有限公司

           调整第三期员工持股计划

                                          之

                            法律意见书




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                             二○二二年一月
国浩律师（深圳）事务所                                                      法律意见书



致：海能达通信股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                       关于
                         海能达通信股份有限公司
                         调整第三期员工持股计划
                                         之
                                 法律意见书

                                                      GLG/SZ/A4854/FY/2022-003
     国浩律师（深圳）事务所（以下 简称“本所”）接受海能达通信股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第三期员工持股计划（以下
简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
     本 所 律 师根 据《 中 华 人民 共 和 国公 司 法 》（ 以 下 简称 《 公 司法 》 ）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下
简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
员工持股计划调整相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本
法律意见书。




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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法 》《指导意见》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划调整
相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，
本所律师依赖于公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已 向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次员工持股计划调整有关的法律问题发表意见。
     本法律意见书仅就中国法律有关 的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次员 工持股计划调整之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所
必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意
公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公
司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误
和偏差。




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                                  正文
     一、本次员工持股计划已经取得的批准和授权
     根据公司提供的会议文件及其在 中国证监会指定的信息披露媒体发布的
公告，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经取得批准和授
权如下：
     （一）公司于 2016 年 11 月 17 日召开职工代表大会，就公司实施员工持
股计划事项征求了公司员工意见。
     （二）公司于 2016 年 11 月 18 日召开第三届董事会第三次会议，审议通
过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）
及其摘要的议案》等议案，并同意提交股东大会审议。
     （三）公司独立董事于 2016 年 11 月 18 日对公司本次员工持股计划发表
独立意见，一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公
司股东大会审议。
     （四）公司于 2016 年 11 月 18 日召开了第三届监事会第三次会议，因监
事邓峰、王卓、杨立炜均需对《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认
购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》回避表决，非关联监事人数不足
监事会人数的 50%，无法形成决议，该议案直接提交公司股东大会审议。
     （五）公司于 2017 年 1 月 5 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议，
审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票
方式）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员
工持股计划相关事宜的议案》等议案。
     二、本次员工持股计划调整的批准和授权
     根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，公司为本次调
整员工持股计划已经履行了如下程序：
     （一）公司于 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 1 月 3 日召开了第三期员工
持股计划持有人第二次会议，审议通过了《关于修订海能达第三期员工持股
计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）的议案》。
     （二）根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，公司于 2022

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年 1 月 6 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订海能
达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）
的议案》。
        （三）公司于 2022 年 1 月 6 日召开了第四届监事会第十八次会议，审议
《关于修订海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）
（二次修订稿）的议案》，因关联监事田智勇、罗俊平、谌军波回避表决，
无法形成决议，且因公司 2017 年第一次临时股东大会已通过《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会
全权办理与本次员工持股计划相关的相关事宜，因此，该议案提交公司董事
会审议。
        （四）公司独立董事对本次调整员工持股计划发表了独立意见。
        基于上述，本所律师认为，公司本次调整员工持股计划已经履行了必要
的法律程序。

        三、 本次员工持股计划调整的内容
        根据公司第四届董事会第二十一 次会议审议通过的《关于修订海能达第
三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）的议
案》，本次员工持股计划调整内容具体如下：
  序号                   修改前                              修改后
           特别提示：                          特别提示：
           4、本员工持股计划设立后全额认购     4、本员工持股计划设立后全额认购招
           招证资管-海能达第三期员工持股计划   证资管-海能达第三期员工持股计划定
           定向资产管理计划，并委托招商证券    向资产管理计划，招证资管-海能达第
           资产管理有限公司进行管理，招证资    三期员工持股计划定向资产管理计划
    1      管-海能达第三期员工持股计划定向资   主要投资范围为购买和持有本公司股
           产管理计划主要投资范围为购买和持    票。本员工持股计划通过认购公司非
           有本公司股票。本员工持股计划通过    公开发行股票的方式持有上市公司股
           认购公司非公开发行股票的方式持有    票。本员工持股计划原委托招商证券
           上市公司股票。                      资产管理有限公司进行管理，现变更
                                               为公司自行管理。
           六、员工持股计划的锁定期、存续期
           限和禁止行为-（三）员工持股计划的
           禁止行为
    2                                          删除
           招商证券资产管理有限公司在决定买
           卖公司股票时应及时咨询公司董事会
           秘书是否处于股票买卖敏感期。
           七、员工持股计划的管理模式          七、员工持股计划的管理模式
    3          本员工持股计划的内部管理权力        本员工持股计划的内部管理权力
           机构为持有人会议；员工持股计划设    机构为持有人会议；员工持股计划设

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          管理委员会，监督员工持股计划的日    管理委员会，监督员工持股计划的日
          常管理，代表持有人行使股东权力或    常管理，代表持有人行使股东权力或
          者授权管理机构行使股东权力；公司    者授权管理机构行使股东权力；公司
          董事会负责拟定和修改本草案，并在    董事会负责拟定和修改本草案，并在
          股东大会授权范围内办理本员工持股    股东大会授权范围内办理本员工持股
          计划的其他相关事宜；本员工持股计    计划的其他相关事宜；本员工持股计
          划将委托招商证券资产管理有限公司    划原委托招商证券资产管理有限公司
          管理。                              管理，现变更为公司自行管理。
                         ……                                  ……
          （三）管理委员会                    （三）管理委员会
                         ……                                  ……
            4、管理委员会行使以下职责：         4、管理委员会行使以下职责：
          （1）负责召集持有人会议；           （1）负责召集持有人会议；
          （2）代表全体持有人监督员工持股     （2）代表全体持有人监督员工持股计
          计划的日常管理；                    划的日常管理；
          （3）代表全体持有人行使股东权利     （3）代表全体持有人行使股东权利或
          或者 授权资产管 理机构行 使股东权   者授权资产管理机构行使股东权利；
          利；                                （4）负责与资产管理机构的对接工
          （4）负责与资产管理机构的对接工     作；
          作；                                （5）代表员工持股计划对外签署相关
          （5）代表员工持股计划对外签署相     协议、合同；
          关协议、合同；                      （6）管理员工持股计划利益分配；
          （6）管理员工持股计划利益分配；     （7）决策员工持股计划剩余份额、被
          （7）决策员工持股计划剩余份额、     强制转让份额的归属；
          被强制转让份额的归属；              （8）办理员工持股计划份额继承登
          （8）办理员工持股计划份额继承登     记；
          记；                                （ 9）办理股票非交易过户的相关事
          （9）持有人会议授权的其他职责。     宜。
                         ……                 （10）持有人会议授权的其他职责。
          （五）资产管理机构                                   ……
              招商证券资产管理有限公司为本    （五）资产管理机构
          员工持股计划的管理机构，根据中国         招商证券资产管理有限公司为本
          证监会等监管机构发布的资产管理业    员工持股计划的原管理机构，根据中
          务相关规则以及本员工持股计划相关    国证监会等监管机构发布的资产管理
          法律 文件的约定 管理本员 工持股计   业务相关规则以及本员工持股计划相
          划，并维护本员工持股计划的合法权    关法律文件的约定管理本员工持股计
          益， 确保本员工 持股计划 的财产安   划，并维护本员工持股计划的合法权
          全。                                益 ，确保 本员 工持股 计划的 财产 安
          （六）持股计划的收益分配            全。
              本员工持股计划在锁定期后的存    （六）持股计划的收益分配
          续期内，经持有人大会通过后根据持    （ 1）本员工持股计划在锁定期后的
          有人大会决议可进行收益分配，扣除    存续期内，经持有人大会通过后根据
          税费及预提费用后的现金资产根据持    持有人大会决议可进行收益分配，扣
          有人会议通过的分配方案分配给持有    除税费及预提费用后的现金资产根据
          人，直至本员工持股计划终止。        持有人会议通过的分配方案分配给持
                                              有人，直至本员工持股计划终止。
                                              （ 2）锁定期结束后的存续期内，持
                                              有人可向管理委员会申请办理或通过
                                              持有人会议决议将通过员工持股计划
                                              间接持有的股票非交易过户至个人证
                                              券账户。持有人所持份额对应数量的

                                          5
国浩律师（深圳）事务所                                                    法律意见书

                                               股票非交易过户至个人证券账户后即
                                               退出本次员工持股计划。
           十二、员工持股计划终止后的处置办    十二、员工持股计划终止后的处置办
           法                                  法
           1、本员工持股计划的存续期届满前 2   1、本员工持股计划的存续期届满前 2
           个月内，经持有人会议审议后，本持    个月内，经持有人会议审议后，本持
           股计划的存续期可以延长。            股计划的存续期可以延长。
           2、当员工持股计划存续期届满或提     2、当员工持股计划存续期届满或提前
    4      前终止时，由持有人会议授权管理委    终止时，管理委员会有权根据实际情
           员会在依法扣除相关税费后，在届满    况采取变现或/及非交易过户至持有人
           或终止之日起 15 个工作日内完成清    个人证券账户的方式对计划资产进行
           算， 并按持有人 持有的份 额进行分   处置以完成清算。管理委员会在依法
           配。                                扣除相关税费后，在届满或终止之日
                                               起 15 个工作日内完成清算，并按持有
                                               人持有的份额进行分配。


        本所律师认为，公司本次调整员 工持股计划的内容符合《指导意见》等
法律、法规及规范性文件的规定。
        四、结论意见
        综上，本所律师认为，公司已就本次调整员工持股计划履行了必要的法
律程序；本次调整的相关事项符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件
的规定。
        本法律意见书一式三份。
                          （以下无正文，下接签署页）




                                           6
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    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司调
整第三期员工持股计划之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于        年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所



     负责人：                                    经办律师：

                  马卓檀                                      程 静



                                                 经办律师：

                                                              丁小栩