海能达：关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告2023-04-01
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2023-024
海能达通信股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，本
次符合行权条件的激励对象共计 403 名，可行权的股票期权数量为 862.05 万
份，占目前公司总股本比例为 0.47%。
首次授予部分股票期权的行权价格为 6.169 元/份。
本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将
另行公告。
本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）第五届董事会第二次会
议于 2023 年 3 月 30 日召开，会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行
权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<
海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议
案》。
3、2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名
和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 23 日，公司对外披露了《关于公
司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
4、2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对外披露了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2021 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
一次会议，审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权
的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2021 年 1 月 29 日为授予日，向 568 名激励对象授予 2,300 万份股票期权。公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2021 年 3 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予登
记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确
定以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向符合授予条件的 561 名激励对象授予 2,298.6 万
份股票期权，行权价格为 6.18 元/股。公司已完成 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记工作。
7、2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发
表了核查意见。
8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格
的议案》、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司
将首次授予股票期权的行权价格由 6.18 元/份调整为 6.169 元/份，并注销 2021 年股票
期权激励计划已获授、尚未行权的股票期权 1,391.8 万份，其中因激励对象离职注销
365 万份、因激励对象职务变更注销 20 万份、首次授予因业绩考核未达成注销 956.8
万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销 50 万份。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
9、2023 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公
司注销已获授、尚未行权的股票期权 98.25 万份，其中因激励对象离职注销 80.75 万
份、因激励对象个人层面业绩考核要求未达标注销 10 万份、因激励对象职务变更注
销 7.5 万份（激励对象朱德友在公司监事会换届时担任监事，注销其首次授予股票期
权 4 万份、预留授予股票期权 3.5 万份）；本次注销完成后，首次授予激励对象由 460
人调整为 403 人，股票期权剩余 862.05 万份；预留份额授予激励对象由 13 人调整为
12 人，股票期权剩余 46.5 万份；
董事会同意公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的 403 名激励对象在第二个
行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 6.169 元/份。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
1、首次授予第二个等待期已届满
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），
首次授予的股票期权的第二个行权期自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权
总量的 50%。
2021 年股票期权激励计划首次授予日为 2021 年 1 月 29 日。截至本公告日，首次
授予第二个行权期的等待期已于 2023 年 1 月 29 日届满，可行权比例为获授的首次授
予股票期权总数的 50%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
2、首次授予第二个行权期行权条件达成情况说明
第二个行权期的行权条件 条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情
形，满足行权条件。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述
情形，满足行权条件。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求（首次授予第二个行权期）： 经审计，公司 2022 年
行权期 业绩考核目标 度公司归属于上市公
司的净利润为 4.0747
首次授予股票期权的第 2022年度净利润不低于4.2
二个行权期 亿元。 亿元，在剔除公司涉
及激励的相关股份支
注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上
付费用 315.09 万元以
市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股
及公司与摩托罗拉之
份支付费用以及公司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权
间的商业秘密及版权
侵权诉讼案件计提预计负债的影响。
侵权诉讼案件计提预
鉴于公司与摩托罗拉相关的重大诉讼计提预计负债存在 计负债 2444.60 万元
不确定性，其对净利润的影响不能真实反映公司相应考 的影响后，公司 2022
核年度内的实际经营状况，本计划业绩考核将其予以剔 年度公司归属于上市
除。 公司的净利润为
4.3507 亿元，公司层
面业绩满足行权的条
件。
4、激励对象个人层面业绩考核要求： 2022 年度，本次可行
权的激励对象有 8 人
公司年度考核结果采用等级制，等级分为 S（卓越）、A
个人业绩考核等级未
（优秀）、B（正常履职）、C(待改进)、D（不合格）。
达 B，其份额由公司
若考核结果等级为 B（含 B）以上且符合其他行权条件的，
统一注销，其他激励
可根据董事会审批的当年可行权数量行权；考核结果等
对象皆达到行权标
级为 B 以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其
准。
当年对应的股票期权不得行权，统一由公司注销。
考核评价表
B 正常履 C 待改 D 不合
等级 S 卓越 A 优秀
职 进 格
行权
100% 0%
比例
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、权益分派对行权价格调整情况的说明
2021 年 5 月 13 日召开 2020 年年度股东大会并审议通过了 2020 年度利润分配方
案，以公司总股本 1,839,573,991 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.11 元人民币现金
（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定及 2021 年第
一次临时股东大会的授权，公司将 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行
权价格由 6.18 元/份调整为 6.169 元/份。
2、激励对象调整及股票期权注销情况的说明
2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
注销已获授、尚未行权的股票期权 1,391.8 万份，其中因激励对象离职注销 365 万份、
因激励对象职务变更注销 20 万份、首次授予因业绩考核未达成注销 956.8 万份、预留
份额授予因业绩考核未达成注销 50 万份。本次注销完成后，首次授予激励对象由 561
人调整为 460 人，股票期权剩余 956.8 万份；预留份额授予激励对象为 13 人保持不变，
股票期权剩余 50 万份。
2023 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关
于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公
司注销已获授、尚未行权的股票期权 98.25 万份，其中因激励对象离职注销 80.75 万
份、因激励对象个人层面业绩考核要求未达标注销 10 万份、因激励对象职务变更注
销 7.5 万份（激励对象朱德友在公司监事会换届时担任监事，注销其首次授予股票期
权 4 万份、预留授予股票期权 3.5 万份）；本次注销完成后，首次授予激励对象由 460
人调整为 403 人，股票期权剩余 862.05 万份；预留份额授予激励对象由 13 人调整为
12 人，股票期权剩余 46.5 万份。
除上述事项外，公司本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划
不存在其他差异。
四、关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权安排
1、本期股票期权行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
2、本期可行权激励对象及行权数量
本次符合可行权条件的激励对象人数为 403 人，可行权的股票期权数量为 862.05
万份，占公司目前总股本的 0.47%，具体如下：
获授的期
已行权的数 本次可行权 可行权数量占已 占公司总股
姓名 职务 权数量
量（万份） 数量（万份） 获授期权的比例 本的比例
（万份）
蒋叶林 董事、总经理 60 0 30 0.017%
康继亮 董事、财务总监 7 0 3.5 0.002%
于平 董事 25 0 12.5 0.007%
孙鹏飞 董事 25 0 12.5 50% 0.007%
董事会秘书、副
周炎 25 0 12.5 0.007%
总经理
中层管理人员、核心技术
1,582.1 0 791.05 0.436%
（业务）骨干（398 人）
合计 1,724.1 0 862.05 0.475%
注：
（1）2021 年股票期权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数
为准；若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股等事
宜，行权数量将做相应的调整
3、本次可行权股票期权的行权价格为 6.169 元/股；若在行权前公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相
应的调整。
4、本次行权拟采用自主行权模式。
5、首次授予第二个可行权期行权期限：自股票期权授权日起 24 个月后的首个交
易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；即 2023 年 1 月 19
日至 2024 年 1 月 18 日止，具体行权时间尚需自主行权审批手续办理完毕后确定。
6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
截至公告日前 6 个月，参与激励的公司董事、高级管理人员没有在二级市场上
买卖本公司股票的情形。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行
权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，
已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由
公司注销。
八、本次股票期权行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生
变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内
摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行
权的股票期权全部行权，公司总股本将由 1,816,079,691 股增加至 1,824,700,191 股，
将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为
准。
3、选择自主行权模式对激励股票期权定价、会计核算影响及变化说明
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票
期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行
权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本
公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计
处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算
造成实质影。
九、独立董事意见
经核查，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司具备实
施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形。公司履
行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司实施 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就事项。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的
行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2021 年股票
期权激励计划首次授予第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意
激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十一、律师法律意见
本次激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合《上市公司
股权激励管理办法》以及《激励计划》以及《2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》的相关规定。公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规
定进行信息披露。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司：本独立财务顾问认为，截至本报
告出具日，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，
本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》以及《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司
本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应
后续手续。
十三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于海能达通信股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划之注销部分股票期权、首次授予第二个行权期行权条件成就事项的法律
意见书》。
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于海能达通信股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分
股票期权事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
