证券代码：002583              证券简称：海能达              公告编号：2023-013

                         海能达通信股份有限公司
                    第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议以电
子邮件及电话的方式于 2023 年 3 月 21 日向各位董事发出。

    2.本次董事会于 2023 年 3 月 30 日以现场形式在公司会议室召开。

    3.本次会议应出席 9 人，实际出席 9 人（其中：委托出席的董事 0 人，以通讯表
决方式出席会议的董事 0 人），缺席会议的董事 0 人。

    4.本次会议由董事长陈清州先生主持，董事会秘书周炎，以及监事谌军波、罗俊
平、朱德友列席本次会议。

    5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及
其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    同意对外报送 2022 年年度报告、报告摘要及审计报告。

    公司的 2022 年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司 2022 年年度报告摘要（公告编号：2023-015）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。

    公司独立董事对 2022 年度募集资金存放与实际使用情况发表了同意的独立意见，
保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，以上相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年总经理工作
报告的议案》。

    与会董事认真听取了总经理蒋叶林先生所作的《2022 年总经理工作报告》，认为
该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公
司各项制度等方面的工作及取得的成果。

    4. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年董事会工作
报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    2022 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认
真地审核各项董事会议案，并贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事勤勉尽责，不
断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

    《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事孔祥云先生、陈智先生、Ying Kong（孔英）先生、张学斌先生、
李强先生向董事会提交了《独立董事 2022 年度履行职责情况报告》，并将在公司 2022
年年度股东大会上述职。《独立董事 2022 年度履行职责情况报告》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    5. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年年度财务决
算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    2022 年，公司总资产 11,509,573,258.82 元，同比下降 11.01%；股东权益合计
6,202,305,926.13 元，同比上升 10.75%，公司实现营业收入 5,652,823,157.64 元，
同比下降 1.16%；实现归属于上市公司股东的净利润 407,477,047.27 元，同比上升
161.58%。

    《 2022 年 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    6. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配
的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告确认，公司 2022
年度实现归属于母公司普通股股东的净利润 407,477,047.27 元，其中，母公司 2022
年实现净利润 58,743,717.42 元，根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的
10%提取法定盈余公积金 5,874,371.74 元。公司年初未分配利润 912,345,652.54 元，
减去 2022 年度分配 2021 年度现金股利 0 元，截至 2022 年 12 月 31 日，归属于母公
司普通股股东累计未分配利润为 1,313,948,328.07 元。

    根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，结合公司当前的实际经营状况，综
合考虑公司中长期发展及经营实际需求，经公司董事会审议，公司 2022 年度利润分
配预案为：2022 年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

    2022 年度不进行利润分配的原因：鉴于目前外部环境具有较大不确定性，公司正
处于经营发展的关键阶段，为保证公司流动资金的备用以及长远发展、保障股东的长
远利益，拟定 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和计划：公司 2022 年度未分配利润累积滚存至下一年度，
用于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司重视以现金分红
回报方式，同时需要保障公司持续发展的需要，公司将严格按照相关法律法规和《公
司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者
回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

    利润分配方案符合《公司章程》等相关规定。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    7. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制
自我评价报告的议案》。

    董事会对公司内部控制进行了仔细的考察和分析后，一致认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    《2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独
立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。

    8.审议了《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董
事陈清州、蒋叶林、孙鹏飞、于平、彭剑锋、康继亮、孔英、张学斌、李强对该议案
回避表决，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此本议案将直接提交
股东大会审议。

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司
经营规模、发展水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审核，特制定公司 2023
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案：

    （1）公司董事薪酬方案

    ①在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按
公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。

    ②不在公司担任实际工作岗位的非执行董事，采取固定津贴形式在公司领取报
酬，津贴标准为 30 万元/年（税前），按月发放。

    ③独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为 11.4 万元/年（税前），
按月发放。

     （2）公司监事薪酬方案

    ①在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按
公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，同时领取监事津贴 3.6 万元/年（税前），按
月发放。

    ②不在公司担任实际工作岗位的监事，领取监事津贴 3.6 万元/年（税前），按月
发放。

    （3）公司高级管理人员薪酬方案

    高级管理人员根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩
效考核领取薪酬。

    公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期计算并予以发放；以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金
与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮
动；以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    9. 以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2022 年日常关联交易总
结及 2023 年日常关联交易预计的议案》，关联董事陈清州、孙鹏飞回避表决。

    同意 2023 年度公司与 9 家关联方日常关联交易额度不超过 20,480 万元。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于关联交
易的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关议案的独立意见》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于 2022 年日常关联交易总结及 2023 年日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2023-017）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    10. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度公司向银行及
非银金融机构申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    同意 2023 年度向中国进出口银行深圳分行等 10 家银行及非银金融机构申请总额
不超过人民币 34 亿元或等值外币的综合授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表
公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于 2023 年度公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2023-018）
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    11. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年度为子公司
提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    同意由公司为 14 家合并范围内的子公司（含全资和控股子/孙公司）公司提供不
超过 48 亿元或等值外币的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行融资或满足其
业务发展需要。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于公司 2023 年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-019）详见公
司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    12. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司向公司控股
子公司提供财务资助的议案》。

    安智捷向深圳天海提供财务资助，主要是其出于业务发展需要补充其生产经营所
需的流动资金，符合公司的发展战略。董事会对深圳天海的资产质量、经营情况、行
业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，深圳天海的经营情况良好，具备履约
能力。深圳天海其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但本次财务资
助事项的风险处于可控范围之内，不会影响安智捷正常业务开展及资金使用，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。因此，公司董事会同意安智捷向深圳天海提供财务
资助事项。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    《关于 全资 子公 司向 公司控 股子 公司 提供 财务资 助的 议案 》（ 公告编 号：
2023-020）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    13. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2023 年度开展保理融资
业务的议案》。

    同意公司及下属子公司根据实际经营需要，与政策性银行、商业银行或商业保理
公司开展保理融资业务，保理融资金额总计不超过人民币 6 亿元，在该额度内可以循
环使用，额度有效期自董事会审批通过之日起 1 年，每笔保理融资业务的期限以单项
保理合同约定为准。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于 2023 年度开展保理融资业务的公告》（公告编号：2023-021）详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    14. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于开展远期外汇交易业务
的议案》。

    同意公司使用自有经营性现金开展金额不超过 5 亿元人民币或其他等值外币的远
期外汇交易，额度使用期限自董事会批准之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动
使用，但期限内任一时点的交易余额不超过 5 亿元人民币或其他等值外币。上年度审
议的同类衍生品额度不再使用。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2023-022）详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    15. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司使用部分自
有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》。

    同意安智捷使用阶段性闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品，投资总额
不超过人民币 10,000 万元（或等值外币），上述额度内可以循环使用，投资期
限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于全资子公司使用部分自有资金购买国债逆回购和理财产品的公告》（公告
编号：2023-023）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    16. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度社会责任
报告的议案》。

    同意对外报送公司 2022 年度社会责任报告。

    《 2022 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    17. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定<财务资助管理制度>
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定编制了公司《财务资助管理制度》。

    《财务资助管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    18. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    同意公司本次对《募集资金管理制度》相关内容进行修订。

    《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    19. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计
划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。关联董事蒋叶林、孙鹏飞、于平、
康继亮作为激励对象，回避表决。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定和 2022 年度公司业绩达成情况，董事会认为公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已成就。董事会将根据 2021 年第
一次临时股东大会对董事会的授权，办理本次符合行权条件的股票期权行权事宜。

    《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》
（公告编号：2023-024）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    20. 以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激
励计划部分股票期权的议案》。关联董事蒋叶林、孙鹏飞、于平、康继亮作为激励对
象，回避表决。

    鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有 48 名激励对象离职，同意公司对其
已获授尚未行权的股票期权共 80.75 万份予以注销。

    鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有 8 名激励对象个人层面业绩考核要求
未达，同意公司对其已获授尚未行权的股票期权共 10 万份予以注销。

    因激励对象朱德友在公司监事会换届时担任监事，需注销其首次授予股票期权 4
万份、预留授予股票期权 3.5 万份。

    综上，2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象由 460 人调整为 403 人，股票
期权剩余 862.05 万份；预留份额授予激励对象由 13 人调整为 12 人，股票期权剩余
46.5 万份。

    《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：
2023-025）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    21. 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提议召开公司 2022 年年
度股东大会的议案》。
    同意公司于 2023 年 4 月 25 日召开公司 2022 年年度股东大会，股权登记日为 2023
年 4 月 18 日。

    《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）详见公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

    3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事宜的独立意见。




     特此公告。




                                                 海能达通信股份有限公司董事会

                                                               2023 年 3 月 31 日