奥拓电子：股东大会议事规则（2012年11月）2012-11-19
深圳市奥拓电子股份有限公司
股东大会议事规则
二○一二年十一月
深圳市奥拓电子股份有限公司 股东大会议事规则
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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
第三条 股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六） 审议代表公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股
东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二章 股东大会的种类
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
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一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，临时股东大会不定期召开。
出现下列情形时，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章
程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持表决权股份数按股东提出书面要求日计算。
第六条 公司召开股东大会，可以根据需要聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：
（一）董事会报告；
（二）监事会报告；
（三）独立董事的述职报告；
（四）利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）年度财务预算方案、决算方案；
（六）其他事项。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则制定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事
会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
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当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期
限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券托管机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 公司董事会、监事会和单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）相关性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围
的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东
大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的
程序进行讨论。
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第十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时
股东大会。
第十八条 单独或者合计持有公司 3%以股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，通告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条第二款规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
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第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中指定的地点召开股
东大会。
以现场会议形式召开的股东大会应当设置会场。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十五条 股东委托他人出席股东大会，应签署书面委托书。股东出具的
委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
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第二十六条 投票授权代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时
置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票授权代理委托书均需置
备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第二十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出示股权证、本人身份证、和
会议通知；自然人股东委托他人出席会议的，应出示股东股权证、股东本人身份
证（或复印件）授权代理委托书、受委托人身份证和会议通知。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示法人股权证、本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明和会议通知；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应
出示法人股权证、法定代表人身份证（或复印件）和本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书和会议通知。
第二十八条 出席会议人员应当在公司制作的会议登记册上签名。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
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份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长代为主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第三十七条 下列事项属于特别决议：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东(包括股东代理人)以其所持代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第四十条 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，
其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联
股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第四十三条 董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历
和基本情况。
董事、监事候选人分别由董事会、监事会向股东大会提出；单独或合计持
有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东可单独或联名提出董事或监事
候选人人选（其中独立董事候选人可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数 1%以上的股东提名）。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即
就任。
第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
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和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
第四十九条 股东大会会议现场会议主持人应当在会议现场宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第五十条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司应当股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大
会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第七章 附则
第五十六条 本规则所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第五十七条 本规则的解释权属于董事会，修订权属于股东大会。
第五十八条 本规则经股东大会通过之日起生效。
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