深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事

关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称“《股
权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规、规范性文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审
阅了公司第二届董事会第二次会议议案《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。现依据我
们对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如下：

    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及
规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。

    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存
在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授权
/授予安排、行权/解锁安排（包括授予数量、授权日/授予日、等待期/锁定期、
可行权日/解锁期、行权/解锁条件、行权价格/授予价格等事项）未违反有关法
律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    6、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有
效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，进一步完善公司法人治理结构，通
过充分调动公司董事、中高层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，提升公司
凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。

    综上所述，我们同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
（此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）的独立意见》的签署页)




    独立董事签字：




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         崔   军                   李   毅                  李华雄




                                                      2013 年 2 月 26 日