奥拓电子：股票期权与限制性股票激励计划（草案）2013-02-26
证券简称：奥拓电子 证券代码：002587
深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
2013 年 2 月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、
法规、规范性文件，以及深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”
或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不
得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为 330 万份，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的
3.02%，其中首次授予权益 300 万份，占本计划授予权益总数的 90.91%，占本计
划签署时公司股本总额 10,920 万股的 2.75%；预留权益 30 万份，占本计划授予
权益总数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 0.27%。股票来
源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如
下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象一次性授予 165 万份股票期权，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 10,920
万股的 1.51%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权
日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 165 万股限制性股票，占本激
2
励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 1.51%，其中首次授予 135 万股，占
本计划授予限制性股票总数的 81.82%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万
股的 1.24%；预留限制性股票 30 万股，占本计划授予限制性股票总数的 18.18%，
占本计划授予权益总数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额的 0.27%。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授
予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授
予价格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，
且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票将
在首次授予后的一年内授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相
同。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.81 元，限制性股票的首次
授予价格为 7.05 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限
制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相
应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期
权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自
首次授予之日起四年。
9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主
要的行权/解锁条件为： 2013 年-2015 年各年度与 2011 年相比，净利润增长率
分别不低于 95%、135%、190%，且各年度当年的加权平均净资产收益率分别不低
于 10%、10.5%、11%。
预留限制性股票的解锁条件与首次授予限制性股票对应解锁期的解锁条件
相同。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常
3
性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对
应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控
股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），
不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及
其配偶与直系近亲属。本计划的首次授予的激励对象总人数为 108 人，占公司截
至 2012 年 12 月 31 日在册员工总人数 723 人的 14.94%。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后 30
日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会
备案无异议、公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
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目 录
第一章 释义 ..................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构...................................... 9
第四章 激励计划的激励对象 ...................................... 10
一、激励对象的确定依据 ........................................ 10
二、预留限制性股票激励对象确定的原则 ........................... 10
三、首次授予激励对象的范围 ..................................... 10
四、首次授予激励对象的核实 ..................................... 11
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况 ....................... 11
第五章 股权激励计划具体内容..................................... 13
一、股票期权激励计划 ........................................... 13
二、限制性股票激励计划 ......................................... 20
三、本激励计划对公司业绩影响 ................................... 28
第六章 公司实施股权激励计划、授予权益、 激励对象行权/解锁的程序 ... 30
一、实施激励计划的程序 ......................................... 30
二、股票期权与限制性股票的授予程序 ............................. 30
三、股票期权行权程序 ........................................... 31
四、限制性股票解锁程序 ......................................... 31
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 32
一、公司的权利与义务 ........................................... 32
二、激励对象的权利与义务 ....................................... 32
三、其他说明 ................................................... 33
第八章 股权激励计划的变更、终止 ................................. 34
一、公司终止激励计划的情形 ..................................... 34
二、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................. 34
第九章 附则 .................................................... 36
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
奥拓电子、本公司、
指 深圳市奥拓电子股份有限公司。
公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层
本激励计划、本计划 指 管理人员（含控股子公司）及核心骨干（含控股子公司）
进行的长期性股权激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指
转让受到限制的公司股票。
按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及
核心骨干（含控股子公司）。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日。
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确
行权 指
定的价格和条件购买公司股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日。
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的
锁定期 指
期限。
本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条
解锁条件 指
件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事
《备忘录》 指
项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》 指 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》。
《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
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第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共
享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；
四、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长
期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨
干提供一个良好的激励平台；
五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
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第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划，报中国证监会备案和公司股东大会审批，并在股东大会授
权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他
有关法律、法规和规范性文件以及奥拓电子《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子
公司）及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含控股子公司）。本激励计
划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司
签署劳动合同。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本计划首次授予日起 12 个月内一次性授予。预留限制
性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师
发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；
公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：
1、首次授予日后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对
象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用
于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 108 人，占公司截至 2012 年 12 月 31 日在
册员工总人数 723 人的 14.94%。首次授予激励对象人员包括：
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（一）公司董事、高级管理人员共 3 人，占激励对象总人数的 2.78%；
（二）公司（含控股子公司）中层管理人员、核心骨干共 105 人，占激励对
象总人数的 97.22%。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《深圳市奥拓电子股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划人员名单》。
四、首次授予激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上
予以说明。
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况
1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予期权 占目前总
姓 名 职 位
权份数（万份) 总数的比例 股本比例
沈毅 董事、总经理 11.25 6.82% 0.10%
杨四化 副总经理、董事会秘书 6.25 3.79% 0.06%
彭世新 财务总监 5.00 3.03% 0.05%
中层管理人员、核心骨干
142.50 86.36% 1.30%
（含控股子公司，共 105 人）
合计 165.00 100.00% 1.51%
2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制
占目前总
姓 名 职 位 股票股数 性股票总数
股本比例
（万股) 的比例
沈毅 董事、总经理 38.25 23.18% 0.35%
杨四化 副总经理、董事会秘书 18.75 11.36% 0.17%
中层管理人员（含控股子公司，共 9 人） 78.00 47.28% 0.72%
预留限制性股票 30.00 18.18% 0.27%
合计 165.00 100% 1.51%
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
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1%。
4、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
5、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主要
股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
6、本次激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 330 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 3.02%，
其中首次授予权益 300 万份，占本计划授予权益总数的 90.91%，占本计划签署
时公司股本总额 10,920 万股的 2.75%，预留权益 30 万份，占本计划授予权益总
数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 0.27%。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象一次性授予 165 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 1.51%。每
份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买
1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为 4 年，自股票期权授权之日起计算。
2、授权日
本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无
异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司
股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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3、等待期
股票期权授权日后的 12 个月为本计划等待期。
4、可行权日
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报
告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本计划授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 25%
至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 35%
至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 40%
至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期
权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权的行权价格为 14.81 元。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司股票收盘价 14.81 元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价
13.645 元。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司 2012 年度净利润不低于 4,300 万元。
2、股票期权的行权条件
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激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1） 公司业绩考核要求
① 等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益
净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
② 公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划在 2013 年-2015 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标
为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各
年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
（1）2013年的净利润较2011年增长率不低于95%；
股票期权第一个行权期
（2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。
（1）2014年的净利润较2011年增长率不低于135%；
股票期权第二个行权期
（2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。
（1）2015年的净利润较2011年增长率不低于190%；
股票期权第三个行权期
（2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下
一年度净利润净增加额和净资产的计算。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份
额。
（2） 个人绩效考核要求
根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核结果达标在 C 级以上，即考
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核综合评分超过 70 分（含 70 分），才可按照《激励计划》的相关规定对该行权
期内所获授的全部期权申请行权；否则其相对应的期权作废，由公司注销。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调
整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后
的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行
如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权
价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数
量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）股票期权会计处理与公允价值的测算
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
2、期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定。公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
并根据以下参数对本次授予的 165 万份股票期权公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算）：
（1）行权价格：14.81 元
（2）授权日价格：14.81 元（以 2013 年 2 月 21 日收盘价进行测算）
（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各
期权的剩余年限分别为 1.5 年、2.5 年、3.5 年。
（4）历史波动率：选取奥拓电子上市首日至 2013 年 2 月 21 日的股价的年
化波动率，数值为 44.97%。
（5）无风险收益率：以 2013 年 2 月 21 日公布的中证国债到期收益率作为
相应期限的无风险收益率。其中 1.5 年期中证国债到期收益率为 2.92%，2.5 年
期中证国债到期收益率为 3.02%，3.5 年期中证国债到期收益率为 3.17%。
（6）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时
对公司股本的摊薄效应。
根据上述参数，公司对本次授予的 165 万份股票期权的总成本进行了测算，
股票期权的总价值为 759.25 万元。
期权份数 每份期权公允 公允价值
行权期
（万份） 价值（元） （万元）
第一个行权期 41.25 3.47 143.14
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第二个行权期 57.75 4.52 261.03
第三个行权期 66.00 5.38 355.08
合计 165.00 - 759.25
3、期权费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并
假设公司 2013 年 5 月 21 日授予期权，按上述期权公允价值的测算，则 2013 年
至 2016 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计
各年摊销期
261.35 296.59 161.86 39.45 759.25
权费用
二、限制性股票激励计划
（一）本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行 165 万股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予 165 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本
总额 10,920 万股的 1.51%。其中首次授予 135 万股，占本计划授予限制性股票
总数的 81.82%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 1.24%；预留限制
性股票 30 万股，占本计划授予限制性股票总数的 18.18%，占本计划授予权益总
数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 0.27%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为 4 年，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股
东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过
本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登
记、公告等相关程序。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的锁
定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。
4、解锁期
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 35%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占预留限
解锁期 解锁时间
制性股票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为每股 7.05 元。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公
司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
14.098 元的 50%确定，为每股 7.05 元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量）的 50%确定。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同
时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司 2012 年度净利润不低于 4,300 万元。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的
相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净
利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核
的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
（1）2013年的净利润较2011年增长率不低于95%；
首次授予限制性股票第一次解锁
（2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。
首次授予限制性股票第二次解锁 （1）2014年的净利润较2011年增长率不低于135%；
/预留限制性股票第一次解锁 （2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。
首次授予限制性股票第三次解锁 （1）2015年的净利润较2011年增长率不低于190%；
/预留限制性股票第二次解锁 （2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
常性损益前后孰低者为计算依据。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下
一年度净利润净增加额和净资产的计算。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励
对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数
量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
回购时，公司向相关激励对象支付因公司派息而产生的由公司代保管的代扣
代缴了个人所得税后的现金股利。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解
锁的限制性股票及基于此部分获得的其他奥拓电子股票进行回购。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细或配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除
息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调
整。调整方法如下：。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性
股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
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获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回
购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（八）限制性股票会计处理与公允价值的测算
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用
和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日
确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，
则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
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2、限制性股票公允价值的测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，
按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性
损益中列示。
公司向激励对象首次授予限制性股票 135 万股（不包括预留部分），按照相
关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，则预测算中本计划授予的限制性
股票应确认的总费用为 443.62 万元。
3、限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则
该等公允价值总额作为奥拓电子本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股
权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金
额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司 2013 年 5 月 21 日授予限
制性股票，根据测算，2013 年-2016 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计
各年摊销限制
202.52 177.33 55.19 8.58 443.62
性股票费用
三、本激励计划对公司业绩影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
假设授予日为 2013 年 5 月 21 日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定
的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股
权激励计划授予权益的成本合计为 1,202.87 万元，其中授予的期权成本为
759.25 万元，首次授予的限制性股票的成本为 443.62 万元（未考虑预留部分）。
将本次授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊
销情况如下：
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奥拓电子（002587） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计
合计摊销成本
463.87 473.92 217.05 48.03 1,202.87
(万元)
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年
度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，
但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对
公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次
授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董
事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会
计处理方法及其对公司财务数据的影响。
若本次股权激励计划授予的 165 万份股票期权和首次授予 135 万股限制性股
票全部行权/解锁，则奥拓电子将向激励对象发行 300 万股，所募集资金累计金
额约为 3,395.40 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
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第六章 公司实施股权激励计划、授予权益、 激励对象
行权/解锁的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就
本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表
独立意见。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司聘请独立财务顾问和律师对本激励计划出具《独立财务顾问报告》
和《法律意见书》。
5、董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件。
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所及公司
所在地证监局。
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东
大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方
式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权
办理具体的股票期权和限制性股票授予、行权、解锁等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权与限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权与限制性股票授予方
案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对
象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予
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日，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程
序。权益授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
5、激励对象应与公司签署《授予股票期权与限制性股票协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票
期权与限制性股票激励计划的相关事宜。
8、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授
予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授
予价格等详细内容做出充分的信息披露。并在按中国证监会相关要求进行备案，
且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票的
授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
三、股票期权行权程序
1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权
的数量和价格，并交付相应的购股款项。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数
量向激励对象定向发行股票。
四、限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性
股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚
未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规
定的原则注销期权或以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限
制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权
的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权
的股票期权和已解锁的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当
根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积
极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、
深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自
筹资金。
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3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权或解锁。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在
行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增
股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代
扣代缴个人所得税后由公司代为保管，待该部分限制性股票解锁时向激励对象支
付；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为保管的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
7、激励对象在行权后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司同业竞争相同
或类似的相关工作；如果激励对象在行权后离职、并在 2 年内从事与公司同业竞
争相同或类似工作的，激励对象应将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担
与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担
赔偿责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
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第八章 股权激励计划的变更、终止
一、公司终止激励计划的情形
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的
股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性
股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根
据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
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权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行
权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行
权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计
划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注
销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继
承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，
且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚
未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
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第九章 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
2013 年 2 月 26 日
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