奥拓电子：关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2013-02-26
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 邮编：518048
电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
法律意见书
目 录
引 言 ............................................................................................................................. 5
正 文 ............................................................................................................................. 6
一、本次股权激励计划的主体资格..................................................................... 6
二、本次股权激励计划的主要内容..................................................................... 7
三、本次股权激励计划涉及的法定程序........................................................... 19
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务................................................... 20
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响................................... 20
六、结论意见....................................................................................................... 22
1
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
信达励字（2013）第 004 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律
顾问协议》，广东信达律师事务所接受深圳市奥拓电子股份有限公司的委托，以
特聘专项法律顾问的身份参与深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划项目。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》以及《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
奥拓电子、公司 深圳市奥拓电子股份有限公司
信达 广东信达律师事务所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
公司以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及
股权激励计划
其他员工进行的长期性激励计划
奥拓电子本次以股票期权激励计划及限制性股票激励
本次股权激励计划
计划相结合的股权激励计划
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公
高级管理人员
司章程》规定的其他人员
激励对象根据股权激励计划有权获授或购买的上市公
标的股票
司股票
激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票
权益
期权
中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳
中国
门特别行政区和台湾地区
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1》 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
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法律意见书
《备忘录 2》 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3》 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限
《法律意见书》 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意
见书》
《公司章程》 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股
《激励计划（草案）》
票激励计划（草案）》
《实施考核管理办 《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股
法》 票激励计划实施考核管理办法》
元 人民币元
注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
引 言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划之目的而使用，非经
信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作
为奥拓电子本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具本《法律意见书》。
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法律意见书
正 文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）奥拓电子是依法设立且有效存续的上市公司
1、奥拓电子前身为 1993 年 5 月 12 日在深圳市设立的深圳奥拓电子有限公
司（后规范更名为“深圳市奥拓电子有限公司”）。2009 年 12 月 11 日，深圳市
奥拓电子有限公司的 37 名股东作为发起人以整体变更方式发起设立奥拓电子。
2、经中国证监会证监许可[2011]653 号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准，奥拓电子向社会公开发行 2,100 万股人
民币普通股股票。经深圳证券交易所深证上[2011]172 号文《关于深圳市奥拓电
子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，奥拓电子于 2011 年 6 月
10 日在深圳证券交易所上市，证券简称“奥拓电子”，证券代码“002587”。
3、奥拓电子现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102883041
的《企业法人营业执照》；住所：深圳市南山区深南大道高新技术工业村 T2 厂
房 T2A6-B；法定代表人：吴涵渠；注册资本：10,920 万元；实收资本：10,920
万元；经营范围：电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光电产品、电子大
屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售，经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营），投资兴办实业（具体项目另行申报），电子设备租赁；奥拓电子
目前已通过 2011 年度工商年检。
信达认为，奥拓电子为依法设立且有效存续的上市公司，不存在依据法律法
规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）奥拓电子不存在不得实行或推出股权激励计划的情形
1、根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2012]0097
号《审计报告》、奥拓电子信息披露文件并经核查，奥拓电子不存在《管理办法》
第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报
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法律意见书
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据《激励计划（草案）》、奥拓电子信息披露文件并经核查，奥拓电子
未在《备忘录 2》第二条规定的下列时间内推出股权激励计划：（1）上市公司发
生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，在履行信息披露义
务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内；（2）上市公司提出增发新股、资产
注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内。增发新股、
发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户
手续办理完毕。
信达认为，奥拓电子不存在根据《管理办法》、《备忘录 2》规定不得实行或
推出本次股权激励计划的情形。
综上，信达认为，奥拓电子系依法设立且有效存续的上市公司，不存在根据
《管理办法》、《备忘录 2》等有关法律、法规和规范性文件规定不得实行或推出
本次股权激励计划的情形，奥拓电子具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2013 年 2 月 26 日，奥拓电子第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励
计划相关的议案，对本次股权激励计划相关事宜进行了规定。本次股权激励计划
包括股票期权激励计划、限制性股票激励计划两部分。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，奥拓电子实施本次股权激励计划的目的为：1、
进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司
薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；2、倡导以价值为导向的绩
效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司管理团
队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；3、
倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；4、调动公司
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法律意见书
董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人
力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的
激励平台；5、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
信达认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条
（一）的规定。
（二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据、职务依据等。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象包括公司董事、高级
管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影
响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股 5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本次股权激励计划首次授
予的激励对象总人数为 108 人，占截至 2012 年 12 月 31 日公司员工总数 723 人
的 14.94%。
3、激励对象的资格
根据《管理办法》，有下列情形之一的不得成为本次股权激励计划激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。根据激励对象出具的声明、
《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励
计划（草案）的独立意见》、第二届监事会第二次会议决议，首次授予的激励对
象不存在上述情形。
4、激励对象的身份
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划对象为公司董事、高级管理人
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法律意见书
员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核
心骨干（含控股子公司）。激励对象中，董事、董事、高级管理人员必须经股东
大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内
于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同。
根据奥拓电子 2012 年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第一次会议
决议、第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、激励对象
出具的声明、《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案）的独立意见》及相关劳动合同，首次授予的激励对象中
董事由股东大会选举、高级管理人员由董事会聘任且激励对象均与奥拓电子（含
控股子公司）签署劳动合同。
信达认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第十三条（二）的规定；本次股权激励计划关于激励对象范围的规定符
合《管理办法》第八条、《备忘录 1》第二条的规定；首次授予的激励对象具备
《管理办法》第八条规定的资格。
（三）本次股权激励计划所涉标的股票的种类、数量及来源
1、本次股权激励计划所涉标的股票的种类及数量
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计
330 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次股权激励计划签
署时公司股本总额 10,920 万股的 3.02%，其中首次授予权益 300.00 万份，占本
次股权激励计划授予权益总数的 90.91%，占本次股权激励计划签署时公司股本
总额 10,920 万股的 2.75%，预留权益 30 万份，占本次股权激励计划授予权益总
数的 9.09%，占本次股权激励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 0.27%。
本次股权激励计划签署时奥拓电子无有效股权激励计划，本次股权激励计划
所涉标的股票总数不超过本次股权激励计划签署时奥拓电子股本总额的 10%；任
一单一激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的奥拓电子股票累计不超过
本次股权激励计划签署时奥拓电子股本总额的 1%。
2、本次股权激励计划所涉标的股票的来源
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划标的股票的来源为公司向激励
对象定向发行的股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股票的情形。
信达认为，本次股权激励计划明确了拟授予的权益数量、所涉标的股票的种
类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比及每次拟授予的权益数量、所涉
标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》
第十三条（三）的规定；奥拓电子全部有效股权激励计划涉及的标的股票总数占
其股本总额的比例符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划所涉标
的股票的来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录 2》第三条的规定；本次股
权激励计划预留部分的比例符合《备忘录 2》第四条（三）的规定。
（四）本次股权激励计划所涉权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予激励对象名单及其获
授权益情况如下：
1、股票期权
获授的股票期权 占授予股票期权总 占目前总股
姓 名 职 位
份数(万份) 数的比例(%) 本比例(%)
沈 毅 董事、总经理 11.25 6.82 0.10
副总经理、董事
杨四化 6.25 3.79 0.06
会秘书
彭世新 财务总监 5.00 3.03 0.05
中层管理人员、核心骨干（含
142.50 86.36 1.30
控股子公司，共 105 人）
合 计 165.00 100.00 1.51
2、限制性股票
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股
姓 名 职 位
票数(万股) 总数的比例(%) 本比例(%)
沈 毅 董事、总经理 38.25 23.18 0.35
副总经理、董事
杨四化 18.75 11.36 0.17
会秘书
中层管理人员（含控股子公
78.00 47.28 0.72
司，共 9 人）
预留限制性股票 30.00 18.18 0.17
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法律意见书
合 计 165.00 100.00 1.51
3、上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。4、本次股权激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司
股权激励计划。5、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦
不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。6、本次股
权激励计划激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。
信达认为，本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授权益数
量、占本次股权激励计划拟授予权益总量的百分比，并列示其他激励对象可获授
权益数量及占本次股权激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第
十三条（四）的规定；单一激励对象根据全部有效的股权激励计划获授的上市公
司股票数量符合《管理办法》第十二条规定；激励对象参加股权激励计划的数量
符合《备忘录 1》第七条规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行
权日/解锁期、禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期为首次授予日起 4 年。
2、授权日/授予日
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授权日/授予日在本次股权激
励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股权
大会授权董事会确定。授权日/首次授予日应为自公司股东大会审议通过本次股
权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。预留部分限制性股票的授予日，由公司董事会另行确
定。授权日/授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30
日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他
可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。“重大交易”、“重大
事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规
则（2012 年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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法律意见书
3、等待期/锁定期
（1）等待期
根据《激励计划（草案）》，股票期权授权日后的 12 个月为本次股权激励计
划等待期。
（2）锁定期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授
的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授
予之日起计。
4、可行权日/解锁期
（1）可行权日
根据《激励计划（草案）》，激励对象应当在定期报告公布后第 2 个交易日，
至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：A、
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；B、其他可能影响
股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。本次股权激励计划授予股票期
权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例(%)
第一个 自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授
25
行权期 权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授
35
行权期 权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授
40
行权期 权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在行权期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不
得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注
销。
（2）解锁期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解锁安排如下：
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法律意见书
A、首次授予的限制性股票
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例(%)
第一次 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
25
解锁 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
35
解锁 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
40
解锁 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
B、预留的限制性股票
可解锁数量占预留限
解锁期 解锁时间
制性股票数量比例(%)
第一次 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
50
解锁 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
50
解锁 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出
限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份
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法律意见书
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
信达认为，本次股权激励计划明确了有效期、授权日/授予日、等待期/锁定
期、可行权日/解锁期、标的股票的限售期等，符合《管理办法》第十三条（五）
的规定；本次股权激励计划明确了股票期权及限制性股票授权日、授予日的确定
方法及等待期、锁定期的起止日，符合《备忘录 1》第六条的规定；本次股权激
励计划关于限制性股票授予日的规定符合《管理办法》第十八条规定；本次股权
激励计划关于股票期权有效期、等待期的规定符合《管理办法》第二十二条的规
定；本次股权激励计划关于股票期权分期行权的规定符合《管理办法》第二十三
条的规定；本次股权激励计划关于股票期权授权日的规定符合《管理办法》第二
十六条规定；本次股权激励计划关于股票期权可行权日的规定符合《管理办法》
第二十七条的规定；本次股权激励计划关于限制性股票锁定期的规定符合《备忘
录 1》第三条（二）的规定。
（六）本次股权激励计划的行权价格/授予价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格及其确定方法如下：
（1）行权价格
本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.81 元。
（2）确定方法
本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
A、股权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司股票收盘价 14.81 元；B、股
权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价 13.645 元。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
（1）首次限制性股票的授予价格及其确定方法
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法律意见书
A、授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为每股 7.05 元。
B、确定方法
首次授予的限制性股票授予价格依据本次股权激励计划草案摘要公告前 20
个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票
交易总量）14.098 元的 50%确定，为每股 7.05 元。
（2）预留限制性股票的授予价格及其确定方法
董事会决定限制性股票预留部分的授予价格。授予价格依据董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易
日股票交易总量）的 50%确定。
信达认为，本次股权激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法、限
制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第十三条（六）的规定；
股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十四条的规定；限制性股票
授予价格的确定方法符合《备忘录 1》第三条（二）、第四条的规定。
（七）本次股权激励计划的授予条件、行权条件/解锁条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，股票期权与限制性股票的授予条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司 2012 年度净利润不低于 4,300 万元。
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法律意见书
2、行权条件/解锁条件
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权条件及限制性股票的解锁条件如
下：
（1）公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）业绩考核要求
A、等待期/锁定期考核指标
股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣
除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近
三个会计年度的平均水平且不得为负。
B、行权期/解锁期前一年度业绩考核要求
本次股权激励计划在 2013 年-2015 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象行权/解锁条件之一。业绩考核
的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在本次股权激励计划有效期
内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期/解锁期 业绩考核指标
股票期权第一个行权期/首次 a、2013年的净利润较2011年增长率不低于95%；
授予限制性股票第一次解锁 b、2013年加权平均净资产收益率不低于10%。
股票期权第二个行权期/首次 a、2014年的净利润较2011年增长率不低于
授予限制性股票第二次解锁 135%；
/预留限制性股票第一次解锁 b、2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。
股票期权第三个行权期/首次 a、2015年的净利润较2011年增长率不低于
授予限制性股票第三次解锁 190%；
/预留限制性股票第二次解锁 b、2015年加权平均净资产收益率不低于11%。
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法律意见书
本次股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加
的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计
算。股票期权/限制性股票的行权/解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例
行权/解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本次股权激励计划相关
规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额或以激励对象购买价格回购限制
性股票并注销。
（4）个人绩效考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核结果
达标在 C 级以上，即考核综合评分超过 70 分（含 70 分），才可按照《激励计划
（草案）》的相关规定进行行权/解锁。
信达认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授权益、行权/解锁的条件，
符合《管理办法》第十三条（七）的规定；本次股权激励计划明确了业绩考核条
件、禁售期限并制定了《实施考核管理办法》，符合《管理办法》第九条、第十
七条、《备忘录 2》第四条（一）的规定。
（八）其他规定
根据《激励计划（草案）》，信达认为：
1、本次股权激励计划明确了股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及
授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第十三条（八）的规定。
2、本次股权激励计划明确了公司授予权益及激励对象行权/解锁的程序，符
合《管理办法》第十三条（九）的规定。
3、本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《管
理办法》第十三条（十）的规定。
4、本次股权激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立、激励对
象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划，符合《管理办法》
第十三条（十一）的规定。
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法律意见书
5、本次股权激励计划明确了变更、终止的情形，符合《管理办法》第十三
条（十二）的规定。
6、奥拓电子已承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
十条的规定。
7、本次股权激励计划明确了因公司具备实施股权激励计划资格及激励对象
不具备参与股权激励计划资格情况下后续事宜的处理，符合《管理办法》第十四
条的规定。
8、本次股权激励计划明确了预留限制性股票的授予程序，符合《备忘录 1》
第四条的规定。
9、奥拓电子已承诺本次股权激励计划经股东大会通过后 30 日内不进行增发
新股、资产注入、发行可转债等重大事项，符合《备忘录 2》第二条（三）的规
定。
10、本次股权激励计划明确了股票期权、限制性股票会计处理方法并列明实
施本次股权激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录 3》第二条的规定。
11、本次股权激励计划明确了在股票期权等待期/限制性股票锁定期内，各
年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合
《备忘录 3》第三条的规定。
12、本次股权激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并或分立时本次股
权激励计划终止，符合《备忘录 3》第四条的规定。
13、公司聘请广发证券股份有限公司作为本次股权激励计划的独立财务顾问
并出具顾问报告，符合《备忘录 3》第五条的规定。
综上，信达认为，奥拓电子本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《备忘
录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规
范性文件的情形。
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法律意见书
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具日，为实施本次股权激励计划，奥拓电
子已履行下列法定程序：
1、2013 年 2 月 21 日，奥拓电子第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》等文件，并提交奥拓电子第二届董事会第二次会议审议。
2、2013 年 2 月 26 日，奥拓电子第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议
案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激励计划相关的议案。
3、2013 年 2 月 26 日，奥拓电子独立董事李毅先生、李华雄先生、崔军先
生对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
4、2013 年 2 月 26 日，奥拓电子第二届监事会第二次会议审议通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》等议案。
（二）尚需履行的法定程序
本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序：
1、奥拓电子董事会审议通过本次股权激励计划后，奥拓电子将有关材料报
送中国证监会备案，并抄送深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会深圳监管
局。
2、在中国证监会对本次股权激励计划备案无异议后，奥拓电子将发出股东
大会通知，会议召开方式为现场与网络。
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法律意见书
3、奥拓电子独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、奥拓电子股东大会审议本次股权激励计划，奥拓电子监事会就激励对象
名单核实情况在股东大会上进行说明。
5、自奥拓电子股东大会审议通过本次股权激励计划 30 日内，奥拓电子董事
会根据股东大会授权对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
信达认为，奥拓电子为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合
《管理办法》第八条、第二十八条、第二十九条、第三十三条、第三十四条、第
三十六条、《备忘录 1》第八条、《备忘录 2》第一条（一）、第四条（二）、第四
条（四）的规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
2013 年 2 月 26 日，奥拓电子已根据《管理办法》规定向深圳证券交易所申
请公告第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》等文件。
信达认为，奥拓电子已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》第三十条的规定。本次股权激励计划在中国证监会备案无
异议后，奥拓电子需按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划履行后续的信
息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本《法律意见书》“二、本次股权激励计划的主要内容”所述，奥拓电子
本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》
的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
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法律意见书
《激励计划（草案）》由奥拓电子第二届董事会薪酬与考核委员会起草、第
二届董事会审议、独立董事发表独立意见、第二届监事会审议并核实激励对象名
单、中国证监会备案无异议及股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证本
次股权激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。
（三）独立董事的意见
2013 年 2 月 26 日，奥拓电子独立董事李毅先生、李华雄先生、崔军先生就
本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见，认为：《激励计划（草案）》的制定及
审议流程符合《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘
录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各
激励对象股票期权与限制性股票的授权/授予安排、行权/解锁安排（包括授予数
量、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、行权/解锁条件、行权
价格/授予价格等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于建立健全
公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，进一步完善公司法人
治理结构，通过充分调动公司董事、中高层管理人员和核心骨干的主动性和创造
性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（四）监事会的意见
2013 年 2 月 26 日，奥拓电子第二届监事会召开第二次会议，认为：董事会
审议股票期权与限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《激励
计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；公司实施《激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，待中国证监会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划无异议
并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实
施。
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法律意见书
（五）独立财务顾问的意见
2013 年 2 月 26 日，奥拓电子独立财务顾问广发证券股份有限公司出具《广
发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，认为：奥拓电子本次股权激励计划不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，其实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生积极促进作用。
综上，信达认为，奥拓电子本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
六、结论意见
综上，信达认为：奥拓电子具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股
权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；奥拓电子为实施本次股权激励计划已履行
和拟定的后续程序符合《管理办法》的规定；奥拓电子已履行了现阶段必要的信
息披露义务，本次股权激励计划在中国证监会备案无异议后，奥拓电子尚需按照
《管理办法》的规定履行后续信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
本《法律意见书》正本四份，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张 炯
肖 剑
年 月 日
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