奥拓电子：广发证券股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2013-02-26
广发证券股份有限公司
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一三年二月
1
目 录
第一章 释 义........................................................................................................................... 3
第二章 声 明........................................................................................................................... 5
第三章 基本假设....................................................................................................................... 6
第四章 本次股权激励计划的主要内容................................................................................... 7
一、授予的股票期权与限制性股票数量............................................................................... 7
二、激励计划的股票来源....................................................................................................... 8
三、激励对象及分配情况....................................................................................................... 8
四、本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日及授予后相关时间安排...................... 9
五、股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格............................................................ 11
六、授予条件......................................................................................................................... 11
七、行权/解锁条件和安排 ................................................................................................... 12
八、激励计划其他内容......................................................................................................... 14
第五章 独立财务顾问意见..................................................................................................... 15
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................................. 15
二、对奥拓电子实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见............................................................................. 16
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................................................. 17
五、对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................................... 17
六、股权激励计划对奥拓电子持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ................. 19
七、对奥拓电子是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 19
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ................. 20
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................................... 20
十、其他应当说明的事项..................................................................................................... 21
第六章 备查文件..................................................................................................................... 22
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
奥拓电子、公司 指 深圳市奥拓电子股份有限公司
本独立财务顾问、本
指 广发证券股份有限公司
顾问、本财务顾问
本激励计划、本计划 深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票
指
/股权激励计划 激励计划(草案)
奥拓电子根据股权激励计划规定的条件,授予激励对
股票期权、期权 指 象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买奥
拓电子一定数量股票的权利
奥拓电子根据股权激励计划规定的条件，授予激励对
限制性股票 指
象一定数量转让受到限制的奥拓电子股票
按照奥拓电子股权激励计划规定获得股票期权和限制
激励对象 指 性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含
控股子公司）及核心骨干（含控股子公司）
奥拓电子向激励对象授权股票期权和授予限制性股票
授权日/授予日 指
的日期，授权日/授予日必须为交易日
从股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票
有效期 指 期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之
日的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照激励计划，在规定的行权期内以预先确
行权 指
定的价格和条件购买奥拓电子股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
奥拓电子股权激励计划所确定的激励对象购买公司股
行权价格 指
票的价格
行权条件 指 股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 奥拓电子授予激励对象每一股限制性股票的价格
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激励对象根据奥拓电子股权激励计划获授的限制性股
锁定期 指
票被禁止转让的期限
奥拓电子股权激励计划规定的解锁条件满足后，激励
解锁日 指
对象持有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件 指 限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录
《备忘录》 指
2号》、《股权激励有关备忘录3号》
《公司章程》 指 《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》
《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由奥拓电子提供，奥拓电子已出具相关承
诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成
对奥拓电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读奥拓电子发布的关于
本次股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供奥拓电子实施股票期权与限制性股票激励计划时按《管理
办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何
其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾
问报告做任何解释或者说明。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）奥拓电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次股权激励计划的主要内容
奥拓电子董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司
的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于 2013 年 2 月 26 日第二届
董事会第二次会议通过了本计划。
本激励计划采用股票期权和限制性股票两种方式进行激励。
一、授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 330 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 3.02%，
其中首次授予权益 300 万份，占本计划授予权益总数的 90.91%，占本计划签署
时公司股本总额 10,920 万股的 2.75%；预留权益 30 万份，占本计划授予权益总
数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 0.27%。本激励计划包
括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象一次性授予 165 万份股票期权，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 10,920
万股的 1.51%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权
日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 165 万股限制性股票，占本激
励计划签署时公司股本总额 10,920 万股的 1.51%，其中首次授予 135 万股，占本
计划授予限制性股票总数的 81.82%，占本计划签署时公司股本总额 10,920 万股
的 1.24%；预留限制性股票 30 万股，占本计划授予限制性股票总数的 18.18%，
占本计划授予权益总数的 9.09%，占本计划签署时公司股本总额的 0.27%。
本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方
案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价
格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且完
成其他按法定程序后按本激励计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票将在
首次授予后的一年内授予，且授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
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间，奥拓电子发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的股票总数将做相应的调整。公司
在增发新股的情况下，股票期权与限制性股票授予数量均不做调整。
二、激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为奥拓电子向激励对象定向发行公司股票。
三、激励对象及分配情况
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含
控股子公司）以及公司认定的核心骨干（含控股子公司），共计 108 人，占公司
目前在册员工总人数 723 人的 14.94%。激励对象中不包括公司的独立董事、监
事；亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
首次激励对象名单及其获授权益情况：
1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票
占授予期权总 占目前总
姓 名 职 位 期权份数
数的比例 股本比例
（万份)
沈毅 董事、总经理 11.25 6.82% 0.10%
杨四化 副总经理、董事会秘书 6.25 3.79% 0.06%
彭世新 财务总监 5.00 3.03% 0.05%
中层管理人员、核心骨干
142.50 86.36% 1.30%
（含控股子公司，共 105 人）
合计 165.00 100.00% 1.51%
2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性
占目前总股
姓 名 职 位 性股票股数 股票总数的
本比例
（万股) 比例
沈毅 董事、总经理 38.25 23.18% 0.35%
杨四化 副总经理、董事会秘书 18.75 11.36% 0.17%
中层管理人员（含控股子公司，共 9 人） 78.00 47.28% 0.72%
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预留限制性股票 30.00 18.18% 0.27%
合计 165.00 100% 1.51%
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
4、本计划的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
5、本计划的激励对象同时为公司股东时，应履行回避表决的义务。
6、本计划的激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
7、本计划的激励对象已经由奥拓电子第二届监事会第二次会议审议通过。
四、本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日及授予后相关时间安排
（一）本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日及所获权益禁售期的相关
规定
1、有效期
本激励计划的有效期为 4 年，自股票期权/限制性股票授权/首次授予之日起
计算。
2、授权日/授予日
本激励计划的授权日/授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无
异议、奥拓电子股东大会审议批准后由股权大会授权董事会确定。授权日/授予
日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留限制性股票的授予日，
由公司董事会另行确定。
授权日/授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
*本报告所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票及限制性股票解锁后进行售出限制
的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）股票期权激励计划等待期、可行权日
1、股票期权的等待期
股票期权授权日后 12 个月为本计划的等待期。
2、股票期权的可行权日
激励对象获授的股票期权自授权日起满 12 个月后分三期行权，每个可行权
期的行权比例分别是 25%：35%：40%。
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报
告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
若符合行权条件，激励对象必须在行权有效期内行权完毕，未在行权有效期
内行权的获授股票期权由公司注销。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行
权。
（三）限制性股票的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的锁
定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。激励对象持
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有的首次授予的限制性股票分三次解锁，每次解锁的比例分别是 25%：35%：
40%；预留限制性股票分二次解锁，每次解锁的比例分别是 50%：50%。
激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增
股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代
扣代缴个人所得税后由公司代为保管，待该部分限制性股票解锁时向激励对象支
付；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为保管的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
五、股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格
1、本激励计划中授予的股票期权的行权价格为每份 14.81 元，取下述两个
价格中的较高者：股权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价
14.81 元；股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价
13.645 元。
2、本激励计划中首次授予的限制性股票的授予价格为每股 7.05 元，该价
格是根据股权激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.098 元的 50%确定。
3、董事会决定预留限制性股票的授予价格。
本激励计划中预留限制性股票的授予价格依据董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交
易总量）的 50%确定。
六、授予条件
（一）股票期权激励计划
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
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1、奥拓电子未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司 2012 年度净利润不低于 4,300 万元。
（二）限制性股票激励计划
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。
七、行权/解锁条件和安排
本计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核
指标与个人业绩考核要求均相同。在本计划有效期内，分年度进行考核。考核期
内，若奥拓电子公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合公司《考核管理办
法》的相关规定，则奥拓电子将按照本计划注销激励对象相应考核年度内所获期
权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）奥拓电子公司业绩考核要求
① 等待期/锁定期的考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期
内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市
公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
② 公司可行权期/解锁期前一年度的业绩考核要求
本计划的可行权日/解锁日所在的会计年度中，公司以每个可行权期首日/每
个解锁日的前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：加权平均净资产收益率和
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净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
可解锁预留
可行权/解锁
行权时间/ 权益数量占
行权期/解锁 业绩考核条件 数量占获授
解锁时间 预留权益总
权益的比例
额的比例
自授予日起 12 个月 （1）2013年的净利润较
股票期权第一个行权期/ 后的首个交易日起至 2011年增长率不低于
首次授予限制性股票第 授予日起 24 个月内 95%； 25% —
一次解锁 的最后一个交易日当 （2）2013年加权平均净资
日止 产收益率不低于10%。
自授予日起 24 个月 （1）2014年的净利润较
后的首个交易日起至 2011年增长率不低于
授予日起 36 个月内 135%；
股票期权第二个行权期/
的最后一个交易日当 （2）2014年加权平均净资
首次授予限制性股票第
日 止 /预留限 制性 股 产收益率不低于10.5%。
二次解锁 35% 50%
票自授予日起 12 个
/预留限制性股票第一次
月后的首个交易日起
解锁
至授予日起 24 个月
内的最后一个交易日
当日止
自授予日起 36 个月 （1）2015年的净利润较
后的首个交易日起至 2011年增长率不低于
授予日起 48 个月内 190%；
股票期权第三个行权期/
的最后一个交易日当 （2）2015年加权平均净资
首次授予限制性股票第
日 止 /预留限 制性 股 产收益率不低于11%。
三次解锁 40% 50%
票自授予日起 24 个
/预留限制性股票第二次
月后的首个交易日起
解锁
至授予日起 36 个月
内的最后一个交易日
当日止
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及
对应净利润额不计入当年及下一年度净利润净增加额和净资产的计算。
若股票期权与限制性股票的行权/解锁条件达成，则激励对象按照计划规定
的比例行权/解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，
注销激励对象所获授期权当期可行权份额或以激励对象购买价格回购限制性股
票并注销。
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（2）个人绩效考核要求
根据奥拓电子制定的《考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有
激励对象进行考核，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核结果达标在 C 级
以上，即考核综合评分超过 70 分（含 70 分），才可按照《激励计划》的相关规
定对该行权期/解锁期内所获授的全部权益申请行权/解锁，否则，其相对应的股
票期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票不能解锁，由公司按授予价格
回购注销。
八、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、奥拓电子于 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所中小板上市交易，股票
代码“002587”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以
下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、奥拓电子股票期权与限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激
励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予
总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解锁条件、行权价格、授予价格；有
效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、禁售期；激励计划的
变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授权/授予和行权/解锁的程序等等，
均符合《管理办法》的相关规定。
3、本次股权激励计划提出前，奥拓电子未有任何与增发新股、资产注入、
发行可转债等重大事项有关的动议。
经核查，本独立财务顾问认为：奥拓电子股权激励计划符合《管理办法》
等相关政策、法规的规定。
二、对奥拓电子实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
奥拓电子聘请的广东信达律师事务所出具的法律意见书认为：“（1）奥拓电
子具备实施本次股权激励计划的主体资格； 2）本次股权激励计划的内容符合《管
理办法》、《备忘录 1》、《备忘录 2》、《备忘录 3》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；（3）奥拓电子为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合
《管理办法》的规定；（4）奥拓电子已履行了现阶段必要的信息披露义务，本次
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股权激励计划在中国证监会备案无异议后，奥拓电子尚需按照《管理办法》的规
定履行后续信息披露义务；（5）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。”
因此，根据律师意见，奥拓电子的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解锁等程序，且这些程序符
合《管理办法》、《备忘录》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可
行的。
经核查，本独立财务顾问认为：奥拓电子股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本计划首次授予权益的激励对象为公司董事、中高层管理人员（含控股子公
司）以及公司认定的核心骨干（含控股子公司）共计 108 人，占公司截至 2012
年 12 月 31 日在册员工总人数 723 人的 14.94%。激励对象中不包括公司持股 5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属、独立董事、监事等。
本计划激励对象中的核心骨干、中层管理人员共计 105 人，占本次激励总人
数的 97.22%，授予权益 220.50 万份，占激励计划首次授予权益 300 万份的
73.50%，激励比重较大。
激励对象由奥拓电子董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会
核实确定。激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘
任。截至本报告出具之日，所有激励对象均与奥拓电子或其控股子公司签署了劳
动合同。
全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和
国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：奥拓电子股权激励计划所涉及的激励对象
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在范围和资格上符合《管理办法》及《备忘录》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其
股票来源为奥拓电子向激励对象定向发行新股。本激励计划包括首次授予与预留
部分的权益合计权益总数为 330 万份，所涉及的标的股票总数为 330 万股，占公
司总股本 10,920 万股的 3.02%，未超过奥拓电子股本总额的 10%，符合《管理
办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
根据股权激励计划，奥拓电子对任何一名激励对象授予的权益总量所涉及的
股票数量累计均未超过奥拓电子股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：奥拓电子股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》、《备忘录》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、股权激励计划会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第 3 号》的规定，奥拓电子将按
照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）股票期权激励计划
① 授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes
Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
② 等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
③ 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
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④ 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积——资本溢价”。
（2）限制性股票激励计划
① 授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
资本公积—股本溢价。
② 解锁日前的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在解锁日
前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确
认其后续公允价值变动。
③ 解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁
日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票
未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相
关规定处理。
2、股权激励计划实施对奥拓电子财务状况、现金流量和经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划（草案）摘要公布日前一交易日的收盘价
情况，按相关规定分别计算出股票期权行权价格及限制性股票的授予价格，并选
择适当的估值模型分别对股票期权与限制性股票的公允价值（不包括预留部分）
进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的 300 万份权益总成本为 1,202.87
万元。
假设 2013 年 5 月 21 日授予，本股权激励计划总成本在 2013-2016 年分摊，
相应增加各期成本费用，但不会直接减少公司净资产，具体分摊情况如下：
年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 合计
各年摊销成本
463.87 473.92 217.05 48.03 1,202.87
（万元）
根据股权激励方案中对净利润指标业绩考核的设定，2013 年-2015 年公司净
利润与 2011 年相比增长率分别不低于 95%、135%、190%。股权激励成本对 2013
年、2014 年的净利润影响相对较大，分别占当年净利润预测值的 8.42%和 7.13%。
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本次股权激励计划首次授予限制性股票时，奥拓电子向激励对象定向发行股
票 135 万股，可募资 951.75 万元；若本次授予的 165 万份股票期权全部行权，
公司可募集资金 2,443.65 万元，合计募资 3,395.40 万元。此部分资金将用于公司
补充流动资金以降低资产负债率，有助于改善公司财务状况。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升
公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造
成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：奥拓电子针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》及《备忘录》和《会计准则》的相关规定。同时，本独立
财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的
参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及
分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对奥拓电子持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
奥拓电子制定的股权激励计划，在价格和行权/解锁条件的设置方面有效地
保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象为公司董事、中高级管理人员（含控股子公司）以及
核心骨干（含控股子公司），这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重
要的作用。特别是在当前，公司完成了新、老经营管理团队的更替，实施股权激
励计划，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利
益紧密地结合起来，保障新一届经营管理团队的顺利过渡，对保证上市公司经营
能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权以及限制性股票的授予相当于激励对象认购了奥拓电
子定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：奥拓电子股权激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益产生积极促进作用。
七、对奥拓电子是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划（草案）中明确规定：“激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金。”
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奥拓电子出具承诺：“不为任何激励对象依股票期权与限制性股票激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具之日，奥拓电子没有为激励对象依
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、奥拓电子股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管
理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东
利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当奥拓电子的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，
因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护
了现有股东的利益。
4、奥拓电子股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的 3.02%，比例较小。激励对象行权后不会对公司股本扩张产生
较大的影响。
经核查，本财务顾问认为：奥拓电子股权激励计划不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
奥拓电子在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
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（3）奥拓电子采用“净利润增长率”、“加权平均净资产收益率”指标作为
公司业绩考核指标。其中：“净利润增长率”指标反映公司盈利能力的成长性，
“加权平均净资产收益率”指标则综合考量了股东权益的收益水平，用以衡量公
司运用自有资本的效率和自有资本获得净收益的能力，对公司生产、经营、研发、
销售各个部门都提出了相应的要求。
（4）个人绩效考核符合《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
奥拓电子董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，
考核内容包括定量指标、定性指标两个方面，对于“定性指标”的考核评价方面
则建立了不同层级的考评体系，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核机构、
考核程序、考核时间与次数进行了明确的规定，在考核操作上具有实操性。
本独立财务顾问认为：奥拓电子设置的股权激励绩效考核体系和制定的考
核办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核办
法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以奥拓电子公告的原文为准。
2、作为奥拓电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，奥
拓电子股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）中国证监会对奥拓电子股票期权与限制性股票激励计划（草案）备案
无异议；
（2）奥拓电子股东大会审议通过。
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第六章 备查文件
1、《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳市奥拓电子股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
3、深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于股票期权与限制性股票激励
计划（草案）的独立意见
4、深圳市奥拓电子股份有限公司第二届监事会第二次会议决议
5、《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
6、《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》；
7、广东信达律师事务所《关于深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
8、深圳市奥拓电子股份有限公司关于激励对象合理性的说明；
9、公司对相关事项的承诺。
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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人： [赖秋玲]
独立财务顾问：广发证券股份有限公司
年 月 日
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