奥拓电子：关于对股票期权与限制性股票激励计划（草案）的修订说明2013-04-03
深圳市奥拓电子股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划（草案）的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月26日召开
第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草
案 ） >及其摘要的议 案》，相关文件已于 2013年2 月27日刊登在 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于
2013年2月27日披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案》（以下简称“草
案”）进行了修订、补充和完善，并于2013年4月3日公司第二届董事会第三次会
议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。本次草案修订的主要内容如下：
一、对草案中“特别提示”相关内容的修订
修订前：
“9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。
主要的行权/解锁条件为： 2013 年-2015 年各年度与 2011 年相比，净利润增长
率分别不低于 95%、135%、190%，且各年度当年的加权平均净资产收益率分别不
低于 10%、10.5%、11%。”
修订后：
“9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。
主要的行权/解锁条件为： 2013 年-2015 年各年度实现的净利润分别不低于
5,511.81 万元、6,642.44 万元、8,197.05 万元，与 2012 年相比净利润增长率
分别不低于 11.56%、34.44%、65.91%，且各年度当年的加权平均净资产收益率
分别不低于 10%、10.5%、11%。”
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二、对草案中股票期权的行权条件中的“公司业绩考核要求” 相关内容进
行修订、补充和完善
修订前：
“（1）公司业绩考核要求
① 等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益
净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
② 公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划在 2013 年-2015 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标
为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各
年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
（1）2013年的净利润较2011年增长率不低于95%；
股票期权第一个行权期
（2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。
（1）2014年的净利润较2011年增长率不低于135%；
股票期权第二个行权期
（2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。
（1）2015年的净利润较2011年增长率不低于190%；
股票期权第三个行权期
（2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下
一年度净利润净增加额和净资产的计算。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份
额。”
修订后：
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“（1）公司业绩考核要求
① 等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益
净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
② 公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划在 2013 年-2015 年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标
为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各
年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
（1）2013年实现的净利润不低于5,511.81万元，且与
股票期权第一个行权期 2012年相比，净利润增长率不低于11.56%；
（2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。
（1）2014年实现的净利润不低于6,642.44万元,且与
股票期权第二个行权期 2012年相比，净利润增长率不低于34.44%；
（2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。
（1）2015年实现的净利润不低于8,197.05万元,且与
股票期权第三个行权期 2012年相比，净利润增长率不低于65.91%；
（2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下
一年度净利润净增加额和净资产的计算。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份
额。
公司设定的“净利润增长率”未来三年的复合增长率预测值至少 18.38%，
高于公司实施股权激励计划前三年的净利润复合增长率预测值 16.32%，且高于
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同行业可比上市公司的平均水平；设定的“加权平均净资产收益率”2013 年-2015
年三年的平均值为 10.5%，低于公司近三年的平均预测值 17.88%，主要原因是公
司 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所中小板上市后,公司净资产规模由 2010 年
12 月 31 日的 15,287.78 万元增加至 2011 年 12 月 31 日的 49,601.78 万元，净
资产规模扩大了 2.2 倍，净资产规模的急速增加对公司净资产收益率指标产生较
大压力，2011 年公司上市当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为
8.71%，与上市前相比，下降了 26.50 个百分比。公司本次股权激励计划设定的
加权平均净资产收益率的指标虽然低于公司近三年的平均预测值但高于公司上
市后近二年的平均预测值 9.21%，并高于同年上市的可比上市公司的平均水平，
具有较大的挑战性。
激励计划行权业绩指标的设定是基于公司目前经营过程中的实际情况而设
定的，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑
战性；对公司而言，业绩指标的设定既能够促进激励对象努力尽职工作，继续提
高上市公司的业绩表现，又能保证了新、老经营管理团队的顺利交替，保证公司
的平稳过渡。指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的
经营发展将起到积极的促进作用。”
三、对草案中限制性股票的解锁条件中的“公司业绩考核要求” 相关内容
进行修订、补充和完善
修订前：
“（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净
利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核
的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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解锁期安排 业绩考核指标
（1）2013年的净利润较2011年增长率不低于95%；
首次授予限制性股票第一次解锁
（2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。
首次授予限制性股票第二次解锁 （1）2014年的净利润较2011年增长率不低于135%；
/预留限制性股票第一次解锁 （2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。
首次授予限制性股票第三次解锁 （1）2015年的净利润较2011年增长率不低于190%；
/预留限制性股票第二次解锁 （2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下
一年度净利润净增加额和净资产的计算。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励
对象购买价格回购限制性股票并注销。”
修订后：
“（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净
利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核
的指标为：加权平均净资产收益率和净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
（1）2013年实现的净利润不低于5,511.81万元，且与2012
首次授予限制性股票第一次解锁 年相比，净利润增长率不低于11.56%；
（2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。
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（1）2014年实现的净利润不低于6,642.44万元,且与2012
首次授予限制性股票第二次解锁
年相比，净利润增长率不低于34.44%；
/预留限制性股票第一次解锁
（2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。
（1）2015年实现的净利润不低于8,197.05万元,且与2012
首次授予限制性股票第三次解锁
年相比，净利润增长率不低于65.91%；
/预留限制性股票第二次解锁
（2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据。
若公司发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下
一年度净利润净增加额和净资产的计算。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励
对象购买价格回购限制性股票并注销。
公司设定的“净利润增长率”未来三年的复合增长率预测值至少 18.38%，
高于公司实施股权激励计划前三年的净利润复合增长率预测值 16.32%，且高于
同行业可比上市公司的平均水平；设定的“加权平均净资产收益率”2013 年-2015
年三年的平均值为 10.5%，低于公司近三年的平均预测值 17.88%，主要原因是公
司 2011 年 6 月 10 日在深圳证券交易所中小板上市后,公司净资产规模由 2010 年
12 月 31 日的 15,287.78 万元增加至 2011 年 12 月 31 日的 49,601.78 万元，净
资产规模扩大了 2.2 倍，净资产规模的急速增加对公司净资产收益率指标产生较
大压力，2011 年公司上市当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为
8.71%，与上市前相比，下降了 26.50 个百分比。公司本次股权激励计划设定的
加权平均净资产收益率的指标虽然低于公司近三年的平均预测值但高于公司上
市后近二年的平均预测值 9.21%，并高于同年上市的可比上市公司的平均水平，
具有较大的挑战性。
激励计划解锁业绩指标的设定是基于公司目前经营过程中的实际情况而设
定的，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑
战性；对公司而言，业绩指标的设定既能够促进激励对象努力尽职工作，继续提
高上市公司的业绩表现，又能保证了新、老经营管理团队的顺利交替，保证公司
6
的平稳过渡。指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的权益，对公司未来的
经营发展将起到积极的促进作用。”
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年四月三日
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