深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事

关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立

                                    意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称“《股
权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规、规范性文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审
阅了公司第二届董事会第三次会议议案《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
现依据我们对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如下：

    1、《激励计划（草案修订稿）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权
激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及
规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。

    3、《激励计划（草案修订稿）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的
授权/授予安排、行权/解锁安排（包括授予数量、授权日/授予日、等待期/锁定
期、可行权日/解锁期、行权/解锁条件、行权价格/授予价格等事项）未违反有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施股票期权与限制性股票激励计划不
会损害公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    6、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有
效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，进一步完善公司法人治理结构，通
过充分调动公司董事、中高层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，提升公司
凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。

    7、公司董事会 9 名董事中的 1 名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股
权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避
表决，由其他非关联董事审议表决。

    8、根据相关规定委托独立董事崔军先生就审议本次股权激励计划的股东大
会征集投票权。
（此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见的签署页)




    独立董事签字：




    _______________          _______________          _______________

         崔   军                   李   毅                  李华雄




                                                       2013 年 4 月 3 日