奥拓电子：第二届董事会第四次会议决议公告2013-04-11
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-018
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年4月10日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第四次
会议。通知及补充通知已分别于2013年3月31日、4月2日以专人送达或电子邮件
的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共
和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议
由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议
案：
一、《关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的
议案》
《公司关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的公
告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公
司调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的专项意见》详见
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于<公司 2012 年度总经理工作报告>的议案》
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
三、《关于<公司 2012 年度董事会工作报告>的议案》
《公司 2012 年度董事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司 2012 年年度报告》之第四节。
公司独立董事李毅先生、李华雄先生和崔军先生分别向董事会提交了《公司
2012 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2012 年年度股东大会上述职。三位
独 立 董 事 的 2012 年 度 述 职 报 告 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
四、《关于<公司 2012 年度财务决算报告>的议案》
公司 2012 年度实现营业收入 304,514,570.65 元，比 2011 年同期增长
32.30%；实现营业利润 57,989,019.09 元，比 2011 年同期增长 73.48%；实现归
属于上市公司股东的净利润 51,856,698.96 元，比 2011 年同期增长 54.50%。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
五、《关于<公司 2012 年度利润分配预案>的议案》
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度归属于上市公
司股东的净利润为 51,856,698.96 元，母公司净利润为 48,755,017.95 元。以
2012 年 度 母 公 司 净 利 润 48,755,017.95 元 为 基 数 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金
4,875,501.80 元，加期初未分配利润 78,235,375.93 元后，减去报告期内分配
利润 25,200,000.00 元，2012 年度可供股东分配的利润为 96,914,892.08 元。
2012 年度利润分配预案为：拟以公司截至 2012 年 12 月 31 日总股本
109,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），不
送红股不转增，共计派发现金股利 21,840,000 元（含税）。
2012 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，现金分红不会造成公司
流动资金短缺。因此该分配预案符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》中
关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、《关于<公司 2012 年年度报告>及<公司 2012 年年度报告摘要>的议案》
《 公 司 2012 年 年 度 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
《公司 2012 年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
七、《关于<公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露
报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、国富浩华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》、《广
发证券股份有限公司关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意
见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
八、《关于<公司 2012 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、国富浩华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《公司内部控制鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司
<2012 年度内部控制自我评价报告>的专项核查意见》详见指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
九、《关于<公司 2013 年度财务预算报告>的议案》
公司预计2013年度实现营业收入43,360万元，营业利润6,560万元，净利润
6,001万元。（特别提示：上述财务预算仅为公司2013年度经营计划的内部管理
控制指标，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况的
变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者
特别注意。）
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
十、《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
修订后的《董事、监事薪酬管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
十一、《关于公司董事、高级管理人员 2012 年度薪酬的议案》
依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核
委员会审议通过，确认了 2012 年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪
酬情况。其中，根据公司《董事、监事薪酬管理制度（2012 年 4 月）》，
公司独立董事每年 6 万元津贴（含税）；公司未对不在公司担任具体职务的
董事发放薪酬；公司内部董事和高级管理人员薪酬根据其本人与公司所建立
的聘任合同/劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，
不另行发放津贴。
公司于 2012 年 12 月完成董事会换届选举，产生了第二届董事会和管理
团队。本次审议的薪酬议案为公司第一届和第二届董事、高级管理人员 2012
年度薪酬，表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司董事长吴涵渠先生 2012 年年度薪酬为 35.55 万元人民币（含税）；
赵旭峰先生与吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、公司副董事长郭卫华先生 2012 年年度薪酬为 39.42 万元人民币（含
税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、公司董事兼总经理沈毅先生 2012 年年度薪酬为 43.06 万元人民币（含
税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、公司董事赵旭峰先生 2012 年年度薪酬为 24.22 万元人民币（含税）；
吴涵渠先生与赵旭峰先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、公司董事邓志新先生 2012 年年度薪酬为 0 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、公司董事王鹏先生 2012 年年度薪酬为 0 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、公司原董事王欣胜先生 2012 年年度薪酬为 0 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、公司独立董事李毅先生 2012 年年度薪酬为 6 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、公司独立董事李华雄先生 2012 年年度薪酬为 6 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、公司独立董事崔军先生 2012 年年度薪酬为 6 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、公司副总经理兼董事会秘书杨四化先生 2012 年年度薪酬为 21.87
万元人民币（含税）；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、公司财务总监彭世新女士 2012 年年度薪酬为 33.78 万元人民币（含
税）；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、公司原副总经理王昊翔先生 2012 年年度薪酬为 22.75 万元人民币
（含税）；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、公司原董事会秘书李军先生 2012 年年度薪酬为 26.95 万元人民币
（含税）；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
其中，公司董事 2012 年度薪酬尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
十二、《关于公司董事长及副董事长 2013 年度薪酬分配方案的议案》
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
董事长吴涵渠先生和副董事长郭卫华先生回避表决。赵旭峰先生与吴涵渠先
生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
十三、《关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬分配方案的议案》
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机
构，聘期一年。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
十五、《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
《公司关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》和《公司独立董事
对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案 8 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十六、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于2013年2月27日披露
的《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进
行了修订、补充和完善，并于2013年4月3日公司第二届董事会第三次会议审议通
过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
现将《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的内容做相应修订。
《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体修订情况如下：
修订前：
1、公司层面的业绩考核
行权/解锁期安排 业绩考核指标
股票期权第一个行权期/首次授予限制性 （1）2013年的净利润较2011年增长率不低于95%；
股票第一次解锁 （2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。
股票期权第二个行权期/首次授予限制性
（1）2014年的净利润较2011年增长率不低于135%；
股票第二次解锁
（2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。
/预留限制性股票的第一次解锁
股票期权第三个行权期/首次授予限制性
（1）2015年的净利润较2011年增长率不低于190%；
股票第三次解锁
（2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。
/预留限制性股票的第二次解锁
修订后：
1、公司层面的业绩考核
行权/解锁期安排 业绩考核指标
（1）2013年实现的净利润不低于5,511.81万元，且
股票期权第一个行权期/首次授予限制性
与2012年相比，净利润增长率不低于11.56%；
股票第一次解锁
（2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。
股票期权第二个行权期/首次授予限制性 （1）2014年实现的净利润不低于6,642.44万元,且与
股票第二次解锁 2012年相比，净利润增长率不低于34.44%；
/预留限制性股票的第一次解锁 （2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。
股票期权第三个行权期/首次授予限制性 （1）2015年实现的净利润不低于8,197.05万元,且与
股票第三次解锁 2012年相比，净利润增长率不低于65.91%；
/预留限制性股票的第二次解锁 （2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。
修订后的《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事沈毅先生属于《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十七、《关于召开 2012 年度股东大会的议案》
《公司关于召开 2012 年度股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《中
国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十日
