广发证券股份有限公司
             关于深圳市奥拓电子股份有限公司
 《2012年度内部控制自我评价报告》的专项核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳市奥
拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）首次公开发行股票持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保
荐工作指引》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对奥拓电子《2012年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：

     一、公司内部控制的基本情况

    （一）公司内部控制的建立遵循的基本原则
    1、内部控制制度符合国家有关法律、法规、财政部《内部会计控制规范－
基本规范》及公司的实际情况。
    2、公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，
并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反
馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。
    3、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约
束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行。内部控制存在的问
题能够得到及时的反馈和纠正。
    4 内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，
坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互
监督。
    5、内部控制制度与公司经营规模、业务范围及特点、风险状况及公司所处
的环境相适应，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
    6、内部控制制度随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提
高，将持续进行调整、修改和完善。
    （二）组织结构和“三会”运作情况
    1、公司内部控制的组织架构
    根据实际经营情况，公司管理机构包括总经理办公室、计划财务部、人力资
源部，并按金融电子和 LED 全彩屏两条产品线设立市场、销售、研发、采购、生
产、质量和客户服务管理部门，各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制
约，在扩大业务规模，生产计划、组织与实施，提高产品质量，增加经济效益，
保护资产安全等方面发挥了重要作用。
    2、“三会”运作情况
    公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立
了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，形成了公司法人
治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、
经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。
    公司制订了《股东大会议事规则》， 董事会议事规则》， 独立董事工作条例》，
《董事会秘书工作制度》，《董事会战略委员会议事规则》，《董事会提名委员会议
事规则》，《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，《董事会审计委员会议事规则》，
《监事会议事规则》，《总经理工作细则》等制度。股东大会、董事会、监事会和
管理层按上述规定对公司经营活动中各重大事项履行决策与授权、执行、记录和
报告的闭环管理程序。
    （三）风险评估
    1．风险管理
    公司设立了合同风险管理流程，并聘请国际知名咨询公司在重大交易合同签
订前实施综合信息背景调查及风险评估。同时，董事会设立的战略委员会，对关
乎企业发展战略的重大事项提供建议、检查及董事会授予的其他职权，发挥了战
略制定与风险管理的职能。
    在内部审计的推动下，管理层对实际经营过程中可能存在的客户集中、国际
贸易政策环境、产品质量、员工道德、市场开发等风险有一定深度的认识并采取
了应对措施。
    2．控制活动
    结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相
结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控
制措施包括职位设置控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营
分析控制和绩效考评控制。
    3．信息与沟通
    公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，规范公司与投
资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、
公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券事务部是公司信息披露事
务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
公司规定了各部门、总经理、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限。

    二、公司对内部控制的自我评价

    在本次评价活动中，公司同时发现存在部分与实际业务操作不一致的陈旧过
时制度，部分业务流程责任人不明确，以及部分管理人员及基层员工的内部控制
意识较为薄弱的情形。为进一步完善公司内部控制体系，保证公司战略规划的落
实及经营目标的实现，公司后续将按照《企业内部控制基本规范》及应用指引的
要求，并结合公司内部控制设计和运行中存在的具体问题，持续不断地强化内部
控制体系的建立健全及有效运行。
    公司董事会认为，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司按照《企业内部控制基
本规范》建立的与财务报表相关的内部控制制度是健全且执行是有效的。

    三、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见

    保荐代表人主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；调查董事、
监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、
高级管理人员、内审部门相关工作人员和会计师沟通；调查内部审计工作情况；
现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建
立和实施、内部控制的监督等多方面对奥拓电子内部控制的合规性和有效性进行
了核查。
    经核查，保荐机构认为：奥拓电子的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；奥拓电子在重大方
面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；奥拓电子的《2012年度
内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐
机构对奥拓电子《2012年度内部控制自我评价报告》无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司
<2012年度内部控制自我评价报告>的专项核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
   陈运兴周郑屹




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                               年月日