奥拓电子：2013年第一次临时股东大会法律意见书2013-04-22
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
中国 深圳 福田区 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)83243108
网址（Website）：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会
法 律 意 见 书
信达会字[2013]第 0033 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效
的《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派张炯律师、肖剑律师（以下简称“信达律师”）
出席贵公司二○一三年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对贵
公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市
奥拓电子股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会法律意见书》以下简称“《股
东大会法律意见书”》）。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，现场参与贵公司本次股东大会、审阅相关文件和资料并得到
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
贵公司的如下保证：向信达律师提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资
料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏
漏之处。
根据《规则》第五条的规定，在本《股东大会法律意见书》中信达律师仅对贵
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的
表决程序和表决结果事项发表法律意见，而不对本次股东大会审议的议案以及其他
与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意本《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。
鉴此，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2013年4月3日在巨潮资讯网上、4月8日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊载了《深圳市奥拓电子股份有限
公司关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告》以下简称“《董事会公告》”），
并于2013年4月12日在上述媒体上刊载了《深圳市奥拓电子股份有限公司关于增加
2013年第一次临时股东大会临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）
按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议
事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现
行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会
议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容
符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司
章程》的有关规定。
3、根据《临时提案公告》，本次股东大会增加的临时提案由单独或者合计持有
贵公司3%以上股份的股东吴涵渠先生在股东大会召开10日前向贵公司董事会书面提
出，贵公司董事会在收到提案后2日内发出《临时提案公告》公告临时提案的内容。
该等临时提案的提出及公告符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
4、贵公司本次股东大会现场会议于2013年4月22日下午14：30在深圳市南山区
高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室召开。本次股东大会采用现场投票与网络
投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。股东的通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票的具体时
间为2013年4月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为2013年4月21日下午15：00至2013年4月22日下午
15：00期间的任意时间。会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告
知的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由贵公司董事长吴涵渠先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共9名，代表有表决
权的股份数为56,237,291股，占贵公司有表决权股份总数的51.50%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
根据信达律师对出席现场会议的股东与截至2013年4月16日深圳证券交易所交
易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会现
场会议的股东的姓名和名称、居民身份证和营业执照号码、股东账户卡与股东名册
的记载一致；出席现场会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份
证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所
交易系统和互联网系统进行有效表决的股东共0名，代表有表决权的股份数为0股，
占贵公司有表决权股份总数的0%。
3、在独立董事征集投票权期间，无股东委托独立董事投票。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、和其他高级管理人员，
信达律师及公司董事会邀请的其他人员。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东
大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，以记名投
票的方式进行了投票表决，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》及《临时提案公告》，本次股东大会审议了如下事项：
1、《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（1）激励对象的确定依据和范围、预留限制性股票激励对象确定的原则
表决结果：同意票 56,237,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
（2）激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况
表决结果：同意票 56,237,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
（3）激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
表决结果：同意票 56,237,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
（4）激励计划的有效期、授权日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日、标的股
票禁售期
表决结果：同意票 56,237,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
（5）股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法
表决结果：同意票 56,237,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
（6）股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件
表决结果：同意票 56,237,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（7）激励计划的调整方法和程序、会计处理
表决结果：同意票 56,237,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
（8）公司与激励对象各自的权利与义务
表决结果：同意票 56,237,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
（9）激励计划的变更和终止
表决结果：同意票 56,237,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
2、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；反对票 56,237,291
股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有
关事宜的议案》
表决结果：同意票 56,237,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
4、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意票 56,237,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反
对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（二）表决程序
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计以及深圳证券信息有限公司
向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料并经信达律师的核查，本次股东大会
对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。
信达律师认为：投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
经信达律师核查，列入本次股东大会的议案已经出席股东投票表决；根据有效
表决结果，本次股东大会议案《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票
激励计划有关事宜的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》获通过，议案《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》未获通过。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、
《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有
关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决
程序合法，会议形成的《深圳市奥拓电子股份有限公司二○一三年第一次临时股东
大会决议》合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2013]第 0033 号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
麻云燕
二○一三年四月二十二日
