深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事

      独立董事关于股票期权与限制性股票授予相关事项的独立

                                    意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》（以下简称“《股
权激励备忘录 1-3 号》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对
公司第二届董事会第六次会议相关事项发表书面确认和独立意见如下：

    一、关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的独立意见

    公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）
的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《深圳市奥拓电子股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。因此，
我们同意董事会对股权激励计划进行调整。

    二、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见

    1、鉴于个别激励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格，我们同意
公司董事会对股权激励计划授予股票期权和限制性股票的激励对象名单及授予
权益数量进行相应调整，授予股票期权的激励对象人数由 108 人调整为 105 人，
授予股票期权的总数由 165 万份调整为 162.16 万份；首次授予限制性股票的激
励对象人数不变，仍为 11 人，首次授予限制性股票的总数仍为 135 万股，预留
部分仍为 30 万股。

    2、董事会确定公司股权激励计划首次授予的授予日为 2013 年 5 月 20 日，
该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《深圳市奥拓电子股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关
规定。

    3、《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》规定的首次授予股票期权与限制性股票的条件已满足。

    4、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权
和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符
合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    综上所述，我们同意公司股权激励计划首次授予的授予日为 2013 年 5 月 20
日，并同意按调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象股票期
权和限制性股票。
   （此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事关于股票期权与
限制性股票授予相关事项的独立意见》的签署页)




   独立董事签字：




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        崔   军                   李   毅                 李华雄




                                                          年 月    日