奥拓电子：关于公司股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2013-05-21
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及首
次授予相关事项的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
信达励字（2013）第 007 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子
的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子股票期权与限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）以
及《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律法
规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法
律意见书》”）。
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法律意见书
声 明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、
规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文
件，以及对本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次股权激励计划之目的而使用，非经
信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作
为奥拓电子本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或
公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次股权激励计划所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
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法律意见书
正 文
一、本次股权激励计划调整及首次授予的批准和授权
（一）2013 年 2 月 26 日，奥拓电子第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议
案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激励计划相关的议案，独立董事对本
次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2013 年 2 月 26 日，奥拓电子第二届监事会第二次会议审议通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》等议案。
（三）2013 年 3 月 30 日，奥拓电子公告其《深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会备案无异议。
（四）2013 年 4 月 3 日，奥拓电子第二届董事会第三次会议审议通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事沈毅先生回避表决
与本次股权激励计划相关的议案，独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了
独立意见。
（五）2013 年 4 月 3 日，奥拓电子第二届监事会第三次会议审议通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
核实<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>中的激励对象名单的议
案》等议案。
（六）2013 年 4 月 10 日，奥拓电子第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
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关联董事沈毅先生回避表决与本次股权激励计划相关的议案。
（七）2013 年 4 月 10 日，奥拓电子收到股东吴涵渠先生《关于增加 2013
年第一次临时股东大会临时提案的函》；2013 年 4 月 12 日，奥拓电子公告《深
圳市奥拓电子股份有限公司关于增加 2013 年第一次临时股东大会临时提案的公
告》。
（八）2013 年 4 月 22 日，奥拓电子 2013 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜
的议案》。
（九）2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》等议案，关联董事沈毅先生回避表决与本次股
权激励计划相关的议案，独立董事对本次股权激励计划调整及首次授予相关事项
发表了独立意见。
（十）2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届监事会第六次会议审议通过了《关
于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
信达认为，奥拓电子本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备
忘录 3 号》等法律法规、规范性文件及《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
的有关规定。
二、本次股权激励计划的调整
（一）根据奥拓电子 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，
奥拓电子股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
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（二）激励对象名单及授予数量调整
1、根据奥拓电子 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案
修订稿）》，奥拓电子本次股权激励计划向激励对象授予权益总计 330 万份；其中
首次授予权益 300 万份，包括股票期权 165 万份、限制性股票 135 万股；首次授
予对象包括董事、高级管理人员 3 人，中层管理人员、核心骨干（含控股子公司）
105 人。本次股权激励计划激励对象名单及其获授权益情况如下：
（1）股票期权
获授的股票期权 占授予股票期权总 占目前总股
姓 名 职 位
份数(万份) 数的比例(%) 本比例(%)
沈 毅 董事、总经理 11.25 6.82 0.10
副总经理、董事
杨四化 6.25 3.79 0.06
会秘书
彭世新 财务总监 5.00 3.03 0.05
中层管理人员、核心骨干(含
142.50 86.36 1.30
控股子公司，共 105 人)
合 计 165.00 100.00 1.51
（2）限制性股票
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股
姓 名 职 位
票数(万股) 总数的比例(%) 本比例(%)
沈 毅 董事、总经理 38.25 23.18 0.35
副总经理、董事
杨四化 18.75 11.36 0.17
会秘书
中层管理人员(含控股子公
78.00 47.28 0.72
司，共 9 人)
预留限制性股票 30.00 18.18 0.17
合 计 165.00 100.00 1.51
2、2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，由于激励对象贺娟、
彭兰岚、史丹敏 3 人已离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划（草
案修订稿）》，奥拓电子对激励对象名单和授予数量进行调整，授予股票期权的激
励对象人数由 108 人调整为 105 人，授予股票期权的总数由 165 万份调整为
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162.16 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数不变，仍为 11 人，首次授予
限制性股票的总数仍为 135 万股，预留部分仍为 30 万股。调整后本次股权激励
计划激励对象名单及其获授权益情况如下：
（1）股票期权
获授的股票期权 占授予股票期权总 占目前总股
姓 名 职 位
份数(万份) 数的比例(%) 本比例(%)
沈 毅 董事、总经理 11.25 6.94 0.10
副总经理、董事
杨四化 6.25 3.86 0.06
会秘书
彭世新 财务总监 5.00 3.08 0.05
中层管理人员、核心骨干(含
139.66 86.12 1.28
控股子公司，共 102 人)
合 计 162.16 100.00 1.49
（2）限制性股票
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股
姓 名 职 位
票数(万股) 总数的比例(%) 本比例(%)
沈 毅 董事、总经理 38.25 23.18 0.35
副总经理、董事
杨四化 18.75 11.36 0.17
会秘书
中层管理人员(含控股子公
78.00 47.28 0.72
司，共 9 人)
预留限制性股票 30.00 18.18 0.17
合 计 165.00 100.00 1.51
（三）行权价格及首次授予价格调整
1、根据奥拓电子 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案
修订稿）》，本次股权激励计划股票期权的行权价格为 14.81 元、限制性股票的首
次授予价格为 7.05 元。在股票期权行权或限制性股票完成登记前，若奥拓电子
有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等
事项，应对未行权的股票期权的行权价格或限制性股票的授予价格进行调整。
2、根据奥拓电子 2012 年度股东大会审议通过的《关于<公司 2012 年度利润
分配预案>的议案》，奥拓电子以截至 2012 年 12 月 31 日总股本 109,200,000 股为
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基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），不送红股不转增，共
计派发现金股利 21,840,000 元（含税）。
3、2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调
整为 14.61 元，限制性股票首次授予价格调整为 6.85 元。具体调整方法如下：
（1）股票期权行权价格
派息：P=P0-V=14.81 元-0.2 元=14.61 元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（2）限制性股票首次授予价格
派息：P=P0-V=7.05 元-0.2 元=6.85 元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（四）独立董事意见
2013 年 5 月 20 日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：奥拓电子本次对
股票期权与限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，同意
董事会对股票期权与限制性股票激励计划进行调整。
信达认为，奥拓电子董事会有权调整本次股权激励计划，其对本次股权激励
计划的调整符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等
法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次股权激励计划首次授予的授予日
（一）根据奥拓电子 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，
奥拓电子股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二）根据奥拓电子 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
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法律意见书
案修订稿）》，授予日由董事会确定，首次授予日应为公司股东大会审议通过本次
股权激励计划之日起 30 日内，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、
定期报告公布前 30 日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2
个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证
券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次
授予日为 2013 年 5 月 20 日。
（四）2013 年 5 月 20 日，奥拓电子独立董事发表独立意见同意奥拓电子本
次股权激励计划首次授予日为 2013 年 5 月 20 日。
信达认为，奥拓电子董事会有权确定本次股权激励计划的授予日，其确定的
首次授予日符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等
法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、本次股权激励计划的首次授予
（一）授予条件
1、根据奥拓电子 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案
修订稿）》，本次股权激励计划授予条件如下：
（1）奥拓电子未发生如下任一情形：A、最近一个会计年度的财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行股
权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
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D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）奥拓电子 2012 年度净利润不低于 4,300 万元。
2、2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划首次
授予条件已满足。
3、2013 年 5 月 20 日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：《激励计划（草
案修订稿）》规定的首次授予股票期权与限制性股票的条件已满足。
（二）授予数量及授予对象
1、根据奥拓电子 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案
修订稿）》，奥拓电子本次股权激励计划向激励对象授予权益总计 330 万份；其中
首次授予权益 300 万份，包括股票期权 165 万份、限制性股票 135 万股；首次授
予对象包括董事、高级管理人员 3 人，中层管理人员、核心骨干（含控股子公司）
105 人。
2、2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对奥拓电子本次股权
激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，调整后奥拓电子本次股权激励计划
向激励对象授予权益总计 327.16 万份；其中首次授予权益 297.16 万份，包括股
票期权 162.16 万份、限制性股票 135 万股；首次授予对象包括董事、高级管理
人员 3 人，中层管理人员、核心骨干（含控股子公司）102 人。
3、2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予股票期权 162.16 万
份，激励对象包括董事、高级管理人员 3 人，中层管理人员、核心骨干（含控股
子公司）102 人；首次授予限制性股票 135 万股，激励对象包括董事、高级管理
人员 2 人，中层管理人员（含控股子公司）9 人。
4、2013 年 5 月 20 日，奥拓电子独立董事发表意见认为：（1）鉴于个别激
励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格，同意奥拓电子董事会对股权激
励计划授予股票期权和限制性股票的激励对象名单及授予权益数量进行相应调
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法律意见书
整，授予股票期权的激励对象人数由 108 人调整为 105 人，授予股票期权的总数
由 165 万份调整为 162.16 万份；首次授予限制性股票的激励对象人数不变，仍
为 11 人，首次授予限制性股票的总数仍为 135 万股，预留部分仍为 30 万股。（2）
调整后的奥拓电子股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合
奥拓电子实际情况以及奥拓电子业务发展的实际需要。同意按调整后的股权激励
计划授予激励对象股票期权和限制性股票。
5、2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届监事会第六次会议审议通过了《关
于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会认为：
（1）由于原激励对象贺娟、彭兰岚和史丹敏共 3 人已离职，不再满足成为激励
对象的条件。根据《激励计划（草案修订稿）》，奥拓电子对激励对象名单和授予
数量进行调整，授予股票期权的激励对象人数由 108 人调整为 105 人，授予股票
期权的总数由 165 万份调整为 162.16 万份；首次授予限制性股票的激励对象人
数不变，仍为 11 人，首次授予限制性股票的总数仍为 135 万股，预留部分仍为
30 万股。本次调整符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。（2）经过上述调整后，本次授
予股票期权与限制性股票的激励对象均为奥拓电子在职人员，激励对象具备《公
司法》、《证券法》、《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，其作为奥拓电子股票期权与限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效。（3）除前述部分激励对象因发生离职原因不再满足成为
股权激励对象的条件而未获得授予外，奥拓电子本次授予股票期权与限制性股票
激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激
励对象相符。
信达认为，奥拓电子本次股权激励计划首次授予的条件已满足，首次授予的
授予数量及授予对象符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录
3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
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五、结论意见
综上，信达认为，奥拓电子本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经
取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次股权激励计划并确定授予
日；本次股权激励计划首次授予的条件已满足；董事会对本次股权激励计划的调
整、董事会确定的首次授予日、本次股权激励计划首次授予的授予对象及授予数
量符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；奥拓电子尚需就本次股
权激励计划首次授予办理信息披露、登记等事宜。
本《法律意见书》正本四份，无副本。
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签
署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张 炯
肖 剑
年 月 日
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