证券代码：002587          证券简称：奥拓电子           公告编号：2013-067




                   深圳市奥拓电子股份有限公司

 关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“奥

拓电子”）股票期权与限制性股票激励计划简述及回购注销部分限制性股票和

注销部分股票期权的依据

    1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会

第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

上报了申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《公司股票

期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3

日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<

股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于

2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监

事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》。

    3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

及修订已经中国证监会无异议备案。
    4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于

修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请

股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议

案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

    5、2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过的《关于<公司2012

年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。

鉴于上述权益分派方案，2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通

过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权

价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.85元/股。2013年5月20

日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期

权与限制性股票的议案》。2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，

审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议

案》。2013年6月6日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完

成的公告》，至此，公司已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。

    6、2013年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监

事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期

权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件。根据《公司股

票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定,将注销甘强所获授

的全部股票期权并回购注销其已获授的全部限制性股票。甘强原授予的权益总量

为6万份，其中，股票期权1.50万份，限制性股票4.50万股。由于公司实施了2012

年度分配方案，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），故回购价格为

6.85元/股，由此本公司总股本将由11,055.00万股变更为11,050.50万股。

    本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。

    二、回购注销原因、数量及价格

    1、回购注销原因

    公司原激励对象甘强因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完
相关的离职手续。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计

划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其

未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司

按授予价格回购注销。”，以及公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关

于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜

的议案》、公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制

性股票和注销部分股票期权的议案》，董事会同意回购注销原激励对象甘强持有

的公司限制性股票和注销其获授的公司股票期权。

       2、回购注销数量

    公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红

利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此原激励对象持有的股票期权与限制性股

票数量无需调整。

    公司本次回购注销原激励对象甘强持有的公司限制性股票为4.50万股，并注

销其获授的股票期权为1.50万份。

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由11055.00万股变更为11,050.50万

股。

       3、回购价格

    因公司实施了2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派2.00元人民币现

金（含税），故股票期权的行权价格调整为14.61元/份，限制性股票的回购价格

调整为6.85元/股，具体计算如下：

    （1）股票期权行权价格
P=P0-V=14.81元-0.2元=14.61元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  （2）限制性股票首次授予价格

P=P0-V=7.05元-0.2元=6.85元
     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

     三、公司本次回购注销完成后股本结构变动表

                                                                         单位：股
                                                 本次变动增减
                             本次变动前                            本次变动后
                                                  （＋，－）
                                                 本次回购注销
                            数量        比例                      数量        比例
                                                     数量
一、有限售条件股份        50,160,519    45.37%        -45,000   50,115,519    45.35%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股           34,005,075    30.76%        -45,000   33,960,075    30.73%
 其中：境内非国有法人持
股
     境内自然人持股       34,005,075    30.76%        -45,000   33,960,075    30.73%
4、外资持股
其中：境外法人持股
     境外自然人持股
5、高管股份               16,155,444    14.61%                  16,155,444    14.62%
二、无限售条件股份        60,389,481    54.63%                  60,389,481    54.65%
1、人民币普通股           60,389,481    54.63%                  60,389,481    54.65%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数              110,550,000     100%        -45,000   110,505,000     100%

     四、对公司业绩的影响

     本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务

状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理

团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

     五、公司独立董事的独立意见

     根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）“第八章、股权

激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对

象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生

之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的
期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回

购注销”等相关规定，原激励对象甘强因离职已不符合激励条件，奥拓电子将甘

强持有的尚未解锁限制性股票 4.50 万股全部进行回购注销，回购价格为 6.85

元/股，并注销其获授的股票期权 1.50 万份；奥拓电子本次回购注销行为符合《股

票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）以及有关法律、法规的规定，未

侵犯公司及全体股东的权益。

    六、公司监事会的核查意见

    监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁

的限制性股票和注销其获授的股票期权相关事项进行了核实，认为：奥拓电子激

励对象甘强已经离职，已不符合激励条件；根据公司《股票期权与限制性股票激

励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将

注销甘强所获授的全部股票期权并回购注销其已获授的全部限制性股票。甘强原

获授予的权益总量为 6 万份，其中，股票期权 1.5 万份，限制性股票 4.50 万股。

董事会本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关

规定，同意奥拓电子实施本次回购注销行为。

    七、法律意见书

    广东信达律师事务所律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未

解锁的限制性股票和注销部分已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次

回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《上市公司股权激励管理办法（试

行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以

及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《深圳市奥拓电

子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履

行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

    八、其他事项

    根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董

事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就
决定实施本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关事宜，已取得

公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2013年第一次临时股东大会的授权，

办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

    九、 备查文件

    1、公司第二届董事会第十一次会议决议

    2、公司第二届监事会第九次会议决议

    3、《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股

票期权相关事宜的法律意见书》

    特此公告。




                                           深圳市奥拓电子股份有限公司

                                                       董事会

                                                 二〇一三年十一月十五日