关于

        深圳市奥拓电子股份有限公司

回购注销部分限制性股票和注销部分股票
            期权相关事宜的

                         法律意见书




中国 广东 深圳 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼     邮编：518048
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                           广东信达律师事务所

                  关于深圳市奥拓电子股份有限公司

   回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的

                                 法律意见书



                                                        信达励字[2014]第 005 号




致：深圳市奥拓电子股份有限公司




    根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”）与广东信达律
师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子
的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子股票期权与限制性股票激励计
划项目。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）以
及《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就奥拓电子回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本
次回购注销”）相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有
限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》
（以下简称“本《法律意见书》”）。




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                                声 明




    信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、
规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。

    信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文
件，以及对本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。

    本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次回购注销之目的而使用，非经信达
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥
拓电子本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

    信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次回购注销所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具本《法律意见书》。




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                                  正 文




    一、本次回购注销的授权

    2013 年 4 月 22 日，奥拓电子召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关
事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权
的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对
象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。

    信达律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股
票和注销激励对象获授的股票期权已获股东大会授权。




    二、本次回购注销的依据及程序

    （一）本次回购注销的依据

    1、根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）第八章“股权激励计划的
变更、终止”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对
激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票
期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销”。奥拓电子原激励对象田海桥、
许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人
原因离职，奥拓电子决定注销上述离职人员已获授但未行权的全部股票期权。

    2、根据《激励计划（草案修订稿）》第五章“激励计划的具体内容”的规定，
第一个行权/解锁期的业绩考核条件为：2013 年实现的净利润不低于 5,511.81 万
元，且与 2012 年相比，净利润增长率不低于 11.56%；2013 年加权平均净资产收
益率不低于 10%。




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    根据《激励计划（草案修订稿）》第五章“激励计划的具体内容”的规定，
第一个行权/解锁期的股票期权可行权比例、限制性股票解锁比例均为 25%。若
未达到行权条件，则当期股票期权不得行权，由奥拓电子注销激励对象所获授期
权当期可行权份额；若解锁条件未达成，激励对象持有的限制性股票不得解锁，
由奥拓电子按授予价格回购注销。

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的奥拓电子 2013 年度财务报
表的审计报告，奥拓电子 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为
4,398.59 万元，与 2012 年相比增长-11.56%，2013 年扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率为 8.15%。以上指标未达到《激励计划（草案修订稿）》规定
的第一个行权/解锁期的业绩考核条件。由此，奥拓电子决定注销激励对象所获
授期权第一期可行权份额，并回购注销激励对象已获授但未达到第一期解锁条件
的限制性股票。

    （二）本次回购注销的程序

    1、2014 年 4 月 3 日，奥拓电子第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，对已离职激励对象已
获授但未行权的全部股票期权共计 70,100 份进行注销；由于奥拓电子 2013 年度
业绩考核指标未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，对激励
对象已获授但未行权的第一期共计 384,125 份股票期权进行注销，并对激励对象
已获授但未解锁的第一期共计 326,250 限制性股票股进行回购注销。

    2、2014 年 4 月 3 日，奥拓电子独立董事发表独立意见认为：根据《激励计
划（草案修订稿）》规定，奥拓电子本次对已离职激励对象已获授但未行权的全
部股票期权共计 70,100 份进行注销；由于奥拓电子 2013 年度业绩考核指标未达
到《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，对激励对象已获授但未行
权的第一期共计 384,125 份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的
第一期共计 326,250 限制性股票股进行回购注销。本次回购注销行为符合《票激
励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯奥拓电子及全体股
东的权益。

    3、2014 年 4 月 3 日，奥拓电子第二届监事会第十次会议审议通过了《关于


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回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对本次回购注销
部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：奥拓电子本次
对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计 70,100 份进行注销；由
于奥拓电子 2013 年度业绩考核指标未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的行
权/解锁条件，对激励对象已获授但未行权的第一期共计 384,125 份股票期权进行
注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期共计 326,250 股限制性股票股进行
回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序
符合相关规定，同意奥拓电子实施本次回购注销行为。

    信达律师认为，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。




    三、本次回购注销的数量和价格

    （一）限制性股票和股票期权的授予情况

    2013 年 4 月 22 日，奥拓电子召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
和《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，奥
拓电子股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准，激励计划授予的股票
期权的行权价格为 14.81 元，限制性股票的首次授予价格为 7.05 元。

    2013 年 5 月 8 日，奥拓电子召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2012 年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00
元（含税）。

    2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对
<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予
股票期权与限制性股票的议案》，对股票期权的行权价格及激励对象人数、限制
性股票的授予价格进行了调整。股票期权行权价格调整为 14.61 元/份，限制性股
票首次授予价格调整为 6.85 元/股，并确定激励计划首次授予的授予日为 2013


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年 5 月 20 日。

    2013 年 5 月 20 日，奥拓电子召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    2013 年 6 月 6 日，奥拓电子披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予
登记完成的公告》，奥拓电子已于 2013 年 6 月 6 日完成股票期权与限制性股票的
首次授予登记工作。首次授予的授予日为 2013 年 5 月 20 日，首次授予的限制性
股票数量为 135 万股，授予价格为 6.85 元/股；首次授予的股票期权数量为 162.16
万份，首次授予股票期权的激励对象共 105 人，其中田海桥、许见光、黄荣、宋
晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城获授的股票期权数量合计
70,100 份。

    2013 年 11 月 15 日，奥拓电子分别召开第二届董事会第十一次会议和第二
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销
甘强已获授的全部股票期权 1.5 万份并回购注销其已获授的全部限制性股票 4.5
万股。奥拓电子已于 2014 年 3 月 14 日办理完成上述股票期权注销和限制性股票
回购注销事宜。

    （二）本次回购注销数量

    根据《激励计划（草案修订稿）》第五章的相关规定，若在激励对象行权前，
奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发
等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行相应调整；若限制性股票在授予后，
奥拓电子发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，
奥拓电子应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基
于此部分获得的其他奥拓电子股票进行回购。鉴于自股票期权与限制性股票首次
授予完成后，奥拓电子未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。

    1、股票期权的注销数量：奥拓电子本次注销已离职激励对象田海桥、许见
光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城已获授但未



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行权的全部股票期权共计 70,100 份，注销其他 94 名激励对象已获授但未达到第
一期行权条件的股票期权共计 384,125 份。奥拓电子本次注销股票期权合计为
454,225 份。

    2、限制性股票的回购注销数量：奥拓电子本次回购注销激励对象已获授但
未解锁的限制性股票为 326,250 股。预计本次回购注销完成后，奥拓电子股份总
数将由 110,505,000 股变更为 110,178,750 股。

    （三）本次回购注销价格

    根据《激励计划（草案修订稿）》第五章的相关规定，若在激励对象行权前，
奥拓电子有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、
增发等事项，应对未行权的股票期权的行权价格进行调整；若限制性股票在授予
后，奥拓电子发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、
派息等影响总股本数量或股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应调整，否则，应按授予价格进行回购注销。

    2013 年 5 月 8 日，奥拓电子召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于<
公司 2012 年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00
元（含税）。2013 年 5 月 20 日，奥拓电子第二届董事会第六次会议审议通过了
《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对股票期权的行
权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的股票期权行权价格为
14.61 元/份，限制性股票首次授予价格为 6.85 元/股。

    根据奥拓电子于 2013 年 6 月 6 日披露的《关于股票期权与限制性股票首次
授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票数量为 135 万股，授予价格为 6.85
元/股；首次授予的股票期权数量为 162.16 万份，行权价格为 14.61 元/股。

    鉴于自股票期权与限制性股票首次授予完成后，奥拓电子未发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，激励对象持有的股票
期权与限制性股票的回购注销价格无需调整。奥拓电子本次回购注销限制性股票
的价格为 6.85 元/股；注销股票期权的价格为 14.61 元/股。

    信达律师认为，奥拓电子本次回购注销的数量、价格及其确定符合《管理办


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法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。




    四、结论意见

    综上，信达律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限
制性股票和注销部分已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销
的依据、程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录
2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注
册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要
的程序。




    本《法律意见书》正本二份。




    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                           经办律师：




麻云燕                             肖   剑




                                   黄冬梅




                                                年   月   日