深圳市奥拓电子股份有限公司

                  独立董事对相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关规定，作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第十二次会议审议的
议案等事项进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立
意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的有关要求，对公司 2013 年度对外
担保情况和关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外担保事项。

    二、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见

    公司此次调整相关募集资金投资项目实施进度，是基于外部环境新的变化和
公司的实际情况而制定，符合项目建设的实际情况，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司制定的《募集资金管理制
度》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司调整相关募集资金投资项目
实施进度。

    三、关于公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以公司截至 2014 年 3 月
24 日总股本 110,505,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
2.00 元（含税），共计人民币 2210.10 万元（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 110,505,000 股，转增股本后公司总股本
增加至 221,010,000 股。

    我们认为：该利润分配及资本公积转增股本预案符合公司当前的实际情况，
同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。

    四、关于公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    五、关于公司 2013 年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环
节，较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能
够在生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的 2013 年
度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

    六、关于公司董事长及副董事长 2014 年度薪酬分配方案、高级管理人员 2014
年度薪酬分配方案的独立意见

   公司董事长及副董事长 2014 年度薪酬分配方案、高级管理人员 2014 年度薪
酬分配方案，根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及
公司章程的规定，有利于增强薪酬体系的激励作用。

    七、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

   经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业资格，审计团队
严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。

    八、关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

    作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买银行
理财产品的议案》，并且该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
公司建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等内控制度，可以保
证规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，不会影响公司的正
常经营，本次投资有利于提高资金利用率，增加公司收益。

    九、关于对公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的独立
意见

    根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司本
次对已离职激励对象已获授但未行权的全部股票期权共计70,100份进行注销，由
于公司2013年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期
384,125份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期326,250
限制性股票股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的权益。

    十、关于增补董事的独立意见

    经审阅本次会议聘任的董事候选人的履历及相关资料，未发现有《公司法》
第一百四十七条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；我
们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资
格和能力。本次公司董事的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意聘任蔡凡先生为公司董事。
   （此页无正文，为《深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事对相关事项的独
立意见》的签署页)




   独立董事签字：




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        崔   军                   李   毅                 李华雄




                                                  二〇一四年四月三日