深圳市奥拓电子股份有限公司

                       2013年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关法规和制度，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，充分发挥
了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本
人2013年度履行职责情况述职如下：




    一、2013年出席董事会及股东大会的情况

    2013年度，本人参加了公司召开的10次董事会，积极列席公司股东大会。公
司在2013年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度，本人对公司董事会各
项议案及公司其它事项没有提出异议。2013年度，本人出席董事会会议的情况如
下：

2013年董事会会议召开次数                             10

        董事姓名            职务      亲自出   委托出     缺席次   是否连续两次未
                                      席次数   席次数       数       亲自出席会议

         崔军              独立董事     9        1          0           否


    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。




    二、发表独立董事意见情况
    （一）2013年2月26日，公司召开第二届董事会第二次会议，本人对公司以
下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    1、《关于聘任董事会秘书的议案》

    本次公司董事会秘书的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。

    经认真审查本次聘任董事会秘书的个人简历等材料，未发现有《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情
形， 其具备担任上市公司董事会秘书的资格，其在公司任职多年，且熟悉相关
法律法规，身体条件良好，具备行使董事会秘书职权条件和能力。

    同意聘任杨四化先生担任公司董事会秘书。

    2、关于《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》

    《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 未发现公司存在《管理办法》、
《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 《激励计划（草案）》的激
励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》
有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘
录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 《激
励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授权/授予安
排、行权/解锁安排（包括授予数量、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权
日/解锁期、行权/解锁条件、行权价格/授予价格等事项）未违反有关法律、法
规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。公司实施股票期
权与限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善
公司薪酬考核体系，进一步完善公司法人治理结构，通过充分调动公司董事、中
高层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

    （二）2013年4月3日，公司召开第二届董事会三次会议，本人对公司以下相
关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    1、关于《 深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》

    《激励计划（草案修订稿）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激
励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定。未发现公司存在《管理办法》、
《股权激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权激励
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。《激励计划（草案修订稿）》的
激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》
有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》
所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。《激励计
划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授权/授予安
排、行权/解锁安排（包括授予数量、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权
日/解锁期、行权/解锁条件、行权价格/授予价格等事项）未违反有关法律、法
规及规范性文件的规定，公司实施股票期权与限制性股票激励计划不会损害公司
及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式
的财务资助的计划或安排。公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于建立
健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，进一步完善公司
法人治理结构，通过充分调动公司董事、中高层管理人员和核心骨干的主动性和
创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司董事会 9 名董事中的 1 名关联
董事根据《公司法》、《证券法》及《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
    根据相关规定委托本人就审议本次股权激励计划的股东大会征集投票权。

    （三）2013年4月10日，公司召开第二届董事会第四次会议，本人对公司以
下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立
意见》

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的有关要求，对公司2012年度对外
担保情况和关联方资金往来情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外担保事项。

    2、《关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的独
立意见》

    公司此次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点，是基
于外部环境新的变化和公司的实际情况而制定，符合项目建设的实际情况，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及公司制定
的《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司调整相
关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点。

    3、《关于公司2012年度利润分配预案的独立意见》

    经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度归属于上市公司
股东的净利润为51,856,698.96元，母公司净利润为48,755,017.95元。以2012
年度母公司净利润48,755,017.95元为基数，提取10%法定公积金4,875,501.80
元 ， 加 期 初 未 分 配 利 润 78,235,375.93 元 后 ， 减 去 报 告 期 内 分 配 利 润
25,200,000.00 元，2012年度可供股东分配的利润为96,914,892.08元。

    2012 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 拟 以 公 司 截 至 2012 年 12 月 31 日 总 股 本
109,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计
21,840,000元。该预案需提请公司2012年度股东大会审议。

    4、《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见》
    2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    5、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见》

    报告内，公司的内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的主要方面和环节，
较为合理、有效，符合相关法规和证券监管部门的要求，制度运行正常，能够在
生产经营管理过程中起到良好的内部控制作用。公司董事会出具的2012年度内部
控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

    6、《关于公司董事长及副董事长2013年度薪酬分配方案、高级管理人员2013
年度薪酬分配方案的独立意见》

    公司董事长及副董事长2013年度薪酬分配方案、高级管理人员2013年度薪酬
分配方案，根据公司的相关制度制定。我们认为：方案符合有关法律、法规及公
司章程的规定，有利于增强薪酬体系的激励作用。

    7、《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》

    经审查，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业资格，审计
团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会聘请国
富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

    8、《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见》

    作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买银行
理财产品的议案》，并且该议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。公
司建立了《对外投资管理制度》、《理财产品管理制度》等内控制度，可以保证
规范运作和防范风险。公司的本次投资使用自有闲置资金，不会影响公司的正常
经营，本次投资有利于提高资金利用率，增加公司收益。

    （四）2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，本人对公司以
下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
     1、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的独立意见 》

    公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的
调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《深圳市奥拓电子股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。因此，
我们同意董事会对股权激励计划进行调整。

    2、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见 》

    （1）鉴于个别激励对象因个人原因离职而自动丧失激励对象资格，我们同
意公司董事会对股权激励计划授予股票期权和限制性股票的激励对象名单及授
予权益数量进行相应调整，授予股票期权的激励对象人数由108人调整为105人，
授予股票期权的总数由165万份调整为162.16万份；首次授予限制性股票的激励
对象人数不变，仍为11人，首次授予限制性股票的总数仍为135万股，预留部分
仍为30万股。

    （2）董事会确定公司股权激励计划首次授予的授予日为2013年5月20日，该
授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《深圳市奥拓电子股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关
规定。

    （3）《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的首次授予股票期权与限制性股票的条件已满足。

    （4）调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期
权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定
符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    （五）2013 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，本人对公司
以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    1、《关于增补公司董事议案》

    经审阅本次会议聘任的董事的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》第
一百四十七条规定之情形，亦不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；我们
认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资
格和能力。

    本次公司董事的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。

    同意聘任段忠先生为公司董事。

    （六）2013 年 8 月 7 日，公司召开第二届董事会第八次会议，本人对公司
以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立
意见》

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，对公司 2013 年半年度关联方
资金往来情况和对外担保情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也未发生对外担保事项。

    2、《关于公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 》

    2013 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。2013 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （七）2013 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第九次会议，本人对公司
以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    1、《关于聘任审计部负责人的议案》

    经过对郑艳华女士有关教育背景及工作经历的了解，未发现有《公司法》第
一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也不存在其他不得担任公司审计部门负责人之情形，具备担任公司审计
部负责人的资格；同时郑艳华女士具有良好的审计专业知识和相关工作经验，熟
悉相关法律、行政法规，身体健康，具备全面负责公司审计部的能力。郑艳华女
士目前未持有公司股份，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

    本次董事会聘任郑艳华女士为公司审计部负责人的程序规范，符合《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《内部审计制度》的规定。

    同意聘任郑艳华女士担任公司审计部负责人。

    三、任职董事会专门委员会的工作情况

    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、提名委员会
委员和战略委员会委员，2013年度履职情况如下：

    （1）薪酬与考核委员会

    2013 年度，本人主持召开了薪酬与考核委员会 1 次会议，审议通过了《关
于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司董事、
高级管理人员 2012 年度薪酬的议案》、《关于公司董事长及副董事长 2013 年度
薪酬分配方案的议案》、《关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬分配方案的议
案》。

    （2）审计委员会委员

    2013 年度，本人参加了审计委员会 6 次会议，审议通过了《关于<2012 年度
审计部工作总结>的议案》、《关于<2013 年度审计部工作计划>的议案》；《关于<
公司 2012 年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司 2012 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司 2012 年度内部控制自我评价报告>
的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；《关于公司 2013 年第一季度财
务报告的议案》、《关于审计部 2013 年第一季度工作总结报告和第二季度工作计
划的议案》；《关于公司 2013 年半年度财务报告的议案》、《关于审计部 2013 年第
二季度工作总结报告和第三季度工作计划的议案》；《关于聘任审计部负责人的议
案》；《关于公司 2013 年第三季度财务报告的议案》、《关于审计部 2013 年第三季
度工作总结报告和第四季度工作计划的议案》。

    （3）提名委员会

    2013年度，本人参加了提名委员会1次会议，审议通过了《关于聘任公司董
事会秘书的议案》。

    （4）战略委员会

    2013年度，本人参加了战略委员会1次会议，审议通过了 《关于<公司战略

管理制度>议案》。


    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    2013年度，本人能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，维护了公司和中小股
东的合法权益。通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍，
现场查阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营
风险，在董事会上发表意见、行使职权。

    五、其他工作情况

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    六、联系方式

    电子邮件：cj@sincerepartners.com




     以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等
公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示
衷心的感谢。
独立董事（签名）：

                      崔军

       2014年4月3日