奥拓电子：广东信达律师事务所关于公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书2014-04-29
关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
信达励字（2014）第 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达接
受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子限制性股票激励计
划项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）以
及《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就奥拓电子向激励对象授予预留限制性股票相关事宜出具《广东信达律师
事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法
律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
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声 明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、
规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文
件，以及对本次向激励对象授予预留限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次向激励对象授予预留限制性股票之
目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本
《法律意见书》作为奥拓电子本次向激励对象授予预留限制性股票的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本《法律意见书》
承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次向激励对象授予预留限制性股
票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
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法律意见书
正 文
一、关于公司本次向激励对象授予预留限制性股票的批准和授权
经核查，公司本次向激励对象授予预留限制性股票已取得了如下批准和授权：
（一）2013 年 2 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届
监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）上报了申请备案材料。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司于 2013 年 4 月 3 日召开了第二届
董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，对于 2013 年 2 月 27 日披露的《深
圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
进行了修订，会议审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》。公司于 2013 年 4 月 10 日召开了第二届董事会第四次会议和
第二届监事会第四次会议，对于 2013 年 2 月 27 日披露的《深圳市奥拓电子股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，会议
审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
（三）2013 年 3 月 30 日，公司披露其《深圳市奥拓电子股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。
（四）2013 年 4 月 22 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
（五）2013 年 5 月 7 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2012 年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东每 10 股派 2.00 元人民
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币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2013 年 5 月 20 日，公司召开第二届
董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行
调整的议案》，股票期权行权价格调整为 14.61 元/份，限制性股票首次授予价格
调整为 6.85 元/股。2013 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议
通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013 年 5 月 20
日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司已于 2013 年 6 月 5 日已完成股
票期权与限制性股票首次授予登记工作。
（六）2013 年 11 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注
销甘强已获授的全部股票期权 1.5 万份并回购注销其已获授的全部限制性股票
4.5 万股。公司已于 2014 年 3 月 14 日办理完成本次股票期权注销和限制性股票
回购注销事宜。
（七）2014 年 4 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、
张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其
已获授的全部股票期权共计 70,100 份。由于公司股票期权第一个行权期行权条
件中的公司业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件
未达成，所以根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，注销其他
94 名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计 384,125 份和回
购注销激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为 326,250 股。本次回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜正在办理中。
（八）2014 年 4 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，同意向 11 名符合授予条件的激励对象授予 30 万股预留限制性股票。
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（九）2014 年 4 月 28 日，公司独立董事出具了《关于向激励对象授予预留
限制性股票相关事项的独立意见》，公司独立董事经审议认为，同意公司本次确
定的激励对象获授预留限制性股票。
综上所述，信达律师认为，奥拓电子董事会本次向激励对象授予预留限制性
股票的相关事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》
相关规定。
二、预留限制性股票授予日
（一）2014 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授
予日为 2014 年 4 月 28 日。
（二）2014 年 4 月 28 日，公司独立董事出具了《关于向激励对象授予预留
限制性股票相关事项的独立意见》，公司独立董事经审议认为，同意公司授予预
留限制性股票的授予日为 2014 年 4 月 28 日。
（三）根据公司公开披露的公告文件及公司确认并经核查，本次股票期权与
限制性股票的授予日符合《激励计划（草案修订稿）》的规定：
预留限制性股票将在首次授予日起一年内授予。授权日必须为交易日，且不
得为下列期间：1、定期报告公布前 30 日；2、重大交易或重大事项决定过程中
至该事项公告后 2 个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公
告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公
司依据现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的有关规定
和要求应当披露的交易或其他重大事项。
信达律师认为，奥拓电子本次限制性股票的授予日符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草
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案修订稿）》关于授予日的相关规定。
三、预留限制性股票授予条件成就
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条
件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司 2012 年度净利润不低于 4,300 万元。
根据奥拓电子 2012 年度审计报告、公司监事会对激励对象名单核实、深圳
证券交易所及中国证监会的有关公告并经核查，信达律师认为，奥拓电子向激励
对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。
四、激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
（一）根据《激励计划（草案修订稿）》，公司拟向激励对象授予 165 万股限
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制性股票，占《激励计划（草案修订稿）》签署时公司股本总额 10,920 万股的 1.51%。
其中首次授予 135 万股，占计划授予限制性股票总数的 81.82%，占《激励计划
（草案修订稿）》签署时公司股本总额 10,920 万股的 1.24%；预留限制性股票 30
万股，占计划授予限制性股票总数的 18.18%，占计划授予权益总数的 9.09%，
占《激励计划（草案修订稿）》签署时公司股本总额 10,920 万股的 0.27%。
奥拓电子本次激励计划所涉及的标的股票为 30 万股奥拓电子股票，约占《激
励计划（草案修订稿）》签署时公司股本总额 10,920 万股的 0.27%。
（二）根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，公司本次向激励对象授予预留限制股票的授予对象、
授予数量及授予价格情况如下：
获授的限制
占本次预留限制 占当期公司
姓 名 职 位 性股票数量
性股票总数比例 总股本比例
（万股)
彭世新 财务总监 15.00 50.00% 0.136%
中层管理人员（含控股子公司）（10 人） 15.00 50.00% 0.136%
合 计 30.00 100.00% 0.272%
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次预留限制性股票授予价
格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量）的 50%确定，即本次向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.41
元。
（三）2014 年 4 月 28 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激
励计划的激励对象名单进行核实，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议
案》。
（四）2014 年 4 月 28 日，公司独立董事出具了《关于向激励对象授予预留
限制性股票相关事项的独立意见》，公司独立董事经审议认为，本次所确定的激
励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效
且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
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信达律师认为，奥拓电子上述预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予
价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、授予预留限制性股票的其他事项
奥拓电子董事会本次向激励对象授予预留限制性股票尚需按照《管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等规定进行信息披露，并向证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
六、结论性意见
综上所述，信达律师认为，奥拓电子董事会本次向激励对象授予预留限制性
股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价
格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录
2 号》、《备忘录 3 号》 及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
本《法律意见书》正本两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司向
激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 肖 剑
黄冬梅
年 月 日
