证券代码：002587         证券简称：奥拓电子         公告编号：2014-038



                    深圳市奥拓电子股份有限公司
            关于对外投资并与关联方形成共同投资的公告



    本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    风险提示：

    由于目标公司定位于互联网金融领域，有别于公司主营业务，公司及所参股
的其他股东对于新的经营模式的经验不足，存在一定的管理风险。目前互联网金
融属于新兴行业，存在一定的政策风险。




    一、对外投资并与关联方形成共同投资事项概述

    1、投资情况

    2014 年 6 月 30 日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）与
深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）签订《股
份认购协议》（以下简称“协议”）。因鹏鼎创盈拟增资扩股，现公司决定使用
自有资金人民币 2000 万元，认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为 1 元/股，认购
股数为 2000 万股，股票面值为 1 元/股。

    2、关联关系

    公司董事段忠先生，同时担任鹏鼎创盈股东深圳市科陆电子科技股份有限公
司（以下简称“科陆电子”）的独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
关于关联方的规定，科陆电子为公司的关联法人，公司的上述投资行形成关联双
方共同投资，构成关联交易。


                                         1
    3、审议程序

    公司于 2014 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于对外投资的议案》，关联董事段忠先生已回避表决，8 名非关联董事全票表决
通过。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。根据《公
司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，
公司董事会享有本次投资的投资决策权，本次投资无需提交公司股东大会审议。

    4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组行为。

    二、关联方基本情况

    公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

    注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A、B 区五楼

    法定代表人：饶陆华

    注册资本： 40084 万元

    企业类型：上市股份有限公司

    注册号： 440301102889667

    控股股东及实际控制人：饶陆华

    经营范围：主要从事智慧电网和新能源应用、节能減排提供设备与解決方案

    科陆电子 2013 年度营业收入为 1,408,784,506.56 元，归属于上市公司股
东的净利润为 85,926,869.16 元，截至 2014 年 3 月 31 日归属于上市公司股东净
资产为 1,357,778,769.38 元。

    公司董事段忠先生，同时担任鹏鼎创盈股东科陆电子的独立董事。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，科陆电子为公司的关联法人，
公司的上述投资行形成关联双方共同投资，构成关联交易。

    三、投资标的的基本情况



                                       2
    1、名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司

    2、注册号：440301109601706

    3、企业类型：股份有限公司

    4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）

    5、法定代表人：陶军

    6、认缴注册资本总额：人民币 15000 万元

    7、认缴实收资本总额：人民币 13500 万元

    8、成立日期：2014 年 6 月 16 日

    9、营业期限：永久经营

    10、经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定
需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

    11、现有股权结构：

                   股东名称                     出资额（万元）   占股比例

         深圳市高新投创业投资有限公司                      800     5.3333%

             深圳大洋洲印务有限公司                       2000    13.3333%

        深圳天源迪科信息技术股份有限公司                  2000    13.3333%

          深圳市沃尔核材股份有限公司                      2000    13.3333%

         深圳市科陆电子科技股份有限公司                   2000    13.3333%

             海能达通信股份有限公司                       2000    13.3333%

       深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司                 2000    13.3333%

          深圳市元明科技发展有限公司                       500     3.3333%


                                            3
           深圳市同创盈投资咨询有限公司               200     1.3333%

    深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)         1500         10%

                       合计                         15000        100%


    增资后的股权结构，以实际发生为准。公司入股后占鹏鼎创盈股权比例，根
据鹏鼎创盈本轮增资扩股总数最终确认。

    12、现有股东的基本情况：

    （1）深圳市高新投创业投资有限公司：主要从事创业投资业务，其地址位
于深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 2209 号房，法定代表人为陶军。

    （2）深圳大洋洲印务有限公司：主要从事卷烟包装设计、印刷及销售，其
母公司为香港上市公司。其注册地址为深圳市龙岗区横岗街道保安社区简龙街
21 号，法定代表人为黄莉。

    （3）深圳天源迪科信息技术股份有限公司：主要从事计算机软硬件产品的
生产和销售、计算机网络设计、软件开发、系统集成、信息系统咨询及相关技术
服务。注册地址为深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼，法定代表人
为陈友。

    （4）深圳市沃尔核材股份有限公司：主要从事高分子核辐射改性新材料及
系列电子、电力新产品和新设备的研发、制造及销售。注册地址为深圳市坪山新
区兰景北路沃尔工业园，法定代表人为周和平。

    （5）深圳市科陆电子科技股份有限公司：主要从事智慧电网和新能源应用、
节能减排提供设备与解决方案。注册地址为深圳市南山区高新技术产业园南区
T2 栋 A、B 区五楼，法定代表人为饶陆华。

    （6）海能达通信股份有限公司：主要从事专业无线通信终端和集群系统的
研发、生产、销售，并提供整体解决方案。注册地址：深圳市南山区高新区北区
北环路 9108 号海能达大厦，法定代表人为陈清州。

    （7）深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司：主要从事 PCB 印制线路板样
板、中小批量板的生产及销售。注册地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房

                                          4
25 栋 1 段 3 层，法定代表人为邱醒亚。

    （8）深圳市元明科技发展有限公司：主要从事提供信息技术服务。注册地
址为深圳市福田区梅华路深华科技工业园 1 栋 5 层西 5H16，法定代表人为裴钦
元。

    （9）深圳市同创盈投资咨询有限公司：主要从事创业投资服务，注册地址
为深圳市福田区深南中路新闻大厦 1 号楼 2210，法定代表人为吴学东。

    （10）深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)：为合资公司的员工持
股公司。注册地址为深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地 A 区 7
栋 201 室，执行事务合伙人：谭祝君。

       四、相关定价政策及定价依据

    根据与鹏鼎创盈签订的《股份认购协议》，公司本次认购鹏鼎创盈新增股份，
认购价格为 1 元/股，股票面值为 1 元/股。公司入股后占鹏鼎创盈股权比例根据
鹏鼎创盈本轮增资扩股总数最终确认，鹏鼎创盈保证同股同权，同股同价。公司
董事会经讨论认为该定价合理公允，关联方回避表决，不存在损害本公司及非关
联方利益的情况。

       五、股份认购协议的主要内容

    1、公司拟使用现金人民币 2000 万元，认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为
1 元/股，认购股数为 2000 万股，股票面值为 1 元/股。公司入股后占鹏鼎创盈
股权比例根据鹏鼎创盈本轮增资扩股总数最终确认，鹏鼎创盈保证同股同权，同
股同价。

    2、支付方式：公司在协议签署后将本次股份认购资金一次性划入鹏鼎创盈
为本轮增资所专门开立的账户，在协议生效条件成就前，鹏鼎创盈不得使用该款
项。

    3、生效条件：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日
起成立，并在以下条件获得满足当日生效：鹏鼎创盈董事会及股东大会批准本次
增资扩股相关事宜。


                                        5
       六、涉及本次交易的其他安排

    本次交易未产生与关联方同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。

       七、对外投资的目的和对公司的影响

    通过本次参股投资，将有利于公司充分利用该互联网金融平台为公司上下游
提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，巩固公司在产业链的核心地位。

    公司也看好互联网金融产业发展的前景，未来能够为公司带来相关的投资收
益。

    鹏鼎创盈的股东涉及多个行业和领域，其上下游客户资源也为鹏鼎创盈公司
提供大量的优质客户，为鹏鼎创盈公司的未来发展奠定坚实的基础。

    本次对外投资资金来源为公司自筹资金。因鹏鼎创盈尚处于初步设立完成阶
段，且公司投资额和投资占比较低，预计对公司未来财务状况和经营成果不会产
生重大影响。

       八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，从 2014 年初至今公司未与科陆电子发生其他任何关联交易。

       九、对外投资的风险及应对措施

    由于目标公司定位于互联网金融领域，有别于公司主营业务，公司及所参股
的其他股东对于新的经营模式的经验不足，存在一定的管理风险。目前互联网金
融属于新兴行业，存在一定的政策风险。

    应对风险的措施：通过多种渠道引进专业的互联网金融人才，建立完善的风
险控制机制。关注国家相关法律法规和政策指引的变化并严格遵守。

       十、独立董事事前认可和独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关规定，
公司独立董事对第二届董事会第十六次会议审议的《关于对外投资的议案》进行
了认真审核并予以事前认可，并基于独立判断立场，发表独立意见如下：


                                          6
    公司本次对外投资并与关联方形成共同投资对公司的正常生产经营不会造
成影响，符合公司的实际发展需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
本议案经公司第二届董事会第十六次会议审议时，关联董事段忠先生回避表决，
非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对外投资并与关联方形成共同投
资事项。

    十一、备查文件

    1、公司第二届董事会第十六次会议决议。

    2、独立董事的相关事前认可意见和独立意见

    3、《股份认购协议》；




    特此公告。




                                              深圳市奥拓电子股份有限公司

                                                       董事会

                                                  二○一四年六月三十日




                                      7